[HK]华夏文化科技(01566):采纳2026年购股权计划及股东特别大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下所有華夏文化科技集團有限公司股份出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CA CULTURAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED 華夏文化科技集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01566） 採納2026年購股權計劃 及 股東特別大會通告 本公司謹訂於2026年11月23日（星期一）上午十時正於香灣仔灣道26號華潤大廈29樓2905室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。亦隨本通函附奉適用於股東特別大會之代表委任表格。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務請盡快將隨附適用於股東特別大會之代表委任表格按其上印備之指示填妥及簽署，並交回本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須在不遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票。本通函內之日期及時間均指香日期及時間。 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1. 言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 2. 採納2026年購股權計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 3. 股東特別大會及委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 4. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 5. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 附錄一 — 2026年購股權計劃之主要條款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 在本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「2015年購股權計劃」 指 本公司於2015年2月16日採納之購股權計劃，經已屆滿 「2026年購股權計劃」 指 本公司建議於股東特別大會上採納之新購股權計劃，其主要條款載於本通函附錄一 「接納日期」 指 採納2026年購股權計劃之日期 「章程細則」 指 本公司之組織章程細則，經不時修訂、補充或修改「聯繫人」 指 具有上市規則所界定之涵義 「核數師」 指 本公司當時之核數師 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開放進行上市證券交易業務之任何日子 「開曼群島公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂），經不時修訂、補充或修改 「中央結算系統」 指 由香中央結算有限公司設立及?運之中央結算及交收系統 「本公司」 指 華夏文化科技集團有限公司，一家於開曼群島註冊 成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份 代號：1566） 「董事」 指 本公司董事 「合資格參與」 指 本公司或任何附屬公司之任何全職僱員、行政人員或高級人員（括執行董事、非執行董事及獨立非 執行董事），其中括任何因獲授購股權而受誘使 與本集團任何成員公司訂立僱傭合約之人士 「行使價」 指 由董事會釐定之每股股份價格，承授人於行使購股 權時可按該價格認購股份 「承授人」 指 根據2026年購股權計劃之規則接納授出購股權要約 之任何合資格參與 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2026年11月5日，為本通函付印前就確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市委員會」 指 具有上市規則所界定之涵義 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「提名委員會」 指 本公司之提名委員會 「要約」 指 根據2026年購股權計劃授出購股權之書面要約 「要約日期」 指 向合資格參與作出要約之日期，該日期必須為? 業日 「要約函件」 指 本公司根據2026年購股權計劃向合資格參與發出載列要約條款之函件 「購股權」 指 就文義所指，根據2026年購股權計劃授予或（視情況而定）將授予合資格參與以認購股份之任何購股 權 「購股權期間」 指 董事會通知各承授人購股權可根據其條款予以行使之期間 「薪酬委員會」 指 本公司之薪酬委員會 「計劃授權限額」 指 具有本通函附錄一所披露之2026年購股權計劃所賦予之涵義 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.10元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所界定之涵義 「庫存股份」 指 具有上市規則所界定之涵義 「%」 指 百分比 CA CULTURAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED 華夏文化科技集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01566） 執行董事： 註冊辦事處： 莊向松先生 Cricket Square （主席兼行政總裁） Hutchins Drive 劉茉香女士 P.O. Box 2681 向雷先生 Grand Cayman 湯紅順先生 KY1-1111 徐雅欣女士 Cayman Islands 獨立非執行董事： 總辦事處及主要?業地點： 倪振良先生 香灣仔 王國鎮先生 灣道26號 洪木明先生 華潤大廈29樓2905室 敬啟： 採納2026年購股權計劃 及 股東特別大會通告 1. 言 茲提述本公司日期為2026年8月31日之公告，內容有關（其中括）建議採納2026年購股權計劃。本公司將於股東特別大會上提呈一項普通決議案，以供股東考慮並酌情批准採納2026年購股權計劃。本通函旨在向股東提供有關建議採納2026年購股權計劃之合理必要資料，並向 閣下發出股東特別大會通告。 2. 採納2026年購股權計劃 本公司於2015年2月16日採納之2015年購股權計劃經已屆滿。於最後實際可行日期，2015年購股權計劃下並無尚未行使之購股權，於該計劃屆滿後，不再據此進一步提呈或授出購股權。 於最後實際可行日期，並無其他股份計劃（定義見上市規則第十七章）正在生效。 鑒於上市規則第十七章之修訂已於2023年1月1日生效，且2015年購股權計劃已屆滿，董事會建議於股東特別大會上透過普通決議案尋求股東批准，以根據上市規則第十七章採納2026年購股權計劃。 2026年購股權計劃之主要條款及條件概要載於本通函附錄一。 目的 2026年購股權計劃之目的是讓本公司得以向合資格參與授出購股權作為激勵或獎勵，從而(i)表彰彼等對本集團之增長及發展作出之貢獻或潛在貢獻，並讓本集團得以吸引及留聘最優秀之人才以發展本集團業務；(ii)透過給予彼等可獲取本公司專有權益之機會，使彼等之權益與本公司保持一致；及╱或(iii)鼓勵彼等為本公司之長期增長和發展作出貢獻，務求提升本公司之價值，使本公司及股東整體均能受惠。 本公司可在上市規則、所有適用法律法規及章程細則允許之範圍內將庫存股份用於2026年購股權計劃。如本公司有庫存股份可供使用，本公司可在適當情況下將該等庫存股份用於2026年購股權計劃。 2026年購股權計劃之條件 2026年購股權計劃將於達成下列條件後生效： (a) 本公司股東於股東特別大會上通過必要決議案，以批准及採納2026年購股權計劃，並授權董事會授出購股權，以配發、發行及處理根據2026年購股權計劃行使購股權而須予發行之股份；及 (b) 上市委員會批准因根據2026年購股權計劃授出之購股權獲行使而發行之股份上市及買賣。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據2026年購股權計劃項下授予之購股權獲行使而可能發行之新股份上市及買賣。 根據上市規則第17.03(2)條附註(1)，本公司已就建議將予採納之2026年購股權計劃尋求香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例中招股章程規定之法律意見，並明白可能獲豁免遵守招股章程登記規定，惟本公司根據2026年購股權計劃向合資格參與授出之購股權須屬上述豁免範圍內，在此情況下採納2026年購股權計劃將不會構成向公眾作出要約，且香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例項下之招股章程規定並不適用。 合資格參與 董事會有權決定及甄選應獲授購股權之合資格參與。參與要約之合資格參與之資格基準應由董事會不時全權酌情決定。合資格參與之範圍應括本公司及附屬公司之董事、僱員及高級人員。 根據2026年購股權計劃，合資格參與指本公司或任何附屬公司之任何全職僱員、行政人員或高級人員（括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事），亦括任何為誘使與本集團任何成員公司訂立僱傭合約而獲授購股權之人士。 合資格參與之定義符合上市規則。下文「合資格參與之資格基準」一段所載之資格準則，亦符合2026年購股權計劃之目的，使本集團得以在運用股份獎勵鼓勵員工為本集團作出貢獻，並使其利益與本公司利益保持一致之同時，亦能保留其現金資源，從而支持本集團之長期增長及可持續發展。 合資格參與之資格基準 於釐定各名合資格參與的資格基礎和授予購股權的條款時，董事會將考慮不同因素、彼於本集團業務中的經驗、彼於本集團的服務年限、彼對本集團的發展及長期增長的貢獻以及董事會酌情認為適當的其他因素。 董事會亦有權酌情決定對授予該等參與的購股權施加不同的條款及條件，使董事會能夠結合相關合資格參與的貢獻或潛在貢獻（括對本集團的未來貢獻）根據每項授予的具體情況靈活地施加適當的條件。具體而言，在評估相關合資格參與的資格時，董事會將按個別情況考慮（其中括）以下因素：(i)彼等的個人表現；(ii)彼等所投入的時間、責任或參考現行市場慣例及行業標準的僱傭條件（經計及類似行業中類似職位及經驗之員工薪酬待遇（如有））；(iii)其學歷及專業資格，以及行業知識；(iv)彼等於本集團之工作時長；及(v)彼等個人對本集團發展及增長的貢獻或潛在貢獻。 獨立非執行董事為合資格參與 就獨立非執行董事亦納入合資格參與類別而言，本公司注意到上市規則附錄C1所載企業管治守則E.1.9項下之建議最佳常規，當中規定發行人一般不應向獨立非執行董事授出與表現相關的股權薪酬（例如購股權或贈授），因為該等薪酬可能導致其決策出現偏差，並影其客觀性及獨立性。縱然有上述規定，本公司認為，獨立非執行董事為董事會之重要成員，彼等對董事會獨立性及公正性之貢獻乃股東及本公司投資評估本公司表現及企業管治之重要元素。因此，對本公司而言，能夠將彼等納入作為合資格參與之一乃至關重要，以吸引及挽留合適之獨立非執行董事，從而使彼等可為本公司之成功繼續作出貢獻。董事會認為，獨立非執行董事之獨立性及公正性將不會因2026年購股權計劃項下任何可能授出購股權而受損，原因如下：(i)獨立非執行董事須遵守上市規則第3.13條項下之獨立性規定；(ii)具備提供購股權的彈性將有助於提升本公司維持具競爭力的薪酬方案，從而吸引及留住人才；(iii)薪酬委員會及董事會將考慮向獨立非執行董事提供之薪酬待遇是否可能影獨立非執行董事之客觀性及獨立性，預期本公司向任何獨立非執行董事可能授出之任何股權薪酬將參考現行市場基準以及該董事所投入的時間及精力，而有關授出（如有）將僅構成獨立非執行董事薪酬待遇的一部分（而非整體）；及(iv)倘本公司決定向任何獨立非執行董事授出任何購股權，本公司將遵守上市規則項下之適用規定，括（尤其是）上市規則附錄C1 E.1.9項下之建議最佳常規，即向彼等之任何授出將不括任何與表現相關元素。 鑒於上文所述，董事會認為採納2026年購股權計劃符合向合資格參與提供激勵以推動其致力提升企業價值及為本集團的整體利益實現長遠目標的市場慣例，故認為該等安排屬合適及與2026年購股權計劃之目的一致，且符合本公司及股東的整體利益。 於最後實際可行日期，本公司並無計劃或無意根據2026年購股權計劃向任何獨立非執行董事授出購股權。 計劃授權限額 於最後實際可行日期，本公司已發行股本括1,616,256,118股股份，而本公司並無持有庫存股份。假設於最後實際可行日期至採納日期期間已發行股本無變動，則就根據2026年購股權計劃將予授出之所有購股權連同根據本公司當時任何其他股份計劃可能授出之所有購股權及獎勵而言，股份總數將為161,625,611股股份，相當於截至採納日期已發行股份總數（不括庫存股份）之10%。 然而，如本通函附錄一第3段所詳述，計劃授權限額可予更新。計劃授權限額適用於本公司根據2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃可能發行的新股份及庫存股份。 歸屬期 2026年購股權計劃項下購股權之歸屬期應由董事會釐定，並在任何情況下不得少於要約日期計12個月（括該日）。為確保全面達成2026年購股權計劃之目的乃切實可行，董事會及薪酬委員會認為(i)在若干情況下，12個月之嚴格歸屬要求對承授人而言並不可行或不公平，相關情況的詳盡說明載於本通函附錄一第7(i)至(vi)段；及(ii)本集團應獲准酌情制定其自身之人才招聘及留聘策略，應對不斷變化之市況及行業競爭，因此應具備按個別情況施加歸屬條件之靈活性，例如以績效為基礎之歸屬條件而非以時間為基礎之歸屬條件。因此，董事會認為（其觀點獲薪酬委員會同意），本通函附錄一第7(i)至(vi)段所規定之較短歸屬期符合市場慣例、屬適當及符合2026年購股權計劃之目的。 於最後實際可行日期，本公司無意根據2026年購股權計劃授出歸屬期少於12個月的購股權。若於日後授出任何歸屬期較短的購股權（如有），將僅於計劃規則允許的情況下並符合上市規則的規定下進行。 表現目標 根據2026年購股權計劃之條款及條件、上市規則以及任何適用的法律及法規，董事會（或董事會委員會或董事會授權的人士）有權全權酌情釐定此類表現目標或購股權歸屬的其他標準或條件。 表現目標（如有）應基於相關合資格參與的表現及╱或本集團?運或財務表現，括但不限於(i)本集團的業務及財務表現，例如除稅前溢利；(ii)實現公司目標，括非財務指標（例如?運效率、內部?運與系統之優化，以及鞏固客戶關係）；(iii)個人表現評估；及╱或(iv)董事會不時全權酌情釐定的其他標準，有關表現目標須載於向各選定合資格參與出具之相關要約函件內。 鑒於每名承授人在本集團中擔任不同的職位或角色，且其對本集團的貢獻在性質、持續期間或重要性方面可能有所不同，故對所有授出的購股權設定一套統一的表現目標可能並不合適。因此，2026年購股權計劃並未規定於行使購股權前必須達到的嚴格表現目標。董事會認為，經考慮每名承授人的具體情況保留靈活性以決定是否應為每項購股權設定表現目標及設定的程度，符合本公司及股東的最佳利益。 董事會亦認為，該等表現目標與2026年購股權計劃之目的一致，透過股權激勵及獎勵合資格參與，以表彰彼等對本集團長期增長及發展的貢獻。 本公司將根據設定的表現目標評估承授人的實際表現及貢獻，並就是否達致相關表現目標提供意見。各項表現目標可按時間基準（即按年或與過往業績相比的多年累計），或於相關要約函件所訂明之特定里程碑事件完成後進行評估。董事會或薪酬委員會（或獲授權的本公司執行人員，視情況而定）可全權酌情釐定合資格參與的相關表現目標是否已獲達成。 倘向董事或本公司高級管理層授出購股權而未設立表現目標，則本公司將遵守上市規則第17.06B(8)條之規定，即相關公告將載述薪酬委員會之意見，說明表現目標為何非屬必要，以及授出購股權將如何與2026年購股權計劃之目的保持一致。 回撥機制 儘管有2026年購股權計劃的條款及條件，在若干特定情況下，董事會（或董事委員會）有權在未經承授人同意的情況下收回先前已授予但尚未行使的任何購股權。有關情況括（其中括）承授人因指定理由不再為合資格參與：被裁定犯有涉及其誠信或誠實的刑事罪行、存在任何嚴重的不當行為、或嚴重違反2026年購股權計劃或相關要約函件的條款；或涉及本公司財務報表的重大失實陳述（詳情載於本通函附錄一第9段）。 為免生疑問，已行使購股權不受回撥機制所規限。 行使價之釐定基準 提供予合資格參與的每份購股權的行使價，應由董事會於要約日期全權酌情釐定，但在任何情況下，至少必須為以下較高： (i) 股份於要約日期在聯交所每日報價表所報收市價； (ii) 股份於緊接要約日期前五(5)個連續?業日在聯交所每日報價表所報平均收市價；及 (iii) 股份於要約日期之面值。 2026年購股權計劃規則訂明行使價之釐定基準，符合上市規則第17.03E條之規定，亦符合2026年購股權計劃之目的，透過激勵承授人為本集團的增長與發展作出貢獻，從而提升股份的市價，並藉此實現已授出購股權所帶來的經濟利益。董事會認為該基準將有助維持本公司的價值及鼓勵合資格參與收購本公司的所有權權益。 其他資料 2026年購股權計劃之主要條款及條件概要載於本通函附錄一。2026年購股權計劃的副本將自本通函日期14天刊載於聯交所網站及本公司網站。 就2026年購股權計劃之運作而言，本公司將在適用情況下遵守上市規則第十七章之相關規定。2026年購股權計劃並無受託人，因此，概無董事現時及將來為2026年購股權計劃之受託人。於最後實際可行日期，本公司並無任何計劃根據2026年購股權計劃委任任何受託人。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東於採納2026年購股權計劃中擁有任何重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准採納2026年購股權計劃之決議案放棄投票。 3. 股東特別大會及委任代表安排 根據上市規則及章程細則，股東於股東大會上所進行的任何投票均須以投票表決方式進行，惟主席真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外。本公司將於股東特別大會結束後根據上市規則所規定的方式刊發表決結果公告。 隨本通函附奉召開股東特別大會之通告及適用於股東特別大會之代表委任表格。 代表委任表格亦刊載於聯交所網站及本公司網站。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其上印備的指示填妥及簽署，並交回本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須在不遲於本公司股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前送達。代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，必須於上述指定時間之前交回本公司的香股份過戶登記分處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會），並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷論。 法團代表安排 在法團股東（身為結算所（定義見章程細則）或其代名人之股東除外）委任法團代表的情況下，其董事或該股東之其他監管團體授權委任法團代表之決議案副本，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格，或有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件及於該決議案日期之董事名單或其監管團體之股東名單或授權書，均須經董事、秘書或該股東的監管團體成員認證及公證簽署證明，並於大會（或其任何續會）指定舉行時間前至少48小時送達本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定符合出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於2026年11月17日（星期二）至2026年11月23日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有已填妥股份過戶文件連同相關股票須不遲於2026年11月16日（星期一）下午四時三十分送交本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道183號合和中心17樓1712至1716號舖，以辦理登記手續。 4. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料，董事願就本通函所載資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，且沒有誤導或欺詐成分，亦並無遺漏其他事項導致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 5. 推薦建議 董事認為，建議採納2026年購股權計劃符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案。 務請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 華夏文化科技集團有限公司 主席兼執行董事 莊向松 謹啟 2026年11月6日 以下為建議於股東特別大會上採納之2026年購股權計劃之規則之主要條款概要。 本概要旨在向股東提供充分資料，以供其考慮2026年購股權計劃，其既非2026年購股權計劃規則之一部分，亦無意作為計劃規則之一部分。董事會保留權利於股東特別大會前隨時對2026年購股權計劃作出其認為必要、適宜或適當之修訂，惟該等修訂不得在任何重大方面與本附錄所載之概要有所抵觸。 1. 2026年購股權計劃之目的 2026年購股權計劃之目的是讓本公司得以向合資格參與授出購股權作為激勵或獎勵，從而(i)表彰彼等對本集團之增長及發展作出之貢獻或潛在貢獻，並讓本集團得以吸引及留聘最優秀之人才以發展本集團業務；(ii)透過給予彼等可獲取本公司專有權益之機會，使彼等之權益與本公司保持一致；及╱或(iii)鼓勵彼等為本公司之長期增長和發展作出貢獻，務求提升本公司之價值，使本公司及股東整體均能受惠。 2. 2026年購股權計劃的合資格參與及釐定合資格參與之資格基準合資格參與指本公司或任何附屬公司之任何全職僱員、行政人員或高級人員（括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事），亦括任何為誘使與本集團任何成員公司訂立僱傭合約而獲授購股權之人士。 於釐定各名合資格參與的資格基礎和授予購股權的條款時，董事會將考慮不同因素、彼於本集團業務中的經驗、彼於本集團的服務年限、彼對本集團的發展及長期增長的貢獻以及董事會酌情認為適當的其他因素。 董事會亦有權酌情決定對授予該等參與的購股權施加不同的條款及條件，使董事會能夠結合相關合資格參與的貢獻或潛在貢獻（括對本集團的未來貢獻）根據每項授予的具體情況靈活地施加適當的條件。具體而言，在評估相關合資格參與的資格時，董事會將按個別情況考慮（其中括）以下因素：(i)彼等的個人表現；(ii)彼等所投入的時間、責任或參考現行市場慣例及行業標準的僱傭條件（經計及類似行業中類似職位及經驗之員工薪酬待遇（如有））；(iii)其學歷及專業資格，以及行業知識；(iv)彼等於本集團之工作時長；及(v)彼等個人對本集團發展及增長的貢獻或潛在貢獻。 3. 計劃授權限額 (i) 除非已根據第3(iv)及╱或3(v)段取得進一步批准，否則就2026年購股權計劃項下將授出的所有購股權以及本公司任何其他計劃項下涉及發行新股份的所有購股權及獎勵可發行的股份總數為截至採納日期已發行股份（不括庫存股份（如有））總數的10%（「計劃授權限額」）。 (ii) 供說明之用以及假設於最後實際可行日期的股份總數（即1,616,256,118股）及採納日期的股份總數並無變動，則計劃授權限額項下根據2026年購股權計劃將授予的所有購股權以及根據本公司當時的任何其他股份計劃可授出的所有購股權及獎勵而可發行的新股份的最高數目為161,625,611股。於行使根據2026年購股權計劃授予的購股權後，本公司可發行新股份或將庫存股份轉讓予相關承授人。 (iii) 在不影下文第3(iv)段的情況下，本公司可尋求其股東於股東大會上批准自(i)採納日期，或(ii)自股東批准最後一次更新日期後三年或在三年期間內的任何時間在遵守上市規則適用規定的情況下更新計劃授權限額，前提是根據更新後的計劃授權限額，就2026年購股權計劃項下授予的所有購股權以及根據本公司任何其他計劃授予的所有購股權及獎勵可發行的股份總數合計不得超過截至股東批准更新後的計劃授權限額日期已發行股份（不括庫存股份（如有））總數的10%，並須進一步遵守上市規則不時訂明的其他規定。 (iv) 於任何三年期間內，計劃授權限額的任何更新須獲得股東批准，且須符合以下規定： (a) 任何控股股東及其聯繫人（或倘並無控股股東，則本公司之董事（不括獨立非執行董事）及主要行政人員以及彼等各自之聯繫人）須於股東大會上放棄投票贊成相關決議案；及 (b) 本公司須遵守上市規則第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42條的規定，惟倘本公司根據上市規則第13.36(2)(a)條所載按比例向其股東發行證券後立即進行更新，以致更新後計劃授權限額的未使用部分（按相關類別已發行股份的百分比計）與緊接證券發行前的計劃授權限額的未使用部分（四捨五入至最接近的整數股數）相同，則上文第(a)及(b)條的規定並不適用。本公司須向股東發出通函，載列已根據現有計劃授權限額授出的購股權數目，以及是次「更新」的原因。 (v) 本公司可於股東大會上另行尋求其股東批准授予超出計劃授權限額（或更新計劃授權限額（視情況而定））的購股權，但超出計劃授權限額或更新計劃授權限額（視情況而定）的購股權僅授予本公司在尋求該批准前具體識別的合資格參與。本公司必須向股東寄發通函，當中載有可能獲授予有關購股權之各具體合資格參與之姓名╱名稱、將授予各名合資格參與之購股權數目及條款以及授予具體合資格參與購股權之目的，連同有關購股權之條款如何達成該目的之闡釋。將授予有關合資格參與之購股權之數目及條款必須於股東批准前確定。對於授予的任何購股權，就計算該等購股權的行使價而言，提議此類授予的董事會會議日期應被視為授出日期。倘本公司的資本架構根據本附錄第21段出現任何變更（無論通過股份拆細或合併方式），計劃授權限額須以核數師或獲認可獨立財務顧問確認為合適、屬公平合理的方式作出調整，惟在任何情況下不得超過本段所規定的限額（根據完成相關變更後本公司的新資本結構計算）。 (vi) 就計算計劃授權限額而言： (a) 根據2026年購股權計劃及本公司任何其他計劃先前授出的購股權（括已到期、已註銷、已歸屬或已根據該計劃條款行使的購股權）將被視為已使用； (b) 就計算計劃授權限額而言，根據2026年購股權計劃及本公司任何其他計劃條款被註銷的購股權將被視為已使用； (c) 就計算計劃授權限額而言，根據2026年購股權計劃及本公司任何其他計劃條款失效的購股權不會被視為已使用；及 (d) 若本公司在計劃授權限額於股東大會上獲批准後進行股份合併或拆細，則在計劃授權限額下就根據本公司所有計劃授出的所有購股權及獎勵而可予發行的股份最高數目，於緊接該合併或拆細前一日及後一日所佔已發行股份總數的百分比（約整至最接近的完整股數）必須相同。 4. 各合資格參與可獲授之最高數目 (i) 於直至授出日期（括該日）止任何12個月期間根據2026年購股權計劃及本公司任何其他計劃授予每名合資格參與的全部購股權及獎勵（不括已失效的任何購股權及獎勵）獲行使而發行及將發行的股份總數，不得超過已發行股份（不括庫存股份）的1%。 (ii) 倘向合資格參與進一步授出購股權將導致直至及括有關進一步授出日期止12個月期間內已授予及將授予該人士之所有購股權及獎勵（括已行使、註銷及尚未行使的購股權及獎勵但不括已失效的購股權及獎勵）已發行及將予發行之股份總數超過已發行股份（不括庫存股份）之1%，則該進一步授出須由股東於股東大會上另行批准，而該合資格參與及其緊密聯繫人（或倘合資格參與為關連人士則為聯繫人）須放棄投票。本公司須向其股東寄發通函，其中須披露合資格參與的身份、將授予的購股權（以及先前於12個月期間授予該合資格參與的購股權及獎勵）數目及條款、向該合資格參與授予購股權的目的，以及解釋購股權的條款如何實現此目的。授予該合資格參與的購股權的數目及條款須在股東批准之前確定。就將授出的購股權而言，在計算行使價時，董事會建議授出有關購股權的董事會會議日期應被視為要約日期。 (iii) 根據2026年購股權計劃或本公司任何其他股份計劃向本公司董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之任何聯繫人授出購股權，均須經獨立非執行董事（不括本身為有關購股權承授人之任何獨立非執行董事）批准。 倘向本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人授出任何購股權，導致於截至要約日期（括該日）的12個月期間已授予該人士的所有購股權及獎勵（不括根據計劃條款已失效的購股權及獎勵）已發行及將予發行的股份，合共超過已發行股份（不括庫存股份）的0.1%，有關進一步授出購股權須根據上市規則第17.04(4)條之方式於股東大會上獲股東批准。根據上市規則第17.04(4)條，本公司須根據上市規則第17.04(5)條的規定將載有以下資料的通函寄發予股東： (a) 各承授人將獲授購股權之數目及條款詳情，其須於股東大會前釐定；(b) 薪酬委員會就授出條款（括歸屬期及表現目標（如適用））之意見及其就投票向獨立股東提供之推薦建議；及 (c) 獨立非執行董事（不括身為承授人之任何獨立非執行董事）就授出之條款是否公平合理以及符合本公司及其股東整體利益之意見。 於有關股東大會上，承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士必須根據上市規則第17.04(4)條於有關股東大會上放棄投票贊成相關決議案。 (iv) 倘向身為本公司董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人的合資格參與授出的購股權條款變更，且最初授出該等購股權須經股東批准，則必須按照上市規則第17.04(4)條所載方式經股東批准。倘根據2026年購股權計劃的現有條款，該等變更自動生效，則此規定並不適用。 5. 接納期限 (i) 根據2026年購股權計劃的條款，上市規則及任何適用的法律及監管規定（括（如適用）任何行為準則），董事會可全權酌情向任何合資格參與提呈授予購股權，以按董事會可能釐定的行使價認購有關數目的股份。惟若根據香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例或任何其他適用法律要求須刊發招股章程，或若此類授予將導致本公司或任何董事違反任何司法權區的任何適用證券法律及法規，則不得提出此類要約。 (ii) 2026年購股權計劃要約將於要約日期計28天期間內開放予有關合資格參與接納。如購股權權在要約日期後28天內未獲接受或被承授人拒絕，則該購股權將被視為拒絕並作為自動失效處理。授出購股權的要約須可供以書面形式接納，並須於相關接納日期或之前送交本公司的公司秘書，惟： (a) 自採納日期十年後，有關要約將不再可供接納；及 (b) 於接納要約前不再是合資格參與的人士不得接納有關要約。 (iii) 所有要約的接納須以下列任何方式告知本公司的公司秘書： (a) 親自送交本公司的公司秘書（在該情況下，送交時即視為已收到）；(b) 郵寄至本公司在香的主要?業地點，並註明收件人為本公司的公司秘書（在此情況下，將視作於投遞日期後第二個?業日收到，或如為從香境外寄發的航空郵件，則視作於投遞日期後第五個?業日收到）；或 (c) 透過電子通訊或電郵，發送至本公司或公司秘書的指定電子郵件地址，或傳真至本公司在香的主要?業地點的傳真號碼，並註明收件人為 本公司的公司秘書（在此情況下，將視作於傳送成功後收到）。 (iv) 本公司的公司秘書於相關接納日期或之前收到由承授人正式簽署構成接納購股權的一式兩份要約文件連同以本公司為受益人的1.00元的匯款或付款作為授出購股權的代價後，購股權即被視為已授出及已獲承授人接納並生效。 有關匯款或付款在任何情況下均不可退還。 (v) 承授人可以少於要約股份總數之數目接納授出購股權的任何要約，惟所接納數目必須為股份於聯交所買賣之每手買賣單位或其完整倍數，而該數目於要約文件（以第5(i)段規定的方式構成購股權之接納書）複本列明。倘授出購股權的要約於接納日期或之前仍然不獲接納，則被視為已遭不可撤回地拒絕及失效。 6. 行使購股權 (i) 根據2026購股權計劃的條款，購股權可於董事會決定並於致承授人函件中指明的期間（「購股權期間」）內隨時行使，有關期間應為購股權授出當日（「開始日期」）計十年（或於致承授人的函件中另行訂明的較短期間）。 (ii) 在2026年購股權計劃規則之規限下，購股權可由承授人全部或部分行使。除行使全部尚未行使之購股權外，任何部分行使須以當時聯交所一手買賣股份數目之完整倍數為單位。 (iii) 為使購股權之行使生效，本公司之公司秘書必須於相關購股權期屆滿前收到(a)由承授人簽署或代表承授人簽署的行使通知書，聲明據此行使購股權，並註明行使購股權所涉及的股份數目；及(b)就所行使購股權涉及的股份全額支付總行使價。 7. 歸屬期 除下文所述之特定情況外，根據2026年購股權計劃向合資格參與授予任何購股權之歸屬期自要約日期（括該日）計不得少於十二(12)個月（或上市規則所規定或允許之其他期限）。 在上市規則允許之範圍內，董事會（或在適用情況下由薪酬委員會）可就以下情況全權酌情向合資格參與（即董事及本公司或其任何附屬公司之僱員）授予較短之歸屬期：(i) 向新入職員工授出「補償性」購股權，以取代該人員離開前僱主時被沒收之股份獎勵或購股權； (ii) 授予購股權採用基於表現的歸屬條件而非基於時間的歸屬準則；(iii) 向因死亡、殘疾或發生不可控制事件或不可抗力事件而被終止僱用或委聘之員工授予購股權； (iv) 因行政或合規理由而在一年內分批授予購股權，括如非因該等行政或合規理由原應較早授出但因上述原因而延後至後續批次之購股權，在此情況下，歸屬期可能予以調整，以反映原應授出購股權之時間點； (v) 授予購股權附帶混合或加速歸屬安排，例如有關購股權可在12個月內均勻地漸次歸屬；或 (vi) 授予購股權的總歸屬及持有期合共超過12個月。 歸屬期須於任何時候均符合上文所載之最低期限規定，除非董事會（或薪酬委員會）根據上市規則明確豁免。 8. 表現目標 根據2026年購股權計劃之條款及條件、上市規則以及任何適用的法律及法規，董事會（或董事會委員會或董事會授權的人士）有權全權酌情釐定此類表現目標或購股權歸屬的其他標準或條件。 表現目標（如有）應基於相關合資格參與的表現及╱或本集團?運或財務表現，括但不限於(i)本集團的業務及財務表現，例如除稅前溢利；(ii)實現公司目標，括非財務指標（例如?運效率、內部?運與系統之優化，以及鞏固客戶關係）；(iii)個人表現評估；及╱或(iv)董事會不時全權酌情釐定的其他標準，有關表現目標須載於向各選定合資格參與出具之相關要約函件內。 本公司將根據設定的表現目標評估承授人的實際表現及貢獻，並就是否達致相關表現目標提供意見。各項表現目標可按時間基準（即按年或與過往業績相比的多年累計），或於相關要約函件所訂明之特定里程碑事件完成後進行評估。董事會或薪酬委員會（或獲授權的本公司執行人員，視情況而定）可全權酌情釐定合資格參與的相關表現目標是否已獲達成。 倘向董事或本公司高級管理層授出購股權而未設立表現目標，則本公司將遵守上市規則第17.06B(8)條之規定，即相關公告將載述薪酬委員會之意見，說明表現目標為何非屬必要，以及授出購股權將如何與2026年購股權計劃之目的保持一致。 9. 回撥機制 儘管2026年購股權計劃的條款及條件另有規定，倘董事會釐定以下情況，董事會（或董事委員會）有權在未經承授人同意的情況下收回任何先前已授予但尚未行使的購股權：(i) 承授人因故終止其與本集團的僱傭或合約關係，或並無接獲通知或代通知金而不再為合資格參與； (ii) 承授人被裁定犯有涉及其正直或誠實的刑事罪行； (iii) 董事會合理認為，承授人(a)在任何重大方面違反2026年購股權計劃或要約函件之條款；或(b)涉及嚴重不當行為，即承授人故意不服從合法且合理的命令，或行為失當，或犯有欺詐或不誠實行為，或慣常疏忽職守，或作出任何導致其即時被解僱之其他行為； (iv) 董事會合理認承授人行為屬於嚴重疏忽、欺詐或不誠實，導致或合理地可能導致本集團之聲譽受到重大損害或對本集團之財務狀況、業務、前景、表現或盈利能力造成重大不利影； (v) 涉及本公司財務報表之重大錯誤陳述；或 (vi) 本公司須根據適用法律及法規（括上市規則）及╱或應任何監管機構（括但不限於聯交所）的要求行使回撥權。 在上述情況下，董事會可（但並非必須）通過向有關承授人發出書面通知收回董事會認為適當的已授予的購股權數目（以尚未行使為限）。根據本段被回撥的購股權應被視為已失效，而就計算計劃授權限額（括更新後的限額，視情況而定）而言，就此回撥的購股權將不會被視為已使用。已行使購股權不受本段所載之回撥機制所規限。 10. 行使價 提呈予合資格參與的每份購股權的行使價應由董事會於要約日期全權酌情釐定，但在任何情況下，至少必須為以下較高： (i) 股份於要約日期在聯交所每日報價表所報收市價； (ii) 股份於緊接要約日期前五(5)個連續?業日在聯交所每日報價表所報平均收市價；及 (iii) 股份於要約日期之面值。 11. 股份地位 因購股權獲行使而將予配發及發行的股份須符合章程細則（可能經不時修訂）的所有條文，並須在各方面與因購股權獲行使而向承授人配發股份當日（「配發日期」）（或倘該日為本公司暫停辦理股東登記手續當日，則為重新辦理股東登記手續的首日）已發行的當時現有繳足股份享有同等權益，因此將賦予購股權持有人參與於配發日期或之後派付或作出的所有股息或其他分派的權利，惟倘其記錄日期早於配發日期，或（倘較後）早於本公司的股東登記冊中登記配發日期，則先前宣派或建議或議決派付或作出的任何股息或其他分派除外。因購股權獲行使而配發及發行的股份不得附帶投票權，直至承授人的名稱列入本公司股東登記冊成為有關股份的持有人為止。 12. 授出購股權之時間限制 本公司於得悉內幕消息（定義見上市規則）後，不得提出授出購股權的要約，直至該內幕消息按照上市規則公佈後的交易日（括該日）為止。尤其不得在緊接下列時間（以較早為準）前30日期間內授出購股權，但僅在上市規則規定的範圍內及期限內（經不時修訂）： (i) 批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（不論上市規則有否規定）的董事會會議日期（即根據上市規則首次知會聯交所的日期）；及(ii) 本公司根據上市規則公佈其任何年度或半年度，或季度或任何其他中期業績（不論上市規則有否規定）的最後期限，直至業績公告日期為止。 不得授出購股權的期間將涵蓋公佈業績公告的任何延遲期間。 為免生疑問，根據上市規則，董事不得在本公司財務業績公佈當日及以下期間買賣本公司任何證券（且不得向董事授出任何購股權）： (i) 年度業績公佈日期前六十(60)日，或相關財政年度結束至業績公佈日期之期間（以較短為準）；及 (ii) 季度業績（如有）及半年度業績公佈日期前三十(30)日，或相關季度或半年度結束至業績公佈日期之期間（以較短為準）。 13. 2026年購股權計劃之期限 2026年購股權計劃將在2026年購股權計劃成為無條件當日有效及生效，直至終止日期（即採納日期計第10年內本公司?業時間結束時），其後不得提呈進一步購股權，惟2026年購股權計劃之條文應在所有其他方面在必要範圍內維持十足效力及生效。 14. 因行使購股權將予所發行的股份附帶的權利 購股權不賦予任何在本公司股東大會上投票的權利，亦不賦予任何股息、轉讓或其他權利。除非且直至因行使購股權而向承授人配發股份，否則任何承授人均不享有因獲授購股權而產生的任何股東權利。 為免生疑問，承授人不享有任何投票權，亦不享有參與任何股息或分派（括本公司清盤時產生的股息或分派）的權利，而不論該等股息或分派乃宣派、建議或決議支付予於有關登記日期之前登記在冊的股東。 因行使購股權將予配發和發行的股份須受公司章程及開曼群島現行法律的約束，並在所有方面與行使購股權後向承授人作出配發當日的現有已發行繳足股款股份享有同等地位，並享有相同的投票權、股息權、轉讓權及其他權利，括公司清盤時產生的權利。在不影前述規定的前提下，除先前已宣派、建議或決議派付或作出的股息或其他分派（如該等股息或其他分派的記錄日期為配發日期或之前）外，持有人有權參與於配發日期或之後派付或作出的所有股息或其他分派。 15. 購股權屬個人權利及可轉讓性 購股權屬承授人個人所有，不得轉讓或出讓，且任何承授人概不得以任何方式出售、轉讓、抵押、按揭、設置產權負擔或以其他方式處置任何購股權，或就任何購股權為任何第三方設立任何擔保或不利權益。 倘適用法律及法規（括上市規則）允許，並在聯交所授出豁免及對轉讓施加任何條件的情況下，承授人可出於該承授人及╱或承授人的任何家庭成員的利益（例如於遺產規劃或稅務規劃），將其購股權轉讓予一個工具（如信託或私?公司），惟據此轉讓的購股權將繼續符合2026年購股權計劃的目的並遵守上市則規的其他規定。在此情況下，本公司應披露信託的受益人或受讓人工具的最終實益擁有人。 16. 終止受聘後之權利 倘承授人在悉數行使購股權前，因第9及17段所列以外一個或以上的原因終止受僱而不再是合資格參與的情況下，於承授人由於下列任何事件而不再為合資格參與的日期，該購股權（以已歸屬但尚未行使為限）將立即失效，且不可由承授人行使（以已歸屬但仍未可行使及尚未行使為限）： (i) 承授人因辭任而終止僱傭；或 (ii) 承授人因作出任何破產行為或無力償債或與債權人達成任何債務重整安排或債務重整協議或被裁員（「該理據」）而終止僱傭，其中承授人或相關合資格參與是否因該理據而不再為合資格參與的董事會決議案須為最終。 17. 身故、殘疾或退休時之權利 倘承授人在悉數行使購股權前因身故、健康欠佳、受傷、傷殘、身體或精神永久完全喪失能力或在正常退休條件下退休（所有情況均須提供董事會信納之證明）而不再是合資格參與的情況下，該購股權可於承授人不再是合資格參與的日期後6個月期間內行使（以已歸屬但尚未行使為限）（或視情況而定，由其法定遺產代理人進行）。 18. 收購之權利 倘透過收購建議、購回股份建議或債務償還安排，或其他類似方式向全體股份持有人或除要約人及╱或由要約人所控制的任何人士及╱或與要約人聯合或與其一致行動的人士以外的所有該等持有人提出全面收購建議，則本公司應盡最大努力，促使該項收購建議在加以必要的變通後按相同條款提呈予所有承授人，並假設彼等將透過全數行使獲授的購股權（以已歸屬但尚未行使為限）成為股東。倘該項收購建議根據適用法律及法規的規定獲批准後成為或宣佈成為無條件，則承授人（或其法定遺產代理人）可於該全面收購建議成為或宣佈成為無條件當日計十四(14)日內任何時間悉數行使購股權（以已歸屬但尚未行使為限），隨後購股權將告失效。 19. 清盤時之權利 倘本公司向股東發出通告召開股東大會，以考慮及酌情批准本公司主動清盤的決議案，則本公司須於向本公司各股東寄發有關通知當日或隨後盡快向所有承授人發出相關通告，其後各承授人有權在不遲於本公司建議舉行股東大會日期前兩個?業日隨時向本公司發出書面通知行使其全部或部分購股權（以已歸屬但尚未行使為限），並隨附有關通知所述股份認購價總額全數股款，而本公司須盡快且無論如何不遲於緊接上述建議股東大會日期前?業日向承授人配發入賬列作繳足的有關股份。倘於指定時間內購股權尚未獲行使，則該購股權將告失效。 20. 債務償還協議或債務償還安排之權利 倘本公司與其股東或債權人之間就本公司與任何其他一家或以上公司合併而建議達成債務償還協議或債務償還安排（括以債務償還計劃之方式提出收購），則本公司須於向本公司各股東或債權人發出通告召開以考慮有關債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃之大會當日同日，向承授人發出有關通知。購股權須隨即歸屬或以其他方式即時可予行使，而承授人可於該日計兩個曆月內或由該日至法院批准該債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃當日（以較早為準）止期間內（惟於任何情況下不遲於購股權協議所載有關購股權的屆滿期限），行使購股權（以已歸屬但尚未行使為限），惟於各情況下，須以該債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃獲法院批准並生效為條件，而於該債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃生效後，除先前已根據2026年購股權計劃獲行使外，所有購股權均將失效。本公司可要求承授人轉讓或以其他方式處理於此等情況下因購股權獲行使而發行的股份，以使承授人盡可能處於與該等股份受制於該債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃時相同的地位。倘於指定時間內購股權尚未獲行使，則該購股權將告失效。 21. 股本變動之影 倘根據適用法律及監管規定，資本化發行、供股、股份拆細或合併或削減本公司股本須對下列各項作出相應變更（如有）（惟發行本公司證券作為交易代價而不被視為須作出變更或調整的情況除外）： (i) 任何尚未行使購股權所涉及股份數目；及╱或 (ii) 任何尚未行使購股權的行使價， 而核數師或獲認可獨立財務顧問須以書面證明有關調整符合上市規則第17.03(13)條規定，惟任何該等變更須基於承授人應擁有與於緊接該等調整前行使其持有的所有購股權時有權認購的本公司股本比例相同的比例而作出（根據聯交所不時就股份計劃發出的所有相關指引或解釋及上市規則的相關條文詮釋），而承授人在悉數行使任何購股權時應支付的總行使價應盡可能與該事件發生前的價格保持一致，及如果該等變更的效果是使股份能夠以低於其面值的價格發行，則不得作出此類變更。 根據上述原則及認證程序，以及聯交所不時發佈的上市規則的任何進一步或更新的指引或解釋，本公司應遵循聯交所發佈的常見問題FAQ13附錄1所載調整方法，該調整方法複製如下： (1) 資本化發行或供股 調整應遵循以下公式： 新購股權數目 = 現有購股權數目× F 1 新行使價 = 現有行使價× F CUM 其中：F = TEEP CUM = 除權前最後一個交易日聯交所每日報價表所示收市價（連權價）CUM + M × R TEEP（理論除權價）= 1 + M M = 每股現有股份的權利 R =資本化發行或供股（視情況而定）的認購價 (2) 股份拆細或合併 調整應遵循以下公式： 新購股權數目 = 現有購股權數目× F 1 新行使價 = 現有行使價× F 其中F = 股份拆細或合併系數（視情況而定） 就上文要求的任何調整（溢利或儲備資本化的調整除外）而言，核數師或認可的獨立財務顧問（視情況而定）須以書面形式向董事會確認，有關調整符合上市規則第17.03(13)條及有關本公司2026年購股權計劃的註釋所載規定及╱或上市規則訂明的其他規定，以及上市規則不時提供的其他適用指引及╱或詮釋。倘本公司的資本結構出現上述任何變動，本公司在接獲承授人的查詢後，須將有關變動通知承授人。在本段中，核數師或獲認可獨立財務顧問（視情況而定）的身份為專業人士而非仲裁人，而彼等的證明書在並無明顯錯誤的情況下為最終且不可推翻，並對本公司及承授人均具有約束力。 核數師或獲認可獨立財務顧問（視情況而定）的成本應由本公司承擔。 22. 購股權失效 購股權將於以下最早時間失效，惟須受第9段所載之回撥機制所規限，且不能行使（以尚未行使為限）： (i) 購股權期間屆滿； (ii) 任何承授人終止成為合資格參與（括因退休、死亡或殘疾以外之任何原因辭職、終止僱傭關係、終止向本公司或本集團任何其他成員提供服務或終止合約關係）； (iii) 任何承授人作出第9段所述之任何不當行為； (iv) 承授人不再為合資格參與； (v) 董事會證明因第15段遭違反當日；及 (vi) 董事會依其絕對酌情權認為，承授人違反或未遵守任何義務或規定，或未履行及遵守授出購股權所附或其中所載之任何條款、條件、約束及╱或限制當日。 23. 註銷購股權 任何已授出但未行使之購股權，董事會可於事先徵得承授人同意後隨時予以註銷。 已註銷其購股權之同一承授人，僅可於計劃授權限額下尚有未發行購股權（不括已註銷之相關承授人購股權）且符合2026年購股權計劃條款之情況下，方可獲發新購股權。就計算計劃授權限額而言，該等已註銷之購股權將視為已獲行使。 24. 終止2026購股權計劃 本公司可藉在股東大會上通過決議案隨時終止2026年購股權計劃的操作。在此情況下，在2026年購股權計劃終止後，不得進一步授出購股權，但2026年購股權計劃的條文在所有其他方面將仍具十足效力及作用，從而確保任何在有關終止前授出之購股權得以行使，或根據2026年購股權計劃之條文可能規定的情況處理。 為免生疑問，在有關終止前已授出但於終止時未行使之購股權將繼續有效並可根據其發行條款及2026年購股權計劃之規則行使。於終止後，根據上市規則須於致股東的通函中披露根據2026年購股權計劃授出的購股權（括已行使或尚未行使）及（如適用）因終止而失效或不可行使的購股權詳情，以尋求股東批准將設立的首個新計劃或於終止後更新任何現有計劃的計劃授權限額。 25. 其他 (i) 2026年購股權計劃須待下列條件獲達成後，方告生效：(A)股東通過批准及採納2026年購股權計劃的決議案，並授權董事會根據此計劃授出購股權，以及根據任何購股權獲行使而配發及發行股份；及(B)聯交所批准根據2026年購股權計劃將予授出之購股權所附認購權獲行使而須予發行之股份上市及買賣。 (ii) 2026年購股權計劃可由董事會通過決議案在任何方面作出變更，惟在未經股東大會上以本公司決議案事先批准前，2026年購股權計劃條款及條件之任何屬重大性質之變更或2026年購股權計劃中有關上市規則第17.03條所載事宜之條文，不得作出有利於承授人或建議承授人之修訂。任何該等變更不得對作出變更前已授出或同意授出之任何購股權之發行條款造成不利影，惟倘大多數承授人同意或批准變更（猶如章程細則規定股東須同意或批准股份所附權利之改動）則除外。 (iii) 2026年購股權計劃條款及條件之任何屬重大性質之變更，必須經由股東於股東大會上批准，惟倘該等變更乃根據2026年購股權計劃之現行條款自動生效則除外。 (iv) 倘首次授出購股權獲董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則更改授予合資格參與的購股權的條款須經董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准。倘根據2026年購股權計劃的現有條款，該等變更自動生效，則此規定並不適用。 (v) 2026年購股權計劃之經修訂條款或購股權必須符合上市規則第十七章之有關規定。董事會改動新購股權計劃條款的權力的任何變更均須於股東大會上取得股東批准。 CA CULTURAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED 華夏文化科技集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01566） 股東特別大會通告 茲通告華夏文化科技集團有限公司（「本公司」）謹訂於2026年11月23日（星期一）上午十時正於香灣仔灣道26號華潤大廈29樓2905室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情批准（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：作為普通決議案 1. 「動議 (A) 待聯交所批准根據本公司建議於股東特別大會上採納之本公司新購股權計劃（「2026年購股權計劃」，其副本已呈上股東特別大會，並註有「A」字樣及經股東特別大會主席簡簽，以資識別）以現有形式或可能不時修訂之形式授出之購股權而可能發行之本公司股份上市及買賣後，謹此批准及採納2026年購股權計劃，並授權董事作出一切必要或權宜的行動及訂立一切必要或權宜的交易、安排及協議，以使2026年購股權計劃全面生效，括但不限於： (i) 管理2026年購股權計劃，並據此向合資格參與（定義見2026年購股權計劃）授出購股權以認購股份，括但不限於根據2026年購股 權計劃之條款確定及授出購股權； (ii) 根據2026年購股權計劃授出購股權及不時就根據2026年購股權計劃將予授出之購股權配發及發行本公司股本中可能須配發及發行 之股份數目； (iii) 不時修訂及╱或修正2026年購股權計劃，惟有關修訂及╱或修正須根據2026年購股權計劃有關修訂及╱或修正之條文進行； (iv) 在其認為適當及權宜之情況下，同意有關當局可能就2026年購股權計劃規定或施加之條件、修訂及╱或變更；及 (v) 採取一切必要、適宜或權宜之步驟，以使2026年購股權計劃生效。 (B) 根據2026年購股權計劃及本公司不時採納的本公司任何其他股份計劃授出的所有購股權而可能發行的股份總數，合共不得超過採納日期已發行股份（不括庫存股份）總數的10%。」 承董事會命 華夏文化科技集團有限公司 主席兼執行董事 莊向松 香，2026年11月6日 註冊辦事處： 總辦事處及香主要?業地點： Cricket Square 香灣仔 Hutchins Drive 灣道26號 P.O. Box 2681 華潤大廈29樓2905室 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 附註： 1. 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），所有於股東特別大會的決議案將以投票方式表決。根據上市規則，投票結果將會刊發於香交易及結算所有限公司網站及本公司網站。 2. 任何有權出席並於股東特別大會上投票的股東有權委任一位或多位受委代表，以代替其出席及以投票方式表決。受委代表毋須為本公司股東。 3. 委任受委代表之文據須由委任人或其正式書面授權人簽署，或如委任人為一個法團，則須加蓋其公司公章或由獲正式授權之公司負責人、授權人或其他人士親筆簽署。 4. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，必須不遲於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）舉行時間48小時前（即2026年11月21日（星期六）上午十時正）送達本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。 5. 股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票，於此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。 6. 倘屬任何股份的聯名登記持有人，其中任何一名該等聯名持有人均可親身或委派代表於股東特別大會上就有關股份投票，猶如其為唯一有此權利的持有人；惟倘有超過一名該等持有人親身出席或委派代表出席股東特別大會，則出席大會而就有關股份於本公司股東名冊排名首位的聯名登記持有人的投票將獲接納，而其他登記持有人的投票將不予接納。 7. 為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票之權利，本公司將於2026年11月17日（星期二）至2026年11月23日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理本公司股份過戶登記手續。於此期間不會辦理任何本公司股份過戶手續。 8. 為符合資格出席本公司股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶連同有關股票，必須於2026年11月16日（星期一）下午四時三十分前送交本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓進行登記。 於本通告日期，執行董事為莊向松先生、劉茉香女士、向雷先生、湯紅順先生及徐雅欣女士；以及獨立非執行董事為倪振良先生、王國鎮先生及洪木明先生。 中财网
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