[HK]湖州燃气(06661):持续关连交易2027–2029年宁波城际天然气框架协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 湖州燃氣股份有限公司 Huzhou Gas Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6661） 持續關連交易 2027–2029年寧波城際天然氣框架協議 茲提述本公司日期分別為2023年11月27日及2023年12月28日的公告及通函，兩內容均有關本公司與寧波城際訂立2024–2026年天然氣框架協議。 鑒於2024–2026年天然氣框架協議將於2026年12月31日屆滿，於2026年11月6日，本公司與寧波城際訂立2027–2029年天然氣框架協議。據此，本集團同意於經?區域內自寧波城際購買，而寧波城際同意向本集團出售PNG及LNG。此協議的期限為三年，自2027年1月1日至2029年12月31日止，惟須遵守上市規則項下之相關規定。 2027–2029年天然氣框架協議之主要條款 2027–2029年天然氣框架協議的主要條款載列如下： 日期 2026年11月6日 訂約方 (i) 本公司（為其本身及代表其附屬公司）（作為購買方）；及(ii) 寧波城際（為其本身及代表其附屬公司）（作為供應方） 期限 2027年1月1日至2029年12月31日 交易性質 本集團應於經?區域內自寧波城際購買，而寧波城際應向本集團出售PNG及LNG。 定價基準 詳細條款及條件（如價格、付款方式、價格調整機制、數量及交付安排）應於本集團與寧波城際訂立的特定相關協議中釐 定。寧波城際就向本集團供應PNG及LNG而向本集團收取的 燃氣價格，須由雙方經公平磋商並計及本集團的具體需求 （括所需數量）後，參照現行市場價格釐定。為獲取市場價 格並確保寧波城際向本集團供應的PNG及LNG的購買價格及 條款屬公平合理、符合正常商業條款且與獨立第三方所提供 的價格及條款相當，本集團應不時就數量及價格構成類似的 PNG及LNG供應向至少兩名獨立第三方供應商獲取報價，惟 無論如何每年不得少於兩次。 其他條款 2027-2029年天然氣框架協議須待獨立股東於臨時股東大會上取得所需批准後，方可作實。 新年度上限及釐定基準 (a) 歷史交易金額、歷史年度上限及新年度上限 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年10月31日止十個月，本集團就2024–2026年天然氣框架協議項下所產生的歷史交易金額如下： 截至 10月31日止 截至12月31日止年度 十個月 2024年 2025年 2026年 （經審核） （經審核）（未經審核） 1,700.00 年度上限（人民幣百萬元） 1,550.00 1,600.00 （全年） 歷史交易金額（約人民幣百萬元） 983.14 934.03 825.09 使用率（約%） 63.43 58.38 48.53 董事預期，截至2026年12月31日止年度，2024-2026年天然氣框架協議項下的交易總額將不會超過歷史年度上限人民幣1,700百萬元。 本公司建議就2027–2029年天然氣框架協議項下擬進行的交易採用以下新年度上限： 截至12月31日止年度 年度 2027年 2028年 2029年 年度上限（人民幣百萬元） 1,300.00 1,400.00 1,400.00 (b) 新年度上限的釐定基準 於釐定新年度上限時，董事已計及：(i)上文所載的歷史交易金額；(ii)向寧波城際採購的估計年度天然氣量，該採購量乃參照本集團預測的天然氣需求（計及新工業客戶及新居民用戶的預計用氣量以及停止用氣用戶的用氣量減少）及歷史採購量，連同應付本集團批發客戶額外交易量及主要客戶計劃外用氣而設的緩衝而釐定；及(iii)自獨立第三方供應商取得的最新報價、2026年天然氣價格上漲、通脹及天然氣價格可能出現的波動。 歷史年度上限的使用率相對較低，主要由於(i)在釐定歷史年度上限時，天然氣價格低於預期，因國際天然氣市場的供需情況其後出現變化；及(ii)工業用氣需求低於預期，乃因（其中括）宏觀經濟復甦較慢、南潯區印染等傳統高耗能行業的整治、部分工業企業關閉或搬遷，以及新客戶開發速度較預期慢。計及上述因素，2027-2029年天然氣框架協議項下採用的年度上限較歷史年度上限為低。 基於上述，董事認為，2027–2029年天然氣框架協議項下擬進行之交易採用之新年度上限乃屬合理。 訂立2027–2029年天然氣框架協議的理由及裨益 由於寧波城際於浙江省發展和改革委員會及浙江省能源局於2020年1月20日頒佈的《關於印發2020年浙江省能源領域體制改革工作要點的通知》浙發改能源[2020]12號項下天然氣供應鏈改革初期為我們的指定試點天然氣供應商，寧波城際自2020年9月一直為本集團的主要天然氣供應商。由於2024-2026年天然氣框架協議將於2026年12月31日屆滿，本公司已訂立2027-2029年天然氣框架協議，以維持穩定可靠的PNG及LNG供應。 寧波城際充分知悉本集團的燃氣供應需求，區位條件優越、管網配套完善，持有穩定的長協氣源以及儲氣調峰基礎設施，履約及應急保供實力雄厚。若更換獨立第三方，普遍存在氣源穩定性不足、調峰能力有限、配套成本抬升，以及重新對接磨合帶來供氣不確定性等問題。基於供氣安全、成本及業務連續性的綜合判斷，公司選擇延續與寧波城際的合作，該合作具備商業合理性。 於審查2027–2029年天然氣框架協議條款後，董事（獨立非執行董事，彼等的意見將於考慮由獨立財務顧問就2027–2029年天然氣框架協議及其項下擬進行的交易（括新年度上限）給予的意見後提出）認為，2027–2029年天然氣框架協議乃於本集團的日常及一般?業過程中訂立，且2027–2029年天然氣框架協議及其項下擬進行的交易（括新年度上限）之條款符合正常商業條款，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 內部控制及定價政策 本集團將實施以下措施，以監察2027–2029年天然氣框架協議項下擬進行的持續關連交易的定價及其他條款： (i) 為了解市場價並確保寧波城際向本集團提供PNG及LNG的購買價及條款公平合理（按一般商業條款），並與獨立第三方提供的購買價及條款具有可比性，本集團應就不時供應的類似數量及價格組成的PNG及LNG向至少兩名獨立第三方供應商獲取報價，例如浙江浙能天然氣貿易有限公司及中國石油化工股份有限公司天然氣分公司浙江天然氣銷售中心，但任何情況下每年不得少於兩次，一次是採暖季定價，一次是非採暖季定價。如果寧波城際提供的燃氣價格報價是由燃氣採購價（最終應由燃氣供應商作為收入留存）及管道燃氣輸送價（燃氣供應商轉給提供管道燃氣輸送服務的管網公司）組成，那麼從獨立第三方供應商處獲得的報價也應由該等價格組成，以便更加直接的比較。在獲得報價後，本集團應通過涉及不同部門和管理人的內部合約審批過程，並由董事會主席負責就聘請哪家供應商採購指定數量所需PNG及LNG做出最終決定。自寧波城際及獨立第三方供應商獲得的報價將根據多項選擇標準進行評估，例如上述價格構成、付款方式、交付安排及業務關係時長等，整體報價最佳的供應商將被選中。作為先決條件，寧波城際僅當同意將其最終價格設定在不超過任何獨立第三方供應商的報價水平的情況下，方會被選中。上述評估及審批程序旨在確保寧波城際提供的價格及條款公平合理，與獨立第三方供應商提供的價格及條款相當，且於任何情況下對本集團而言均不遜於獨立第三方供應商所提供的價格及條款。因此，持續關連交易將以不損害本公司或任何股東的利益的方式按一般商業條款進行。此後將簽訂專門針對該交易天然氣購氣合同，並將執行合同及記錄審批過程的所有相關文件存檔； (ii) 財務部門負責人將至少每月審核相關業務單位所編製載有實際交易金額及價格的表格； (iii) 本集團的關連交易將至少一年兩次報告予本公司審計委員會（由全體非執行董事組成）； (iv) 本公司審計委員會將至少一年兩次審核本集團的關連交易，內容有關（其中括）交易是否於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立以及其是否根據相關協議並按屬公平合理且符合股東整體利益的條款進行；及 (v) 通過審閱自本公司財務部門收集的資料，本公司外聘核數師將根據上市規則至少每年向董事會報告本集團的持續關連交易，內容有關（其中括）交易是否根據相關協議（括定價政策）訂立及交易是否超過年度上限。 董事認為，上述內部控制措施可使本公司有效監察2027–2029年天然氣框架協議項下的交易，確保2027–2029年天然氣框架協議項下的交易按一般商業條款訂立，且有關交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 有關2027–2029年天然氣框架協議訂約方的資料 本集團主要從事(i)於湖州市銷售燃氣，主要為PNG（根據特許經?權）及LNG；(ii)提供建設及安裝服務，為房地產開發商以及居民及非居民物業的業主或住戶等客戶建設及安裝終端用戶管道網絡及燃氣設施；及(iii)其他業務，括於中國銷售家用燃氣電器及相關設備、能源、分佈式光伏發電以及租賃物業。 寧波城際為一家於中國成立的公司，主要從事天然氣上游供應。於本公告日期，寧波城際由新奧燃氣發展有限公司全資擁有，而新奧燃氣發展有限公司由新奧（中國）全資擁有。新奧（中國）由新奧能源控股有限公司（一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其於聯交所主板上市（股份代號：2688））全資擁有。 上市規則涵義 於本公告日期，寧波城際由新奧燃氣發展有限公司全資擁有，而新奧燃氣發展有限公司由本公司主要股東新奧（中國）全資擁有。因此，根據上市規則第14A.13(1)條，寧波城際為新奧（中國）的聯繫人，故根據上市規則第14A.07(4)條為本公司的關連人士。2027–2029年天然氣框架協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易。 由於有關2027–2029年天然氣框架協議項下新年度上限的一項或多項最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故2027–2029年天然氣框架協議及其項下擬進行的交易（括新年度上限）須遵守上市規則第十四A章項下公告、年度審閱、年度報告、通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 於本公告日期，王韜先生（執行董事）及宮羅建先生（非執行董事）於新奧（中國）擔任管理層職務。為良好企業治理並根據本公司章程規定，王韜先生及宮羅建先生各自已就批准2027–2029年天然氣框架協議的董事會決議案放棄投票。概無其他董事於2027–2029年天然氣框架協議及其項下擬進行的交易（括新年度上限）中擁有任何重大權益並因此彼等均無須就相關董事會決議案放棄投票。 本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就2027–2029年天然氣框架協議及其項下擬進行的交易（括新年度上限）向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委任以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將於臨時股東大會上透過一項普通決議案就2027–2029年天然氣框架協議尋求獨立股東批准。 寄發通函 本公司將召開臨時股東大會，以供獨立股東審議及酌情批准2027–2029年天然氣框架協議。載列（其中括）(i) 2027–2029年天然氣框架協議及新年度上限詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)臨時股東大會通告的通函預計將於2026年12月20日或之前寄發予股東。 釋義 在本公告，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義： 「2024–2026年 指 本公司（為其本身及代表其附屬公司）與寧波城際天然氣框架協議」 （為其本身及代表其附屬公司）訂立的日期為2023年11月27日的協議，據此，本集團應於經?區域 內自寧波城際購買，而寧波城際應向本集團出售 PNG及LNG，期限為2024年1月1日至2026年12月31 日 「2027–2029年 指 本公司（為其本身及代表其附屬公司）與寧波城際天然氣框架協議」 （為其本身及代表其附屬公司）訂立的日期為2026年11月6日的協議，據此，本集團應於經?區域 內自寧波城際購買，而寧波城際應向本集團出售 PNG及LNG，期限為2027年1月1日至2029年12月31 日 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 湖州燃氣股份有限公司，一家於中國註冊成立的 股份有限公司，其H股於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東大會」 指 本公司將召開的臨時股東大會，以供獨立股東審議及酌情批准2027–2029年天然氣框架協議及其項 下擬進行的交易（括新年度上限） 「新奧（中國）」指新奧（中國）燃氣投資有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，且為本公司主要股東 「本集團」 指 統稱為本公司及其不時之附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元，並於聯 交所上市的海外上市外資股 「歷史年度上限」 指 截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度於2024–2026年天然氣框架協議項下進行交易之年 度上限 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就2027–2029年天然氣框架協議（括新年度上 限）向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 中州國際融資有限公司，一家根據證券及期貨條例（香法例第571章）進行第1類（證券交易）及第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法 團，獲本公司委任為獨立財務顧問，以就2027–2029 年天然氣框架協議（括新年度上限）向獨立董事 委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除新奧（中國）外的股東 「獨立第三方」 指 據董事在作出所有合理查詢後所知，並非上市規則所界定本公司關連人士之個人或公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「LNG」 指 液化天然氣 「新年度上限」 指 截至2027年、2028年及2029年12月31日止三個年度於2027–2029年天然氣框架協議項下擬進行交易之 建議年度上限 「寧波城際」 指 寧波城際能源貿易有限公司，一家根據中國法律 成立的有限公司，為新奧（中國）的間接全資附屬 公司及，除非文義另有所指，否則括其附屬公 司 「經?區域」 指 如本公司日期為2022年6月29日的招股章程所述， 本集團於吳興及南潯獲授獨家經?權利的經? 區域 「PNG」 指 管道天然氣 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括中華 人民共和國香特別行政區、中華人民共和國澳 門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中的普通股，括內資股及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 湖州燃氣股份有限公司 主席 汪驊 中國，浙江省，湖州市，2026年11月6日 於本公告日期，董事會成員括執行董事汪驊先生、王韜先生及孫曉慧女士；非執行董事宮羅建先生及孫小偉先生；獨立非執行董事張立憲先生、劉雪樵博士及周鑫發先生；及職工代表董事姚豔麗女士。 * 僅供識別 中财网
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