[HK]中铝国际(02068):章程
原标题:中铝国际:章程 中鋁國際工程股份有限公司 章程 二?一一年第二次臨時股東大會審議通過 二?一二年第一次臨時股東大會修訂 二?一五年第一次臨時股東大會修訂 二?一六年年度股東大會修訂 二?一九年第一次臨時股東大會修訂 二?一九年第三次臨時股東大會修訂 二?一九年年度股東大會、二?二?年第一次A股類別股東大會 及二?二?年第一次H股類別股東大會修訂 二?二一年第二次臨時股東大會修訂 二?二一年年度股東大會修訂 二?二三年第一次臨時股東大會修訂 二?二三年第二次臨時股東大會修訂 第四屆董事會第二十二次會議根據股東大會授權修訂 二?二四年年度股東大會修訂 第五屆董事會第五次會議根據股東大會授權修訂 第五屆董事會第十一次會議根據股東大會授權修訂 目錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股份和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第四章 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第五章 購買公司股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第六章 股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第七章 股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第八章 股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 第一節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 第二節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 第三節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 第四節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 第五節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 第九章 類別股東表決的特別程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 第十章 黨組織及黨的工作機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 第十一章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第一節 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第二節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第三節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第十二章 公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第十三章 總經理及其他高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49第十四章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52第十五章 職工民主管理與勞動人事制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55第十六章 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 第十七章 利潤分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 第十八章 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第十九章 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第二十章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第二十一章 公司的合併與分立、增資、減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62第二十二章 公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第二十三章 公司章程的修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第二十四章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 中鋁國際工程股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為了維護中鋁國際工程股份有限公司（以下簡稱「公司」）股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，堅持和加強黨的全面領導，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《國務院辦公廳關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》和國家其他有關規定，制訂本章程。 公司係依照《公司法》《證券法》《中國共產黨章程》和中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。經國務院資產監督管理委員會（以下簡稱「國務院國資委」）於2011年6月30日出具的《關於設立中鋁國際工程股份有限公司的批覆》（國資改革(2011) 597號）文件批准，公司以發方式變更設立，並於2011年6月30日在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為：911100007109323200。 公司的發人為中國鋁業集團有限公司（以下簡稱「中鋁集團」）和洛陽有色金屬加工設計研究院有限公司（以下簡稱「洛陽院」）。 第二條 公司的註冊名稱為： 中文全稱： 中鋁國際工程股份有限公司 中文簡稱： 中鋁國際 英文全稱： China Aluminum International Engineering Corporation Limited英文簡稱： CHALIECO 第三條 公司的住所：北京市海淀區杏石口路99號C座 郵政編碼：100093 第四條 公司的法定代表人是公司董事長。 董事長辭任，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日30日內確定新的法定代表人。 第五條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司，具有獨立的法人資格。 公司以其全部財產對公司債務承擔責任；公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第七條 公司於2012年經中國證券監督管理委員會核准，首次在境外發行以外幣認購的外資股3.63億股並在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市；於2018年經中國證券監督管理委員會核准，首次在境內發行以人民幣認購普通股29,590.6667萬股並在上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）上市。 本章程自公司股東會特別決議通過之日生效，以取代原來在工商行政管理機關備案之公司章程。本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。 第八條 本章程對公司及其股東、黨委成員、董事和高級管理人員均有約束力。 股東可以依據本章程訴公司；公司可以依據本章程訴股東、董事和高級管理人員；股東可以依據本章程訴股東；股東可以依據本章程訴公司的董事和高級管理人員。 第九條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。 除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第十條 公司根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。 第十一條 公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經?合規、管理規範、守法誠信的法治公司。 第十二條 公司從事經?活動，應當在遵守法律法規規定義務的基礎上，充分考慮公司職工、消費等利益相關的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。 第十三條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監、總法律顧問和董事會秘書。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨為：以技術為先導、設計為龍頭，發展工程總承業務；以工程建設為紐帶，進行產業鏈上下游延伸，帶動裝備製造產業；有選擇發展節能環保、新材料等新興產業，形成新的利潤增長點；把企業打造成為有色金屬及相關領域具有國際競爭力的產業技術服務企業集團。 第十五條 公司的經?範圍為： 許可經?項目：對外派遣實施境外工程所需的勞務人員。一般經?項目：行業及專項規劃；國內工程的勘測、設計、諮詢、監理和工程總承及設備、材料的銷售；承境外有色金屬行業工程和境內國際招標工程；承上述境外工程的勘測、諮詢、設計和監理項目；進出口業務；裝備製造、節能環保、新材料等產業技術研發及產品生產與銷售；物業管理。 前款所指經?範圍以公司登記機關的審核為準。 公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，調整經?範圍，並按規定辦理有關工商登記變更手續。 第三章 股份和註冊資本 第十六條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。 公司發行的內資股和外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。 第十八條 公司可以根據法律法規、規章及規範性文件等的規定，向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。 公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。內資股在境內上市的，稱為境內上市內資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。 第二十條 公司發行的在香上市的外資股，簡稱為H股。H股指獲香聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以幣認購和進行交易的股票。 公司發行的境內上市內資股股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 公司H股主要在香中央結算有限公司屬下的中央存管處託管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十一條 公司成立時向發人發行普通股230,000萬股，每股面值人民幣1元，均由公司發人認購和持有。 第二十二條 公司成立後，經國務院證券主管機構批准，2012年公司首次發行境外上市外資股36,316萬股，發行完成後，公司股本結構為：中鋁集團持有217,675.8534萬股，佔81.74%；洛陽院持有8,692.5466萬股，佔3.26%；全國社會保險基金理事會持有3,631.6萬股，佔1.36%，境外上市外資股股東持有36,316萬股，佔13.64%。 經中國證監會批准，2018年公司首次公開發行境內上市內資股295,906,667股，簡稱為A股，A股發行完成之日，公司股本結構為：中鋁集團持有217,675.8534萬股，佔73.56%；洛陽院持有8,692.5466萬股，佔2.94%；境外上市H股股東持有39,947.60萬股，佔13.50%；境內上市內資股股東（不括中鋁集團和洛陽院）持有29,590.6667萬股，佔10.00%。 經公司股東會批准並經國務院有關部門核准，公司於2024年7月完成2023年限制性股票激勵計劃的新增股份登記手續。本次增發完成後，公司的股本結構為：中鋁集團持有217,675.8534萬股，佔72.90%；洛陽院持有8,692.5466萬股，佔2.91%；境外上市H股股東持有39,947.6000萬股，佔13.38%；境內上市無限售條件的內資股股東（不括中鋁集團和洛陽院）持有29,590.6667萬股，佔9.91%；境內上市有限售條件的內資股股東（不括中鋁集團和洛陽院）持有2,676.9600萬股，佔0.90%。 2025年6月，公司完成2023年限制性股票激勵計劃的預留授予新增股份登記手續。本次增發完成後，公司的股本結構為：中鋁集團持有217,675.8534萬股，佔72.85%；洛陽院持有8,692.5466萬股，佔2.91%；境外上市H股股東持有39,947.6000萬股，佔13.37%；境內上市無限售條件的內資股股東（不括中鋁集團和洛陽院）持有29,590.6667萬股，佔9.91%；境內上市有限售條件的內資股股東（不括中鋁集團和洛陽院）持有2,876.9600萬股，佔0.96%。 2026年8月，公司完成回購並註銷918,300股限制性股票的登記手續，公司的股本結構變更為：中鋁集團持有217,675.8534萬股，佔72.88%；洛陽院持有8,692.5466萬股，佔2.91%；境外上市H股股東持有39,947.6000萬股，佔13.37%；境內上市無限售條件的內資股股東（不括中鋁集團和洛陽院）持有29,590.6667萬股，佔9.91%；境內上市有限售條件的內資股股東（不括中鋁集團和洛陽院）持有2,785.1300萬股，佔0.93%。 公司成立時註冊資本為人民幣230,000萬元，前述股份發行及回購註銷完成後，公司註冊資本變更為人民幣2,986,917,967元。 第二十三條 除國家法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。在香上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。 第四章 股份增減和回購 第二十四條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規及本章程的規定，經股東會特別決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十五條 依據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。 第二十六條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第二十七條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、香聯交所上市規則、部門規章和本章程的規定，購回本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十八條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司在符合法律、行政法規和中國證監會及證券交易所的規定情形下，可以下列方式之一收購本公司股份： （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （三） 在證券交易所外以協議方式購回； （四） 法律法規和中國證監會認可的其他方式。 公司因本章程第二十七條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十九條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東會按本章程的規定批准。經股東會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，括同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權利。 第三十條 公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十七條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經股東會的授權，第三十一條 公司依法購回股份後，屬於本章程第二十七條第（一）項情形的，應當在收購之日10日內註銷；屬於本章程第二十七條第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 公司依法註銷購回股份後，應當向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並作出相關公告。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 公司境外上市外資股的回購應當遵守《香聯合交易所有限公司證券上市規則》及上市地其他相關監管規定。 第三十二條 公司不得接受公司的股票作為質押權的標的。 第五章 購買公司股份的財務資助 第三十三條 公司或其子公司在任何時候均不應當以贈與、墊資、擔保、借款等任何方式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供任何財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的2/3以上通過。 第六章 股票和股東名冊 第三十四條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證設立股東名冊。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十五條 公司公開發行前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%（持股數量低於1000股的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第三款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三十六條 根據法律法規、規章及規範性文件等的規定並履行相關程序，公司內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，無需召開類別股東會表決。 第三十七條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第七章 股東的權利和義務 第三十八條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，在股東會議上發言並按持股份額行使表決權； （三） 對公司的經?活動進行監督管理，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈予或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告。連續180日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的 股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證，連續180日以上單獨或 合計持有公司3%以上股份的股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證 的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日15日內書面答覆股東並說明理由。公司應當將前述文件備置於公司住所地和公司 在香的?業地點，以供公眾人士及境外上市外資股東免費查閱； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權在股東會召開10日前提出臨時議案並書面提交董事會； （九） 法律、行政法規、部門規章或本章程所賦予的其他權利。 股東提出查閱本條前述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十九條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第四十條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第四十一條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照本條第一款、第二款的規定書面請求全資子公司的審計委員會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十三條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 以其所持股份為限對公司承擔責任； （六） 遵守國家保密法律法規和有關規定，對所知悉的國家秘密和公司商業秘密履行保密義務； （七） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第四十四條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十五條 公司的控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十六條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十七條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十八條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第八章 股東會 第一節 股東會的一般規定 第四十九條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第五十條 股東會行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議、批准董事會的報告； （三） 審議、批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司發行債券、發行任何種類股票、認股證和其他類似證券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議及決定其報酬或報酬的確定方式； （九） 審議批准本章程第五十一條規定的擔保事項； （十） 審議代表公司有表決權的股份1%以上的股東的提案； （十一） 審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 修改公司現金分紅政策； （十五） 審議法律、行政法規及部門規章或公司章程規定應當由股東會決定的其他事項； （十六） 公司股票上市地上市規則所要求的其他事項。 在不違反法律、法規、中國證監會規定、上市地上市規則、本章程等規定的情況下，股東會可以授權或委託董事會或其他主體（括公司董事及高級管理人員、內部管理機構負責人）辦理其授權或委託辦理的事項。 第五十一條 公司一般不對除公司全資子公司和控股子公司以外的其他方進行對外擔保。 公司下列對外擔保行為，應當經股東會審議通過： （一） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （二） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （三） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （四） 公司及公司全資、控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （五） 公司及公司全資、控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （六） 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （七） 公司股票上市地證券監督管理機構或證券交易所規定的需經股東會審議的其他擔保。 除上述情形外，其餘情形的擔保由董事會審批。 股東會在審議本條第二款第五項、第六項擔保議案時，應當由出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過；股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 上述「對外擔保」，是指公司為他人提供的擔保，括公司對其全資、控股子公司的擔保。「本公司及本公司全資、控股子公司的對外擔保總額」，是指括公司對其全資、控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司的全資、控股子公司對外擔保總額之和。 第五十二條 除公司處於危機或其他特殊情形外，非經股東會以特別決議批准，公司不得與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第二節 股東會的召集 第五十三條 股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 臨時股東會應當在必要時召開。董事會應當在任何下列情形發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程要求的人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東以書面形式要求召開時；（四） 董事會認為必要或審計委員會提議召開時； （五） 2名以上獨立董事提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程規定的其他情形。 在涉及（三）、（四）項時，應當把召集請求人所提出的會議議題列入大會議程。 第五十四條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會召集人通知的其他具體地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司可提供網絡投票及公司股票上市地上市規則允許的其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第五十五條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第五十六條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第五十七條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十八條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應當在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十九條 股東要求召集類別股東會議，應當按照下列程序辦理： （一） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的2個或2個以上的股東，可以簽署1份或數份同樣格式內容的書面要求，提 請董事會召集類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開類別股東會議的書面反饋意見。 （二） 董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 （三） 如果董事會在收到前述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後4個月內自行召集會 議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 第六十條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 審計委員會或召集股東應當在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 第六十一條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第六十二條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第三節 股東會的提案與通知 第六十三條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第六十四條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出議案；單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日以前提出臨時提案並以書面形式提交召集人，股東會召集人應當在當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第六十三條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十五條 公司召開年度股東會，應當於會議召開足20個?業日前發出書面通知，召開臨時股東會，應當於召開15日前或足10個?業日前（以較早為準）發出書面通知，書面通知應當將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點通知所有在冊的股東。就本條而言，「?業日」指香聯交所開市進行證券買賣的日子。 股東會通知應當按照法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所上市規則及本章程的要求向股東（不論在股東會上是否有表決權）發出。股東會通知以專人送出或以郵資已付的郵件送出的，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當於會議召開前，在國務院證券主管機構指定的1家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。此等公告之中文及英文本應當同日分別在香聯交所網站上刊登。 向境外上市外資股股東發出的股東會通知，應當於香聯交所的網站刊登公告，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。 第六十六條 股東會的通知應當符合下列要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的時間、地點和會議期限； （三） 提交會議審議的事項和提案； （四） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （五） 以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任1位或1位以上的股東代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東； （六） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （七） 有權出席股東會股東的股權登記日； （八） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東會採用網絡或其他方式的，應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日北京時間下午3：00，並不得遲於現場股東會召開當日北京時間上午9：30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日北京時間下午3：00。 第六十七條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議並不僅因此無效。 第六十九條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應當延期或取消，股東會通知中列明的提案不應當取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。延期召開股東會的，還應當在通知中說明延期後的召開日期。 公司股票上市地上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。 第四節 股東會的召開 第七十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第七十一條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權?復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第七十二條 個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應當出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應當由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應當出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應當出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第七十三條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應當加蓋法人單位印章。 第七十四條 代理投票委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的1個或以上人士在任何股東會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果1名以上的人士獲得授權，則授權書應當載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。 第七十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十七條 股東會要求董事高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。除涉及公司商業秘密的不能公開外，列席會議的董事、高級管理人員，應當對股東的質詢作出答覆或說明。 第七十八條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的1名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由半數以上審計委員會成員共同推舉的1名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉1人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十九條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東會議事規則應當作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第八十條 在年度股東會上，董事會應當就其過去1年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應當作出述職報告。 第八十一條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第八十二條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第八十三條 股東會應當有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員； （三） 出席會議的股東（區分內資股股東和及境外上市外資股股東）及代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境外上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。 第八十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，會議檔案應當永久保存。 第八十五條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應當向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第五節 股東會的表決和決議 第八十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 本條所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十七條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每1股份有1票表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 根據適用的法律法規及香聯交所上市規則，任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項的，有任何違反有關規定或限制的情況的，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第八十八條 股東會採取記名投票方式或上市地上市規則要求的其他方式進行表決。 第八十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免（職工代表董事除外）及其報酬和支付方法；（四） 除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第九十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少股本，發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 公司的分立、合併、解散和清算； （三） 變更公司形式； （四） 公司在1年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （五） 本章程的修改； （六） 股權激勵計劃； （七） 公司的現金分紅政策的修改； （八） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項； （九） 香聯交所上市規則所要求的其他需以特別決議通過的事項。 第九十一條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第九十二條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉2名或以上董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 第九十三條 股東會選舉董事的提名方式和程序為： （一） 持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上股份的股東可以以書面提案方式向股東會提出非職工代表擔任的董事候選 人，但提名的人數應當符合章程的規定。 （二） 董事會可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人的建議名單，並提交董事會審查。董事會經審查並通過決議確定董事候選人後，應當以書面提案的方式向股東會提出。 （三） 股東會對每一個董事候選人逐個進行表決，適用累積投票制的除外。 （四） 遇有臨時增補董事的，由董事會提出，建議股東會予以選舉或更換。 第九十四條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十五條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第1次投票結果為準。 第九十七條 股東會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十八條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十九條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應當計為「棄權」。 第一百條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第一百?一條 股東會決議應當及時公告，公告中應當列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百?二條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百?三條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會通過相關選舉提案之時。 第一百?四條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第九章 類別股東表決的特別程序 第一百?五條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。 除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股東視為不同類別股東。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱應當加上「無投票權」的字樣。 如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均應當加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第一百?六條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程第一百?八條至第一百一十二條規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。 由於境內外法律、行政法規和上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法做出的決定導致類別股東權利的變更或廢除的，不需要股東會或類別股東會議的批准。 本章程第十九條所指公司內資股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的行為，不應當被視為公司擬變更或廢除類別股東的權利。 第一百?七條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；（二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；（九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二） 修改或廢除本章所規定的條款。 第一百?八條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及本章程第一百?七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在香聯交所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第二百四十條所定義的控股股東；（二） 在公司按照本章程第二十八條的規定在香聯交所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股 東。 第一百?九條 類別股東會的決議，應當經根據本章程第一百?八條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 第一百一十條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第六十五條關於股東會通知的有關規定發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。 任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議（但不括續會），所需的法定人數，應當是該類別的已發行股份至少1/3的持有人。 第一百一十一條 如採取發送會議通知方式召開類別股東會議，則只應當送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一百一十二條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一） 經股東會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的； （二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日15個月內完成的； （三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的。 第十章 黨組織及黨的工作機構 第一百一十三條 根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》規定，經上級黨組織批准，公司設立中國共產黨中鋁國際工程股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨委）。同時，根據相關規定，設立中國共產黨中鋁國際工程股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱公司紀委）。公司黨委、紀委由黨員大會或黨員代表大會選舉產生。公司黨委領導班子成員7至9人。 第一百一十四條 公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。主要職責是： （一） 加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；（二） 深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實； （三） 研究討論公司重大經?管理事項，支持股東會，董事會、高級管理人員依法行使職權； （四） 加強對公司選人用人的領導和把關，抓好公司領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設； （五） 履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持紀委履行監督執紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸； （六） 加強基層組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展； （七） 領導公司思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，領導公司工會、共青團、婦女組織等群團組織。 第一百一十五條 重大經?管理事項應當經黨委前置研究討論後，再由高級管理人員、董事會或股東會按照規定的權限和程序作出決定。 第一百一十六條 公司紀委履行下列職責： 履行監督執紀問責職責，監督檢查上級黨組織和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署執行情況，加強對黨員幹部履行職責、行使權力和廉潔從業的監督，督促黨委落實主體責任，協助黨委推進全面從嚴治黨，加強黨風廉政建設和組織協調反腐敗工作，部署紀檢等工作。 第一百一十七條 公司堅持和完善「雙向進入、交叉任職」的領導體制，符合條件的黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、擔任高級管理人員，董事會、高級管理人員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。保證黨組織作用在決策層、監督層、執行層有效發揮。 黨委書記、董事長一般由一人擔任，董事長、總經理分設，黨員總經理擔任黨委副書記並通過法定程序進入董事會。黨委如配備專責抓黨建工作的專職副書記，專職副書記通過法定程序進入董事會。 第一百一十八條 公司黨委、紀委設專門的工作機構，同時設立工會、團委等群眾組織。黨組織機構設置及其人員編製納入公司管理機構和編製，黨組織工作經費納入企業預算，從公司管理費中列支，黨務工作人員和同級經?管理人員享受同等待遇。 第一百一十九條 公司健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進司務公開、業務公開，保障職工群眾知情權、參與權、表達權、監督權，維護職工合法權益。公司在重大決策上應當聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題應當經過職工代表大會或職工大會審議。 第十一章 董事會 第一節 董事 第一百二十條 非職工代表董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務，職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。董事任期3年，董事任期屆滿，可連選連任。 股東會在遵守相關法律和行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的非職工代表董事罷免（但該董事依據任何合同提出的損害賠償要求不受此影）。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 第一百二十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百二十二條 董事在公司任職期間享有下列權利： （一） 獲得履行董事職責所需的公司信息； （二） 出席董事會會議，充分發表意見，對表決事項行使表決權； （三） 出席所任職的專門委員會的會議並發表意見； （四） 根據本章程規定提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議，對董事會和所任職專門委員會審議的 議案材料提出補充或修改完善的要求； （五） 根據董事會或董事長的委託，檢查董事會決議執行情況； （六） 根據履行職責的需要，開展工作調研，向公司有關人員瞭解情況；（七） 按照有關規定領取報酬、工作補貼； （八） 按照有關規定在履行董事職務時享有必要的工作條件和保障；（九） 必要時以書面或口頭形式向股東會反映和徵詢有關情況和意見；（十） 法律、行政法規和本章程規定的其他權利。 第一百二十三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 忠實維護股東和公司利益、職工合法權益，堅持原則，審慎決策，擔當盡責； （二） 保守所知悉的國家秘密、工作秘密和公司商業秘密； （三） 遵守廉潔從業規定，不得違反相關董事忠實和勤勉盡責的規定和要求，不得利用職權收受賄賂或其他非法財物，不得侵佔公司的財 產，不得擅自以公司財產為他人提供擔保； （四） 遵守誠信原則，不得利用職務便利為本人或他人謀取利益，不得違規接受報酬、工作補貼、福利待遇和饋贈； （五） 如實向股東會提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、真實性和完整性； （六） 法律、行政法規和公司章程規定的其他忠實義務。 第一百二十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，負有下列勤勉義務： （一） 出席董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動；（二） 投入足夠的時間和精力履職，每年度的履職時間和出席董事會會議的次數達到有關規定要求； （三） 在瞭解和充分掌握信息的基礎上，獨立、客觀、認真、謹慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發表明確的意見； （四） 熟悉和持續關注公司生產經?和改革發展情況，閱讀公司的財務報告和其他文件，及時向董事會報告所發現的、董事會應當關注的問題，特別是公司的重大損失和重大經?危機事件； （五） 自覺學習有關知識，積極參加有關培訓，不斷提高履職能力；（六） 法律、行政法規和公司章程規定的其他勤勉義務。 第一百二十五條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百二十六條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭職生效或任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手續。董事對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效；其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百二十七條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百二十八條 職工代表擔任的董事除與其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應當履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益等的義務。 第一百二十九條 公司設獨立董事。除本節另有規定外，對獨立董事適用本章程第十四章有關董事的資格和義務的規定及法律、行政法規、中國證監會和上市地上市規則等的有關規定。公司獨立董事中至少有1名會計專業人士。 獨立董事應當忠實履行職務，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。獨立董事應當確保全體股東的利益獲得充分代表。公司至少應當有1名獨立董事通常居於香。 第一百三十條 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或其他可能影其進行獨立客觀判斷的關係、並符合本公司股份上市地證券交易所規則關於獨立性的規定的董事。 獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或個人的影。 第一百三十一條 本公司董事會成員中至少應當括1/3以上的獨立董事，其中至少有1名會計專業人士。獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本章程要求的人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。 第一百三十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。 第一百三十三條 公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事的任職條件、獨立性、提名、選舉和更換、職權等內容，經股東會批准後生效。 第一百三十四條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百三十五條 公司設董事會。 第一百三十六條 董事會實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度。 第一百三十七條 董事會由9名董事組成（括1名職工代表董事），外部董事（指不在公司內部任職的董事，下同）應當佔董事會人數的1/2以上，獨立董事佔董事會成員的比例不得低於1/3（指獨立於公司股東且不在公司內部任職、符合上市地法律法規、上市規則及章程等規定的獨立董事任職資格的董事）。獨立董事可直接向股東會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事總計不得超過公司董事總數的1/2。任何時候獨立董事不得少於3人。 董事會設董事長1名。董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期3年，可以連選連任。 控股股東的高級管理人員兼任公司董事長或執行董事職務的人數不得超過2名。 董事無需持有公司股份。 第一百三十八條 外部董事與公司不應當存在任何可能影其公正履行外部董事職責的關係。 第一百三十九條 外部董事連續任職不得超過6年。 第一百四十條 董事會履行定戰略、作決策、防風險的職責，行使下列職權： （一） 召集股東會會議，提請股東會通過有關事項，並向股東會報告工作；（二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的戰略規劃、經?計劃和投資方案； （四） 審議、批准公司的年度財務預算方案和決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案； （七） 根據公司股票上市地上市規則等規定擬訂公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 根據本章程或在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九） 決定公司分公司、內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理和財務總監、總法律顧問等其他高級管理人員；並決定前述高級管理人員薪酬事項和獎懲事項； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 根據公司股票上市地上市規則等規定決定公司重要子公司的設立、合併、分立、重組或解散等事項； （十四） 決定董事會專門委員會的設置和任免專門委員會負責人； （十五） 向股東會提出獨立董事候選人和提議撤換獨立董事的議案；（十六） 向股東會提請聘任、續聘或解聘承辦公司審計業務的會計師事務（十七） 聽取總經理的工作匯報並檢查總經理工作； （十八） 管理公司信息披露事項； （十九） 決定公司重要會計政策或會計估計變更，法律法規及公司股票上市地上市規則另有規定的除外； （二十） 制訂股權激勵計劃、員工持股計劃； （二十一） 決定公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司股份事項； （二十二） 除公司法和公司章程規定由股東會決議的事項外，決定公司的其他重大事務； （二十三） 制定及檢討公司的企業管治政策及常規； （二十四） 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；（二十五） 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；（二十六） 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；（二十七） 檢討公司遵守《企業管治常規守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露； （二十八） 制定公司環境、社會和治理（簡稱ESG）發展戰略，審批或授權審批ESG相關重大事項； （二十九） 公司章程或股東會授予的其他職權； （三十） 法律、行政法規、股票上市地上市規則等規定的其他事項。 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）、（二十一）項應當由2/3以上的董事表決同意外，其餘應當經全體董事過半數表決同意。 董事會做出關聯交易的決議時，應當由獨立董事簽字後方能生效。 董事會根據《公司章程》的規定，對其權限範圍內的擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還應當經出席會議的2/3以上董事的同意。 董事會可以根據本章程和有關規定，結合公司實際情況，在一定條件和範圍內，將部分職權授予董事長專題會、總經理辦公會行使，但是法律、行政法規規定應當由董事會決策的事項除外。 董事會決定企業重大問題，應當事先聽取企業黨委的意見。 第一百四十一條 董事會審議意見認為需要進一步研究或作重大修改的議案，應當在對議案進行修改、完善後覆議，覆議的時間和方式由董事會會議決定。 第一百四十二條 公司紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。 董事會可以根據需要要求相關業務部門負責人和專家等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供諮詢或發表意見、接受質詢。 董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問或履行總法律顧問職能的管理人員應當列席並提出法律意見。 列席董事會會議的非董事人員沒有表決權。 第一百四十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百四十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會做出說明。 第一百四十五條 公司發生購買或出售資產、對外投資（含委託理財、對子公司投資等）、租入或租出資產、委託或受託管理資產和業務、贈與或受贈資產、債權或債務重組、簽訂許可使用協議、轉讓或受讓研究與開發項目、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）等交易及關聯交易，如達到上市地監管規則規定的披露標準，應當提交公司董事會審議。相關法律法規或上市地監管規則對於應當提交董事會審議的情形另有規定的，從其規定。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。 依據相關法律法規或上市地監管規則需提交股東會審議的上述事項，應當在董事會審議通過後報股東會批准。 第一百四十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署董事會重要文件和應當由公司法定代表人簽署的其他文件，行使法定代表人的職權； （四） 組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作； （五） 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見； （六） 提名公司董事會秘書人選名單； （七） 督促、檢查董事會專門委員會的工作； （八） 法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。 董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。 第一百四十七條 董事會應當定期開會，董事會會議應當每年召開至少4次，大約每季1次，由董事長召集，於會議召開14日前書面通知全體董事。 有下列事項時，董事長應當自接到提議後10日內召開臨時董事會會議：（一） 代表1/10以上表決權的股東提議； （二） 1/3以上的董事聯名提議； （三） 董事長認為必要時； （四） 2名以上獨立董事提議時； （五） 審計委員會提議時； （六） 總經理提議召開臨時董事會會議時。 第一百四十八條 召開董事會定期會議應當於會議召開14日前，臨時會議應當於會議召開5日前發出通知。董事會辦公室負責將書面會議通知提交全體董事、高級管理人員以及其他列席公司董事會的人員。 情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百四十九條 書面會議通知應當至少括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 董事表決所必需的會議材料； （五） 董事應當親自出席或委託其他董事代為出席會議的要求； （六） 發出通知的日期、聯繫人和聯繫方式。 口頭會議通知至少應當括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快召開董事會臨時會議的說明。 第一百五十條 董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。 不足3日的，會議日期應當相應當順延或取得全體與會董事的認可後按期召開。 董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。 第一百五十一條 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應當視作已向其發出會議通知。 第一百五十二條 除本章程另有規定外，董事會會議應當由過半數的董事且過半數外部董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。 每名董事有1票表決權，以計名和書面等方式進行。董事會作出決議，除法律、行政法規和本章程另有規定外，應當經全體董事的過半數通過。 董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按適用的不時生效的聯交所上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得點算在內，但法律、行政法規、有關監管條例或規則、或香聯交所所批准的公司章程所特別指明的另有規定的除外。 第一百五十三條 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。 董事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或同時選擇2個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 第一百五十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決： （一） 依據相關法律、法規及上市地上市規則規定董事應當迴避的情形；（二） 董事本人認為應當迴避的情形； （三） 本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而應當迴避的其他情形。 在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議應當經無關聯關係董事過半數通過，如涉及董事會特別決議事項，則需經無關聯關係董事2/3以上同意。出席會議的無關聯關係董事人數不足3人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。 第一百五十五條 1/4以上的與會董事或2名以上外部董事認為提案不明確、不具體，或因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項做出判斷時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應當予採納。 提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應當滿足的條件提出明確第一百五十六條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，但應當在委託書中載明如下事項：（一） 委託人和受託人的姓名； （二） 委託人對每項提案的簡要意見； （三） 委託人的授權範圍、有效期限和對提案表決意向的指示； （四） 委託人的簽字、日期等。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 第一百五十七條 應當經公司董事會決策的重大事項，應當按公司章程規定的時間事先通知所有董事，並同時提供足夠的資料，按照規定的程序進行。 董事可要求補充提供資料。 董事會作出關於公司關聯交易的決議時，應當由獨立董事簽字後方能生效。 第一百五十八條 董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案應當以直接送達、郵遞、電報、傳真、電子郵件送交每一位董事。如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意該議案的董事已達到作出決定所需的法定人數，且同意該議案的簽字文件已採用上述方式送交董事會秘書，則該議案成為董事會決議。 第一百五十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，會議檔案應當永久保存。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百六十條 董事會秘書負責董事會會議記錄工作。董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應當載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 董事會專門委員會 第一百六十一條 董事會下設戰略委員會、風險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會5個專門委員會，專門委員會的人員組成與議事規則由董事會另行議定。各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬委員會、提名委員會中獨立董事應當佔多數並擔任主席，審計委員會中的主席應當為會計專業人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事；戰略委員會中外部董事應當佔多數，由董事長擔任主席；風險管理委員會由外部董事組成並擔任主席。董事會可根據需要設立其他專門委員會。董事會專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會重大決策提供建議或諮詢意見。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議，但根據董事會特別授權，可就授權事項行使決策權。 第一百六十二條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百六十三條 審計委員會每季度至少召開1次會議。2名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有2/3以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 第一百六十四條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百六十五條 薪酬委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百六十六條 除本章程規定外，董事會就各專門委員會的職責、議事第十二章 公司董事會秘書 第一百六十七條 公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員。 第一百六十八條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事長提名、董事會聘任或解聘。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄；保存、管理股東的資料；協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其瞭解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；（二） 組織籌備董事會會議和股東會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，作好並保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應當向董事會報告並提出建議； （三） 確保公司董事會決策的重大事項按規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作； （四） 作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；（五） 負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經?決 策及有關信息資料； （六） 負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引公司股價敏感資料外泄，應當採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告公司股票上市地的證券交易所及中國證監會； （七） 負責協調來訪接待，保持與新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，處理與中介機構、監管部門、媒體關係並組織向中國證監會報告有關事宜； （八） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； （九） 協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的 決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況； （十） 協調向公司審計委員會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司董事、總經理和財務總監履行誠信責任的調查； （十一） 履行董事會授予的其他職權以及公司股票上市地的證券交易所要求具有的其他職權。 第一百六十九條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師以及控股股東的管理人員不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第十三章 總經理及其他高級管理人員 第一百七十條 公司設總經理1人，由董事會聘任或解聘；公司設副總經理3至5人，人選由總經理提名，由董事會聘任或解聘。董事可以兼任總經理或其他高級管理人員。 公司總經理、副總經理、財務總監、總法律顧問、董事會秘書為公司高級管理人員。 經理層應當發揮謀經?、抓落實、強管理的職責。 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百七十一條 總經理任期3年，可連聘連任。 第一百七十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百七十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，並向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司年度財務預算方案、決算方案，並向董事會提出建議；（四） 擬訂公司的基本管理制度和內部管理機構設置方案； （五） 制定公司具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘副總經理、財務總監等其他高級管理人員；（七） 聘任或解聘除應當由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；（八） 提議召開董事會臨時會議； （九） 在董事會授權的範圍內，決定公司的其他事項； （十） 本章程和董事會授予的其他職權。 副總經理協助總經理工作，並可根據總經理的委託行使總經理的部分職權。 第一百七十四條 總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百七十五條 總經理應當制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百七十六條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （二） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百七十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百七十八條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百七十九條 總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百八十條 公司設財務總監1人，由董事會聘任或解聘。財務總監應當向董事會和總經理負責。 第一百八十一條 公司實行總法律顧問制度，設總法律顧問1名，發揮總法律顧問在經?管理中的法律審核把關作用，推進公司依法經?、合規管理。總法律顧問是公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘。推進符合條件的具有法律教育背景或法律職業資格的專業人才進入領導班子。 第一百八十二條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十三條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第十四章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 第一百八十四條 公司董事、高級管理人員為自然人，有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3 年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之日未逾3年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司上市地證券監管機構及證券交易所規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派、聘任為公司的董事、高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司可解除其職務，停止其履職。 第一百八十五條 公司董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應當公平對待所有股東； （三） 及時瞭解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百八十六條 公司董事、高級管理人員在履行職責時，應當遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。此原則括（但不限於）履行下列義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易；（五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事、高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百八十七條 公司董事、高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時，不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按適用的不時生效的聯交所上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得點算在內。除非有利害關係的公司董事、高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或安排，但在對方是對有關董事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 公司董事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、高級管理人員也應當被視為有利害關係。 第一百八十八條 公司應當就報酬事項與公司董事、高級管理人員訂立書面合同。書面合同中至少應當括下列規定： （一） 董事、高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《公司章程》、《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓； （二） 董事、高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任； 前述報酬事項括： （一） 作為公司的董事、高級管理人員的報酬； （二） 作為公司的子公司的董事、高級管理人員的報酬； （三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及 （四） 該董事因失去職位或退休所獲補償的款項。 除按前述合同外，董事、高級管理人員不得因前述事項為其應當獲取的利益向公司提出訴訟。 公司應當定期向股東披露董事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。 第十五章 職工民主管理與勞動人事制度 第一百八十九條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為工會提供必要的活動條件。 第一百九十條 公司應當遵守國家有關勞動保護和安全生產的法律、行政法規，執行國家有關政策，保障勞動的合法權益。依照國家有關勞動人事的法律、行政法規和政策，根據生產經?需要，制定勞動、人事和工資制度。結合公司實際，建立員工公開招聘、管理人員選聘競聘、末等調整和不勝任退出等符合市場化要求的選人用人機制。建立具有市場競爭力的關鍵核心人才薪酬分配制度，積極有序開展中長期激勵工作。 第十六章 財務會計制度 第一百九十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門制定的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百九十二條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆1月1日至12月31日止為一會計年度。 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。 財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。 第一百九十三條 公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。 第一百九十四條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百九十五條 公司應當在股東會年會召開前至少21日將年度報告、會計師報告及董事會報告送交每個境外上市外資股股東。在符合法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，公司可採取公告（括通過公司網站發佈）的方式進行。 第十七章 利潤分配 第一百九十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，為可供股東分配的利潤，由公司根據公司股東會決議按股東持有的股份比例分配。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百九十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百九十八條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百九十九條 公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合等方式進行分紅，公司優先採用現金方式分配利潤。公司現金股利政策目標為穩定增長股利。 當公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經?相關的重大不確定性段落的無保留意見，或經?性現金流淨額為負值，或公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外），可以不進行利潤分配。 公司利潤分配政策為： （一） 在符合分紅條件的情況下，公司每年度至少進行1次利潤分配，保證公司業務正常經?和發展的前提下可以進行中期利潤分配。 （二） 現金分紅的條件 1、 公司年度報告期內盈利且母公司報表累計未分配利潤為正。 2、 審計機構對公司年度財務報告出具標準無保留意見審計報告。 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。公司董事會綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應當達到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應當達到20%； (4) 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 「重大資金支出安排」是指公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計淨資產的10%。 除特殊情況外，公司在當年稅後利潤在彌補累計虧損（如有）、計提法定與任意公積金後，優先採取現金方式派付股息，現金分派比例不少於當年可供分配利潤的20%。採用股票股利進行利潤分配的，應當考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。（未完）  |