[HK]中铝国际(02068):回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
一、 本次回購註銷部分限制性股票的情況 （一） 回購註銷限制性股票的原因、價格及數量說明 根據本次激勵計劃「第十三章 公司、激勵對象發生異動的處理」之 「四、有效期內激勵對象個人情況發生變化」的規定，激勵對象退休且不繼續在公司或下屬子公司任職，或因不受個人控制的工作調動等客觀原因與公司解除勞動關係的，公司有權決定激勵對象在最近一個解除限售期仍按原定的時間和條件解除限售，解除限售比例按激勵對象在對應業績年份的任職時限確定。剩餘年度尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的不再解除限售，由公司按授予價格加上同期銀行定期存款利息進行回購處理。鑒於本次激勵計劃首次授予的3名激 勵對象退休且不繼續在公司或下屬子公司任職，1名激勵對象因不受 個人控制的工作調動等客觀原因與公司解除勞動關係，公司決定對其滿足業績考核期和任職具體時限要求條件的限制性股票予以保留， 剩餘未達到業績考核期和任職具體時限要求條件的限制性股票合計 78,600股按授予價格加上同期銀行定期存款利息回購註銷。 根據本次激勵計劃「第十三章 公司、激勵對象發生異動的處理」之 「四、有效期內激勵對象個人情況發生變化」的規定，激勵對象正常職務調整，在公司及公司下屬分子公司工作或由公司派出任職，不屬於股權激勵人員範圍的（括但不限於成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時），公司有權決定激勵對象在最近一個解除限售期仍按原定的時間和條件解除限售，解除限售比例按激勵對象 在對應業績年份的任職時限確定。剩餘年度尚未達到可解除限售時 間限制和業績考核條件的不再解除限售，由公司按授予價格加上同 期銀行定期存款利息進行回購處理。鑒於本次激勵計劃首次授予的1 名激勵對象出現上述情形，公司決定對其滿足業績考核期和任職具 體時限要求條件的限制性股票予以保留，剩餘未達到業績考核期和 任職具體時限要求條件的限制性股票合計160,400股按授予價格加上 同期銀行定期存款利息回購註銷。 根據本次激勵計劃「第十三章 公司、激勵對象發生異動的處理」之 「四、有效期內激勵對象個人情況發生變化」的規定，激勵對象因勞動合同到期終止、主動離職解除勞動合同，且未造成負面影的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授 予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值回購。鑒於本次激勵計 劃首次授予的1名激勵對象出現上述情形，公司決定回購註銷其已獲 授但尚未解除限售的全部限制性股票合計84,400股，由公司按照授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值回購。 綜上，公司本次回購註銷6名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制 性股票數量合計為323,400股，佔本次回購註銷前公司總股本的0.0108%。 （二） 回購的資金總額、來源及授權事項說明 本次用於回購限制性股票的資金總額預計為人民幣79.40萬元，回購資金全部來源於公司自有資金。公司2023年年度股東大會、2024年第一次A股類別股東會、2024年第一次H股類別股東會審議通過了《關於提請股東大會及類別股東會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激 勵計劃相關事宜的議案》，授權公司董事會辦理該等限制性股票回購的全部事宜，括但不限於限制性股票的登記結算、修改公司章程、公司註冊資本的變更登記等事宜。 二、 本次回購註銷後公司股本結構變動情況 本次回購註銷完成後，公司股本的變動如下： 單位：股 類別 變動前 本次變動 變動後 A股 2,587,441,967 -323,400 2,587,118,567 其中：有限售條件股份 27,851,300 -323,400 27,527,900 無限售條件股份 2,559,590,667 0 2,559,590,667 H股 399,476,000 0 399,476,000 合計 2,986,917,967 -323,400 2,986,594,567 本次回購註銷完成後，公司股份總數將由2,986,917,967股減少至2,986,594,567股，公司註冊資本也將由人民幣2,986,917,967.00元減少至人民幣 2,986,594,567.00元。 三、 本次回購註銷對公司業績的影 本次回購註銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經?成果產生實質性影，也不會影公司管理團隊和業務骨幹的積極性和穩定性。公司管理團隊和業務骨幹將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。 四、 董事會薪酬委員會意見 公司董事會薪酬委員會在審議《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》後確認：公司本次回購註銷部分限制性股票是依據《管理辦法》、本次激勵計劃的相關規定作出，同時也已獲得必要的批准和授權，並履行了相關審議程序，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》等法律法規、規範性文件以及《中鋁國際工程股份有限公司章程》的規定，沒有損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。 五、 法律意見書的結論性意見 北京市嘉源律師事務所認為，公司已就本次回購註銷取得了必要的內部授權和批准，符合《管理辦法》及本次激勵計劃的相關規定。公司本次回購註銷的原因、數量及價格符合《管理辦法》及本次激勵計劃的相關規定。 承董事會命 中鋁國際工程股份有限公司 陶甫倫 執行董事兼聯席公司秘書 中國北京，2026年11月6日 於本公告日期，非執行董事為王德忠先生；執行董事為李宜華先生、劉敬先生及陶甫倫先生；職工代表董事為劉東軍先生；以及獨立非執行董事為張廷安先生、許麗君女士及童朋方先生。 中财网
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