[HK]卡撒天娇(02223):(1)有关出售一间附属公司及续新租赁协议之主要及关连交易；及(2)宣派特别股息
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Casablanca Group Limited 卡撒天嬌集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2223） (1)有關出售一間附屬公司及續新租賃協議之主要及關連交易； 及 (2)宣派特別股息
董事會欣然宣佈，於2026年11月6日（交易時段後），賣方（本公司之直接全資附屬公司）與買方訂立購股協議，據此，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意購買目標公司之全部已發行股本，代價為幣50.0百萬元。 購股協議 購股協議的主要條款如下： (1) 日期： 2026年11月6日 (2) 訂約方： 賣方：Casablanca Home Holdings Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司。 買方：資產國際控股有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並由鄭氏兄弟及王女士全資擁有。於本公告日期，鄭氏兄弟及王女士均為本公司執行董事。 (3) 標的事項： 根據購股協議，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意購買待售股份（括100股股份，相當於目標公司全部已發行及繳足股本），代價為幣50.0百萬元。 (4) 代價及支付條款： 代價為幣50.0百萬元，買方須按以下方式向賣方支付或促使支付：(a) 相當於代價10%之款項，須於購股協議日期後十四(14)個?業日內以現金支付，作為可退還按金（「按金」）；及 (b) 代價之餘額（即其90%），須於完成時以現金全額支付。 按金須於完成時計入代價。倘(i)於股東特別大會（或其任何續會）上未能就購股協議項下擬進行之交易取得獨立股東之必要批准；(ii)完成未能於最後截止日期（或賣方與買方可能書面協定之較後日期）或之前作實；或(iii)購股協議於完成前按其條款予以終止，則賣方須於任何該等事件發生後十四(14)個?業日內向買方全額退還按金，且不計利息，亦不作扣減、預扣或抵銷。 代價乃由賣方與買方經公平磋商後按正常商業條款釐定，並參考目標集團於2026年10月31日的未經審核資產淨值約幣49,521,000元，且經計及該等物業於2026年10月31日的初步估值金額約幣49,850,000元（假設不存在業權瑕疵及轉讓限制）。 該等物業的初步估值由瑞恒評估有限公司編製，該公司為獨立於本公司及其關連人士的專業估值師。獨立估值師評估物業權益的市值時，參考可資比較市場交易，採用市場法。 有關估值方式、方法及假設的進一步詳情，將載於本公司就關連交易適時向股東寄發的通函所載相關估值報告內。 (5) 先決條件及出售事項的完成： 完成須待以下先決條件達成或獲豁免（下文條件(a)除外）後，方可作實：(a) 獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准購股協議、續租協議及其項下擬進行的交易； (b) 賣方及買方各自於購股協議項下作出的陳述及保證在所有重大方面仍屬真實、準確且無誤導成分； (c) 訂約方已根據購股協議履行彼等各自的義務並交付所需交易文件；及(d) 於完成前或完成時簽立及交付續租協議及其他交易文件。 完成應於上述條件(a)達成後四十五(45)個?業日內按書面協定日期落實，惟以餘下條件達成或獲豁免為前提。訂約方可書面協定推遲完成，但不得遲於最後截止日期。 於完成後，本公司將不再直接或間接持有目標集團的任何股份，且目標集團將不再為本公司的附屬公司。 續新租賃協議 本公司與卡撒天嬌國際（作為業主）就香新界火炭黃竹洋街9-13號仁興中心5樓全層及7樓1號工場訂立兩份日期均為2026年1月2日的租賃協議（「原租賃協議」），自2026年1月1日至2026年12月31日止（括首尾兩日），為期一年。 由於原租賃協議將於2026年12月31日屆滿，於2026年11月6日，董事會審議並通過一項有關續新原租賃協議（「租賃續新」）的決議案，自2027年1月1日至2029年12月31日止續期3年（「續租協議」），其年租金及條款與原租賃協議大致相同。 續租協議的主要條款載列如下： 物業A 物業B (1) 日期： 2026年11月6日 (2) 訂約方： 卡撒天嬌國際（作為出租人）及本公司（作為承租人）。 (3) 物業： 該等物業（括物業A及物業B），位於香新界火炭黃竹洋街9-13號仁興中心： 物業A的建築面積約為 物業B為一間倉庫，建築面積 2,308.18平方米（不括停 約為285.39平方米。 車位），由辦公室及倉庫空 間混合組成。 (4) 租期： 自2027年1月1日至2029年12月31日止，為期3年。 (5) 用途： 商業用途。 (6) 按金： 租戶須向業主支付相當於一個月租金的按金（將不獲發收據）：就物業A而言，按金為幣 就物業B而言，按金為幣 210,000元。 28,000元。 (7) 年租金： 幣2,520,000元 幣336,000元 (8) 其他開支： 物業稅、差餉、地租及管理費將由卡撒天嬌國際支付。水費、電費、水泵費、電話費及其他公用設施費用將由本公司 使用權資產 根據香財務報告準則第16號，倘續租協議項下的租賃續新落實，續租協議項下金額約幣7.8百萬元的使用權資產將於本集團的綜合財務狀況表確認。該金額未經審核，或會作出調整。 租金付款之釐定基準 續租協議項下的租金乃按公平原則並參考獨立估值師基於以下因素提供的分析、建議及估值報告釐定，括(i)該等物業之狀況；(ii)具類似規模的物業的可得性；及(iii)物業周邊地區可資比較物業之現行市場租金（估值日期為2026年10月31日）。 此外，續租協議之其他條款乃參照類似租賃協議中現行市場標準條款而釐定。因此，本公司認為，續租協議之條款乃經公平磋商後釐定並按正常商業條款訂立，屬公平合理且就本集團而言不遜於獨立第三方所提供。 有關目標集團及該等物業的資料 有關目標集團的資料 目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之公司。於本公告日期，目標公司為賣方之直接全資附屬公司，主要從事投資控股。 卡撒天嬌國際為一間於香註冊成立之公司。於本公告日期，卡撒天嬌國際為目標公司之直接全資附屬公司。卡撒天嬌國際直接持有該等物業。 目標集團截至2024年及2025年12月31日止兩個年度之未經審核綜合財務資料載列如下： 截至 截至 2024年 2025年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （未經審核）（未經審核） 幣千元 幣千元 收入 3,960 3,330 除稅前溢利 3,010 2,359 除稅後溢利 2,689 2,090 目標公司於2026年10月31日的總資產、總負債及資產淨值分別約為幣49,930,000元、幣409,000元及幣49,521,000元，有關數字乃摘錄自其最新未經審核綜合管理賬目，並已按獨立估值師編製的初步估值報告所載，將該等物業於2026年10月31日的賬面值調整至幣49,850,000元。 有關該等物業的資料 該等物業均由卡撒天嬌國際直接擁有。物業A的建築面積約2,308.18平方米（不括停車位），由辦公室及倉庫空間混合組成。物業B為倉庫，建築面積約285.39平方米。該等物業均位於香新界火炭黃竹洋街9-13號仁興中心。 於本公告日期，除該等物業外，目標集團並無其他重大資產。 有關本公司及賣方的資料 本公司為一間投資控股公司，而本集團主要以旗下自創品牌「卡撒 ?珂芬」、「卡撒天嬌」及「CASA-V」從事各種床上用品的設計、生產、分銷及零售，尤其專注高端及頂級床上用品市場。賣方為本公司之直接全資附屬公司，其主要業務為投資控股。 有關買方的資料 買方為一家於英屬處女群島註冊成立之公司。其主要業務為投資控股，並由鄭氏兄弟及王女士直接擁有。 出售事項及租賃續新的財務影 於完成後，本公司將不會直接或間接持有目標集團之任何股份，而目標集團將不再為本公司之附屬公司。 經考慮(i)出售事項之代價約為幣50.0百萬元；及(ii)目標集團於2026年10月31日之未經審核綜合資產淨值約為幣49.5百萬元，即如獨立估值師編製之初步估值報告所示，將該等物業於2026年10月31日之賬面值調整至幣49.9百萬元後之金額。 上述估計僅供說明用途，並不旨在反映本集團於完成後之財務狀況。出售事項之實際財務影將參照目標集團於完成日期之財務狀況釐定。 出售事項之所得款項淨額估計約為幣49.1百萬元（可予調整），將用作改善?運資金。 進行出售事項及租賃續新的理由及裨益 經考慮香當前物業市況後，董事會認為，出售事項為本集團帶來良機，可變現該等物業之價值，並釋放該等物業所佔用之資金，從而提升本集團之流動資金及財務靈活性。出售事項所得款項淨額將用作本集團之一般?運資金及業務發展。 根據續租協議，本集團於完成後將繼續使用該等物業作為辦公室及倉庫?運。此舉使本集團得以避免搬遷而產生之成本及潛在業務中斷，同時維持其業務?運之持續性。 董事（除代表獨立董事委員會之獨立非執行董事就購股協議、續租協議及其項下擬進行的交易之意見將載於通函外）認為，出售事項及租賃續新之條款及條件乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則的涵義 由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於75%，故出售事項根據上市規則第14章構成本公司之主要交易。 根據香財務報告準則第16號，本集團以承租人身份訂立續租協議後，須於其綜合財務狀況表內確認使用權資產，故根據上市規則，續租協議及其項下擬進行的交易將被視為本集團收購資產。 買方資產國際控股有限公司，由鄭氏兄弟及王女士（均為本公司之執行董事）最終擁有。於完成後，目標集團將由買方全資擁有。買方為本公司之關連人士，而目標公司及卡撒天嬌國際於完成後將成為本公司之關連人士。因此，出售事項及租賃續新均構成本公司於上市規則第14A章項下之關連交易。 續租協議與目標集團持有之該等物業有關，且完成須待（其中括）獨立股東批准續租協議後方可作實。出售事項及租賃續新須根據上市規則第14.22條及第14.23條作為一系列交易合併計算。由於出售事項及租賃續新涉及同一相關物業及同一組關連人士（及彼等之聯繫人（如適用）），其須根據上市規則第14A.81條及第14A.82條合併計算。按合併計算基準，出售事項及租賃續新須遵守上市規則第14章及第14A章項下之申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。 一般資料 本公司已設立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就購股協議、續租協議及其項下擬進行的交易之條款向獨立股東提供意見，本公司亦委任一名獨立財務顧問，以就上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 主席兼執行董事鄭斯堅先生、副主席兼執行董事鄭斯燦先生及執行董事王女士由於透過彼等對買方之擁有權於出售事項及租賃續新中擁有權益，已就本公司相關董事會決議案放棄投票。除上述外，概無其他董事於出售事項及租賃續新中擁有重大權益而須就相關董事會決議案放棄投票。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東審議及酌情批准（其中括）購股協議、續租協議及其項下擬進行的交易。鄭氏兄弟及王女士透過彼等的全資公司及彼等自身合計持有本公司162,000,000股普通股，並將於股東特別大會上放棄投票。 World Empire Investment Inc.（一間於英屬處女群島註冊成立的公司，由鄭氏兄弟及王女士全資擁有）亦將於股東特別大會上放棄投票。除上述外，就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其聯繫人於購股協議、續租協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，亦無股東須於本公司召開股東大會批准購股協議及其項下擬進行的交易情況下放棄投票。 由於本公司需額外時間編製及落實載入通函的若干資料，預期將於2026年11月30日（星期一）或之前向股東寄發通函，當中載有（其中括）(i)購股協議及續租協議的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就購股協議、續租協議及其項下擬進行的交易致獨立股東的推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函；(iv)獨立估值師編製的估值報告；(v)股東特別大會通告；及(vi)上市規則規定的其他資料。倘需額外時間編製及落實載入通函的資料，本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條，以延後寄發通函之時間。 宣派特別股息 董事會建議向股東派付本公司普通股每股幣0.31元（相當於合共約幣80.0百萬元）的特別股息，惟須待有關出售事項的決議案於股東特別大會上獲批准後，方可作實。待該等決議案獲批准後，本公司將於股東特別大會結束後另行刊發公告，載明特別股息的派付安排，括記錄日期、任何暫停辦理股份過戶登記及派付日期。 本公告所用詞彙 於本公告內，除文義另有所指外，所用詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般開門?業的任何日子（不括星 期六、星期日、公眾假期及於上午九時正至下午五 時正任何時間在香懸掛八號或以上熱帶氣旋警告 或「黑色」暴雨警告信號或政府宣佈的「極端情況」 的任何日子） 「買方」 指 資產國際控股有限公司，一家於英屬處女群島註冊 成立之公司，主要從事投資控股業務，並由鄭氏兄 弟及王女士擁有 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「卡撒天嬌國際」 指 卡撒天嬌國際有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，由目標公司直接全資擁有，且為該等物業 之實益及登記擁有人 「鄭氏兄弟」 指 鄭斯堅先生及鄭斯燦先生 「本公司」 指 卡撒天嬌集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立 的公司，其股份於聯交所主板上市 「完成」 指 根據購股協議之條款及條件完成出售事項 「完成日期」 指 賣方與買方書面協定之日期，該日期須於購股協議項下之獨立股東批准條件達成後四十五(45)個?業 日內，或彼等書面協定之有關延後日期，惟不得遲 於最後截止日期 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「代價」 指 幣50.0百萬元，即待售股份之代價 「出售事項」 指 賣方根據購股協議向買方出售待售股份 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行之股東特別大會（或其續會），以審議及酌情批准（其中括）購股協議、續租協議 及其項下擬進行之交易 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「幣」 指 幣 「香財務報告準則」 指 香財務報告準則 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，乃就出售事項向獨立股東提供意見而成立 「獨立財務顧問」 指 本公司委聘之獨立財務顧問，以就購股協議、續租協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨 立股東提供推薦意見 「獨立股東」 指 並無於購股協議及續租協議項下擬進行之交易中擁有重大權益的股東 「獨立估值師」 指 瑞恒評估有限公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 購股協議項下獨立股東批准條件達成後第九十(90)個?業日當日 「王女士」 指 王碧紅女士 「物業A」 指 香新界火炭黃竹洋街9-13號仁興中心1樓P21、 P22、P23及L15號停車位，以及5樓1、2、3、4、 5、6、7、8號工場 「物業B」 指 香新界火炭黃竹洋街9-13號仁興中心7樓1號工 場 （物業A及物業B統稱為「該等物業」） 「待售股份」 指 目標公司之100股股份，佔其於購股協議日期及完 成時之全部已發行及繳足股本，並由賣方合法及實 益擁有 「賣方」 指 Casablanca Home Holdings Limited，一家於英屬處 女群島註冊成立的公司，由本公司直接全資擁有 「購股協議」 指 賣方與買方就出售事項所訂立日期為2026年11月6 日的購股協議 「股東」 指 本公司普通股持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有《公司條例》（香法例第622章）賦予該詞的涵義 「目標公司」 指 俊譽國際投資有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，由本公司間接全資擁有 「目標集團」 指 目標公司及卡撒天嬌國際 「交易文件」 指 購股協議、續租協議及轉讓文據，以及購股協議項下明確規定須簽立及交付之其他文件 「%」 指 百分比 代表董事會 卡撒天嬌集團有限公司 主席 鄭斯堅 香，2026年11月6日 於本公告日期，董事會成員括：執行董事鄭斯堅先生（主席）、鄭斯燦先生（副主席）及王碧紅女士；以及獨立非執行董事盧紹良先生、張華強博士及周安華先生。 中财网
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