森峰激光(920085):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:森峰激光:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年十一月 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公告书如无特别说明，相关用语具有与《济南森峰激光科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺 1、股份锁定的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “1、自公司审议本次发行上市的股东会股权登记日次日起至公司本次发行上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、自公司本次发行上市之日起12个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 3、若公司股票上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资4、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份。 5、自本承诺函出具之日起，如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。 6、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （2）公司股东列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁承诺： “1、自公司审议本次发行上市的股东会股权登记日次日起至公司本次发行上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、自公司本次发行上市之日起12个月内（“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 3、若公司股票上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行6 价，或者上市后 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、自本承诺函出具之日起，如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本企业将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。 5 ” 、本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 （3）公司董事、高级管理人员李峰西、孙丰合、王超、崔炳军、索海生、李爱民、龙心义、代书义、高凯承诺： “1、自公司审议本次发行上市的股东会股权登记日次日起至公司本次发行上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、自公司本次发行上市之日起12个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 3、若公司股票上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 4 6 、锁定期满后，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 5、自本承诺函出具之日起，如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。 6 、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （4）公司曾任监事王芳、赵亚超承诺： “1、自公司审议本次发行上市的股东会股权登记日次日起至公司本次发行上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、锁定期满后，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、自公司本次发行上市之日起12个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 4、自本承诺函出具之日起，如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。 5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。” （5）公司股东济南恩联、济南建华、建华高新、山东红土、济南列动、谢富红、深创投、湖州佳宁、张松伟、济南园梦承诺： “1、自发行人股票上市之日起2个月内，不转让或委托他人管理本公司/本人持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司/本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司/本人未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司/本人将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。” 2、持股及减持意向的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “1、本人拟长期、稳定持有公司股份。锁定期满后，本人因故需转让公司股份的，在遵守相关法律法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、2、若锁定期满后两年内本人拟进行股份减持的，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，减持价格将不低于发行价（指发行人本次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 3、本人承诺，采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过3个月；本人拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 4、本人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所等有权部门关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺按照届时有效的规定执行。 5 、如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归公司所有。” （2）公司股东列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁承诺： “1、本企业拟长期、稳定持有公司股份。锁定期满后，本企业因故需转让公司股份的，在遵守相关法律法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所允许的方式进行减持。 2、若锁定期满后两年内本企业拟进行股份减持的，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，减持价格将不低于发行价（指发行人本次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 3、本企业承诺，采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的15个交3 易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过 个月；本企业拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 4、本企业将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向公司申报本企业持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所等有权部门关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺按照届时有效的规定执行。 5、如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归公司所有。” （3）持股董事、高级管理人员承诺： “1、本人拟长期、稳定持有公司股份。锁定期满后，本人因故需转让公司股份的，在遵守相关法律法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所允许的方式进行减持。 2、若锁定期满后两年内本人拟进行股份减持的，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，减持价格将不低于发行价（指发行人本次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 3、本人承诺，采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过3个月；本人拟在3个1% 30 月内减持股份的总数超过公司股份总数 的，在首次卖出的 个交易日前预先披露减持计划。 4、本人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所等有权部门关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺按照届时有效的规定执行。 得的收益（如有）归公司所有。” （4）持股5%以上股东承诺： “1、在公司本次上市后，本企业将严格遵守所作出的关于所持公司股份转让限制的相关承诺。锁定期满后，本企业因故需转让公司股份的，在遵守相关法律法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所允许的方式进行减持。 2、本企业承诺，采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过3个月；本企业拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 3、本企业将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向公司申报本企业持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所等有权部门关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺按照届时有效的规定执行。 4、如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归公司所有。” （5）股份锁定与减持承诺 持股的实际控制人亲属李鹏飞、李祥飞、李晓飞、崔炳军、李亚男、王妮承诺： “1、自公司审议本次发行上市的股东会股权登记日次日起至公司本次发行上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、自公司本次发行上市之日起12个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 3、若锁定期满后两年内本人拟进行股份减持的，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，减持价格将不低于发行价（指发行人本次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 4、本人承诺，采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过3个月；本人拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 5、本人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所等有权部门关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺按照届时有效的规定执行。 6、如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归公司所有。” 3、稳定股价的承诺 （1）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人将严格按照公司董事会和股东会审议通过的《济南森峰激光科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案及承诺》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。 2、本人将敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 3、在稳定股价措施的启动条件满足时，如本人未采取稳定股价的具体措施，本人将无条件接受未能履行稳定股价义务时的约束措施。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反《稳定股价的预案》而应承担的相关责任及后果有不同规定的，或者公司对本人稳定股价义务及《稳定股价的预案》有进一步要求或修订的，本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。 （2）公司关于稳定股价的承诺如下： “1、本公司将严格按照公司董事会和股东会审议通过的《济南森峰激光科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任。 2、本公司将敦促其他相关方严格按照《稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 3、本公司将要求新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行《稳定股价的预案》规定的本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应履行的相应承诺。 4、在稳定股价措施的启动条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将无条件接受未能履行稳定股价义务时的约束措施。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反《稳定股价的预案》而应承担的相关责任及后果有不同规定的，或者本公司对稳定股价义务及《稳定股价的预案》有进一步要求或修订的，本公司承诺自愿无条件地遵从该等规定。” 4、填补被摊薄即期回报措施的承诺 （1）公司关于填补被摊薄即期回报的措施如下： “1、增强现有业务竞争力，进一步提高公司盈利能力 公司将持续推进技术研发与产品创新，不断提升产品品质及技术水平，巩固和强化核心竞争力；进一步扩大销售网络布局，积极拓展全球市场，提高产品市场占有率。公司还将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。 2、完善管理体制，提高管理效率 公司将不断完善管理体制，以建立健全现代企业制度为目标，按照专业化、扁平化管理的要求，构建符合公司特点的流程管理体系。同时，公司将加快资源的优化整合力度，大力推进信息化升级与改造，增强公司整体经营管理效率。 3、强化募集资金管理 为确保募集资金的安全使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司建立募集资金专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户。在后续募集资金使用过程中公司将专款专用，严格按照相关法律法规规则进行管理，强化存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险。公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的相关规定及监管要求，制定了北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》以及上市后未来三年股东分红回报规划，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、利润分配的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的投资回报能力。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2 、自本承诺出具日至公司在北京证券交易所上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （3）董事及高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺已公布及未来拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司在北京证券交易所上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”5、利润分配政策的承诺 公司承诺如下： “就公司本次发行上市，公司将遵守并执行届时有效的《公司章程（草案）》及《济南森峰激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，若公司未能执行的，公司承诺将采取下列约束措施： 一、及时公告未执行利润分配政策的具体原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉； 二、若因公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 6、未能履行公开承诺约束措施的承诺 （1）公司承诺： “（一）公司已根据有关法律、法规及规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所及聘请的本次发行上市中介机构的有关要求，出具必要的承诺，包括但不限于招股说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的承诺函，相关申请文件的真实性、准确性、完整性的承诺函，上市后三年内稳定股价的承诺函，上市摊薄即期回报的填补措施及承诺，执行利润分配政策和分红回报规划的承诺函等。公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （二）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东会及中国证券监督管理委员会和/或北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、如造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （三）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东会及中国证券监督管理委员会和/或北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，竭尽全力地保护投资者利益。” （2）控股股东、实际控制人、列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁承诺：“ / / （一）本人本企业将严格履行本人本企业就本次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （二）如本人/本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人/本企业将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东公开道歉。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议。 4、因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有。 5、因未履行相关承诺事项给公司及其股东造成损失的，将依法对公司及其股东进行赔偿。 6、本人/本企业同意公司立即停止对承诺人进行现金分红，停发本人/本企业应在公司领取的薪酬、津贴（如有），本人/本企业不转让持有的公司本次公开发行股票前的股份，直至本人/本企业履行相关承诺。 （三）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人/本企业将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。” （3）持股5%以上的股东、董事、高级管理人员承诺： “（一）本人将严格履行本人就本次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （二）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东公开道歉。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议。 4、因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有。 5、因未履行相关承诺事项给公司及其股东造成损失的，将依法对公司及其股东进行赔偿；本人若从公司处领取薪酬，则同意公司停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给公司及不转让持有的公司本次公开发行股票前的股份（如有），直至本人履行相关承诺。 （三）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。” 7、关于欺诈发行上市股份回购的承诺 （1）公司承诺： “（一）本公司本次发行上市符合发行上市相关条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。 （二）本公司本次发行上市若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证券监督管理委员会确认相关事实之日起10个交易日内依法启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上同期银行活期存款利息（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整）。在实施上述股份回购时，如相关法律法规、规范性文件或公司章程另有规定的从其规定。 （三）本公司在进行上述股份购回时，将严格遵守相关法律法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回能按时、顺利完成。”2 （）控股股东、实际控制人承诺： “（一）公司本次发行上市符合发行上市相关条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。 （二）公司本次发行上市若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将自中国证券监督管理委员会确认相关事实之日起10个交易日内依法启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上同期银行活期存款利息（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整）。在实施上述股份回购时，如相关法律法规、规范性文件或公司章程另有规定的从其规定； （三）本人在进行上述股份购回时，将严格遵守相关法律法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回能按时、顺利完成。”8、规范和减少关联交易的承诺 （1）控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 “一、本人/本企业已按照法律法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所的要求对本人/本企业的关联方进行了完整、详尽地披露；报告期内，本人/本企业、本人关系密切的家庭成员（包含配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母）及前述主体所控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。 二、本人及本人关系密切的家庭成员/本企业和本人及本人关系密切的家庭成员/本企业所控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织将减少和避免与发行人的关联交易。对于必要的关联交易，将遵循合法、必要、合理、公允的原则，依法与发行人签订交易协议，本人/本企业将督促发行人严格依照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易管理的权限和程序进行决策并履行信息披露义务，确保关联交易按照正常商业行为准则进行，不使发行人的合法权益受到损害。 三、本人/本企业承诺严格遵守法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相应的回避程序，并及时对关联交易事项进行报告。 四、本人及本人关系密切的家庭成员/本企业和本人及本人关系密切的家庭成员/本企业所控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。 五、本人/本企业不利用控制关系及自身对发行人的重大影响，谋求发行人在业务合作等方面给予本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人达成交易的优先权利。 六、本人/本企业承诺在持有发行人5%以上股份或担任董事、高级管理人员期间，信守以上承诺。 七、本人将督促本人关系密切的家庭成员以及本人及本人关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织，同受本承诺函的约束。 八、本人/本企业承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如违反本承诺，本人/本企业同意承担由此给发行人造成的全部损失。” （2）董事及高级管理人员 “一、本人已按照法律法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所的要求对本人的关联方进行了完整、详尽地披露；报告期内，本人、本人关系密切的家庭成员（包含配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母）及前述主体所控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。 二、本人/本人关系密切的家庭成员及本人/本人关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织将减少和避免与发行人的关联交易。对于必要的关联交易，将遵循合法、必要、合理、公允的原则，依法与发行人签订交易协议，本人将督促发行人严格依照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易管理的权限和程序进行决策并履行信息披露义务，确保关联交易按照正常商业行为准则进行，不使发行人及其他股东的合法权益受到损害。 三、本人承诺严格遵守法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相应的回避程序，并及时对关联交易事项进行报告。 或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。 五、本人不利用自身对发行人的重大影响，谋求发行人在业务合作等方面给予本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人达成交易的优先权利。 六、本人承诺在持有发行人5%以上股份或担任董事、高级管理人员期间，信守以上承诺。 七、本人将督促本人关系密切的家庭成员以及本人/本人关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他任何企业或经济组织，同受本承诺函的约束。 八、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如违反本承诺，本人同意承担由此给发行人造成的” 全部损失。 9、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺如下： “一、本人不会利用对发行人的控制关系损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。 二、本人/本人亲属（包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员）、本人/本人亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 三、对于本人/本人亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业，本人及本人亲属将通过在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人四、如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本人亲属、本人/本人亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争。若前述主体有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，前述主体同意将相关商业机会及业务给予发行人或其下属企业发展、经营。 五、如果本人/本人亲属、本人/本人亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将及时向发行人足额赔偿相应损失。 六、若本人/本人亲属、本人/本人亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业违反承诺而获得相关收益的，所得的收益将全部归公司所有。”10、关于公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施 （1）公司承诺： “1、公司承诺本次发行上市的招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行上市的招股说明书等发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于本次发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3 、若在公司本次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行上市的招股说明书等发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。公司将及时提出预案，并提交董事会、股东会讨论。 4 、若因公司本次发行上市的招股说明书等发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北交所或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）控股股东、实际控制人承诺： “1、本人承诺本次发行上市的招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、若公司本次发行上市的招股说明书等发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东会会议对回购股份做出决议时，本人将就该等回购事宜在股东会会议上投赞成票。 3、若因公司本次发行上市的招股说明书等发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北交所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺公司本次发行上市的招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、若因公司本次发行上市招股说明书等发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北交所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基” 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 11、关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施 （1）公司承诺： “如因公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或构成重大违规的，在法律允许的情形下，公司将中国证券监督管理委员会等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法启动回购本次公开发行的全部新股的程序，回购价格参照届时二级市场价格确定，且不低于本次发行的发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，如公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 如因公司信息披露过程中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” 2 （）控股股东、实际控制人承诺： “如因发行人招股说明书信息披露过程中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或构成重大违规的，在法律允许的情形下，本公司/本人将在中国证券监督管理委员会等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法启动回购本次公开发行的全部新股的程序，回购价格参照届时二级市场价格确定，且不低于本次发行的发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，如公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 如因发行人招股说明书信息披露过程中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” 12 、股东信息披露的承诺 公司就股东信息披露事宜作出如下承诺： “1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，亦不存在股权争议或潜在纠纷等情形；本公司员工持股平台济南恩联历史沿革中存在合伙份额代持，该等情形已还原，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。 4、股东湖州佳宁的执行事务合伙人民生股权投资基金管理有限公司系本次发行的保荐机构国联民生承销保荐母公司国联民生（股票代码：601456）间接持股99.26%的公司，因此国联民生（股票代码：601456）通过湖州佳宁间接持有本公司0.0080%股份；国联民生（股票代码：601456）及保荐机构部分董事、高级管理人员和核心员工及项目组成员曹文轩通过员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）间接持有国联民生（股票代码：601456）的股份，从而间接持有本公司的股份。前述情况不会对保荐人公正履行保荐职责产生影响。除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。 5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。 6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 13、关于不存在内幕交易与操纵市场情形的承诺 公司承诺：“在全国股转系统挂牌期间，公司不存在组织、参与内幕交易、” 操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 14、关于任职资格及不存在内幕交易与操纵市场情形的承诺 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺： “1、最近36个月内，本人不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任的情形；亦不存在作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。 2、公司在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”15、关于上市后三年内公司业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷及其一致行动人列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁、李鹏飞、李祥飞承诺： “1、若公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，则延长本人/本企业届时所持股份锁定期限24个月； 2、若公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，则延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月； 3、若公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，则延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月； 4、为免歧义，上述“届时所持股份”指本人/本企业在公司上市前取得，上市当年及上市第二年、上市第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。 5、若本人/本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若/ / 本人本企业因未履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人本企业将依法承担相应法律后果。 6、本承诺自签署之日起生效。” （二）前期公开承诺情况 1、股份锁定的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “1 、本人在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除限售，每批解除限售的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前12个月以内本人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的限售安排按照前款承诺执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售安排。 2、若本人未履行上述承诺，本人将根据法律、法规、规章及规范性文件的规定承担相应的法律责任。” （2）公司股东列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁承诺： “1、本企业在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除限售，每批解除限售的数量均为本企业挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前12个月以内本企业直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的限售安排按照前款承诺执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售安排。 2、若本企业未履行上述承诺，本企业将根据法律、法规、规章及规范性文件的规定承担相应的法律责任。” （3）公司董事、监事、高级管理人员李峰西、孙丰合、王超、索海生、李爱民、龙心义、王芳、代书义、高凯承诺： “1 / / 、本人作为公司董事监事高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 2、若本人未履行上述承诺，本人将根据法律、法规、规章及规范性文件的规定承担相应的法律责任。” 2 、同业竞争承诺 公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除公司（包括其控制的企业，下同）外的其他企业、经营实体，目前均未以任何形式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经营实体的权益。 2 、本人承诺在作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间：（1）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与公司相竞争的业务；不向业务与公司相同、类似或任何方面与公司构成竞争的企业、经营实体提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。 （2）如本人及本人控制的其他企业被认定与公司存在同业竞争，本人将或促使本人所控制的其他企业将该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或公司，或终止该企业的经营；如公司有能力、有意向，可以采取优先收购或委托经营的方式将相关竞争企业、经营实体的竞争业务集中到公司经营，以避免同业竞争。如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司，如公司有能力、有意向承揽该业务的，尽力将该商业机会让予公司。 （3）如本人及本人控制的企业在承担科研项目过程中形成任何与公司的主营业务相关的科技成果并将其用于商业化的，在同等条件下，公司拥有优先购买权或合作权。 4 （）如违反上述承诺的，本人将立即停止与公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给公司及其他股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。” 3、资金占用承诺 （1）公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业不存在以任何形式占用公司及其控股子公司资金的情况，也不存在公司及其控股子公司为本人及本人控制或施加重大影响的其他企业提供担保的情况。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，维护公司的独立性，避免本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与公司及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。 3、如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （2）除控股股东、实际控制人外的公司董事、监事、高级管理人员孙丰合、王超、索海生、李爱民、朱天赐、方洁、张行愚、唐兴振、龙心义、王芳、赵亚超、代书义、高凯承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业不存在以任何形式占用公司及其控股子公司资金的情况，也不存在公司及其控股子公司为本人及本人控制或施加重大影响的其他企业提供担保的情况。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，维护公司的独立性，避免本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与公司及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。 3、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或施加重大影响的企业也应遵守上述声明与承诺。 4 、如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 4、关联交易承诺 （1）公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “1、本人将诚信和善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务，尽量避免和减少与公司（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的除公司以外的其他企业、经营实体将与森峰激光按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序、信息披露义务及回避表决义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性。 2、本人保证诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权，不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司或其他股东的或谋求与公司达成交易的优先权利，不以任何其他形式损害公司及公司其他股东的合法权益。 3、本人承诺将杜绝本人及本人控制的除公司外的其他企业、经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司的资金、资产的行为。 4、如因本人或本人控制的企业、经营实体违反上述承诺与保证而导致公司的权益受到损害，本人愿意承担因此给公司造成的一切损失。” （2）除控股股东、实际控制人外的公司董事、监事、高级管理人员孙丰合、王超、索海生、李爱民、朱天赐、方洁、张行愚、唐兴振、龙心义、王芳、赵亚超、代书义、高凯承诺： “1、本人将诚信和善意履行作为公司董事/监事/高级管理人员的义务，尽量避免和减少与公司（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制或施加重大影响的企业、经营实体将与森峰激光按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序、信息披露义务及回避表决义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性。 2、本人保证诚实守信，依法行使董事/监事/高级管理人员权利，不滥用董事/监事/高级管理人员权利，不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司或其他股东的合法权益；保证不利用董事/监事/高级管理人员地位谋取不当利益或谋求与公司达成交易的优先权利，不以任何其他形式损害公司及公司其他股东的合法权益。 3、本人承诺将杜绝本人及本人控制的企业、经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司的资金、资产的行为。 4、本人承诺在任何情况下，不要求森峰激光向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。 5、如因本人或本人控制或施加重大影响的企业、经营实体违反上述承诺与” 保证而导致公司的权益受到损害，本人愿意承担因此给公司造成的一切损失。 （3）持有公司5%以上股份的股东济南恩联、济南建华承诺： “1、本企业将诚信和善意履行作为公司大股东的义务，尽量避免和减少与公司（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的企业、经营实体将与森峰激光按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序、信息披露义务及回避表决义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性。 2、本企业保证诚实守信，依法行使股东权利，不滥用大股东权利，不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司或其他股东的合法权益；保证不利用大股东地位谋取不当利益或谋求与公司达成交易的优先权利，不以任何其他形式损害公司及公司其他股东的合法权益。 3、本企业承诺将杜绝本企业及本企业控制的除公司外的其他企业、经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司的资金、资产的行为。 4 、如因本企业或本企业控制的企业、经营实体违反上述承诺与保证而导致公司的权益受到损害，本企业愿意承担因此给公司造成的一切损失。”5、关于社保和公积金等事项的承诺 公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “1、若应有权部门要求或决定，公司需要为员工补充缴纳社会保险或住房公积金，本人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且无需公司偿还。 2、若应有权部门要求或决定，公司因未依法为其员工缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门处以罚款或被追缴费用及滞纳金或被员工要求承担经济补偿、赔偿，或使公司产生任何其他费用或支出的，本人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿公司支付的相应款项，且无需公司偿还。” 6、回购承诺 公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “若未来本人与相关投资机构约定的对赌情形触发并需本人履行相应义务的，本人承诺在任何情形下均不会指定或要求公司进行股权回购，指定的承担义务的第三方亦不会涉及公司。 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）本人将在股东会、中国证券监督管理委员会指定报刊及全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开说明未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会投资者道歉；（2）公司有权在本人未履行该等承诺之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红/停发应在公司领取的薪酬、津贴（如在公司领薪），直至本人履行相关承诺；（3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户；（4）若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）本人将及时披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）本人将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 7、未履行承诺的约束措施 （1）公司承诺： “ 公司保证将严格履行在本次挂牌《公开转让说明书》中披露的公开承诺事项，如未能履行，公司同意采取如下约束措施： 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）公司将在股东会、中国证券监督管理委员会指定报刊及全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开说明未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会投资者道歉； （2）公司有权对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬、津贴（如在公司领薪）等措施，直至相关人员履行承诺； （3）若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）公司将及时披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）公司将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （2）公司控股股东、实际控制人李峰西、李雷承诺： “本人作为公司的控股股东、实际控制人，保证将严格履行在本次挂牌《公开转让说明书》中披露的公开承诺事项，如未能履行，本人同意采取如下约束措施： 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）本人将在股东会、中国证券监督管理委员会指定报刊及全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开说明未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会投资者道歉； （2）公司有权在本人未履行该等承诺之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红，直至本人履行相关承诺； （3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户； 4 （）若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）本人将及时披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）本人将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （3）公司董事、监事、高级管理人员李峰西、孙丰合、王超、索海生、李爱民、朱天赐、方洁、张行愚、唐兴振、龙心义、王芳、赵亚超、代书义、高凯承诺： “本人保证将严格履行在本次挂牌《公开转让说明书》中披露的公开承诺事项，如未能履行，本人同意采取以下约束措施： 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）本人将在公司股东会、中国证券监督管理委员会指定报刊及全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开说明未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会投资者道歉； （2）公司有权在本人未履行该等承诺之日起10个交易日内，停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如在公司领薪）直至本人履行相关承诺； 3 （）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户； （4）若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）本人将及时披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）本人将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （4）持有公司5%以上股份的股东济南恩联、济南建华承诺： “本企业作为持有公司5%以上股份的股东，保证将严格履行在本次挂牌《公开转让说明书》中披露的公开承诺事项，如未能履行，本企业同意采取如下约束措施： 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本企业将采取以下措施： （1）本企业将在股东会、中国证券监督管理委员会指定报刊及全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开说明未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会投资者道歉； （2）公司有权在本企业未履行该等承诺之日起10个交易日内，停止对本企业进行现金分红，直至本企业履行相关承诺； （3）如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户； （4）若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本企业将采取以下措施： 因； （2）本企业将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （5）公司股东列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁承诺： “本企业作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，保证将严格履行在本次挂牌《公开转让说明书》中披露的公开承诺事项，如未能履行，本企业同意采取如下约束措施： 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本企业将采取以下措施： （1）本企业将在股东会、中国证券监督管理委员会指定报刊及全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开说明未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会投资者道歉； （2）公司有权在本企业未履行该等承诺之日起10个交易日内，停止对本企业进行现金分红，直至本企业履行相关承诺； （3）如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户； （4）若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本企业将采取以下措施： （1）本企业将及时披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）本企业将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资” 者的权益。 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”2、本次发行的律师事务所北京植德律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读《济南森峰激光科技股份有限公司招股说明书》，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读《济南森峰激光科技股份有限公司招股说明2025 14208 书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的天健审〔 〕号、天健审〔2026〕7138号、天健审〔2026〕18021号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕16993号、天健审〔2026〕18024号）、《内部控制审计报告》（〔2026〕18022号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对济南森峰激光科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 1、发行人承诺 “济南森峰激光科技股份有限公司对向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请电子文件进行了核查，承诺电子文件与预留原件内容一致，电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司承诺 “国联民生证券承销保荐有限公司对济南森峰激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请电子文件进行了核查，承诺电子文件与预留原件内容一致，电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司承诺 “国联民生证券承销保荐有限公司对济南森峰激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所北京植德律师事务所承诺 “北京植德律师事务所（以下简称“本所”）作为济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰激光”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下称“本项目”）的特聘专项法律顾问，现郑重承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所及签字注册会计师承诺：我们为济南森峰激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格17.79元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下风险因素： 1 、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为128,682.56万元、121,628.78万元、131,677.65万元和69,408.68万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为10,793.45万元、10,099.77万元、9,793.59万元和7,308.56万元。受国际贸易政策波动影响，2024年公司境外市场业务受到一定影响，公司主营业务收入下降。 但公司及时寻找解决方案，2025年随着公司产品市场竞争力持续提升，境外市场进一步打开，公司收入实现明显增长，同时受政府补助减少的影响，虽当期扣非净利润同比大幅增长但当期净利润略有下降。2026年上半年，公司延续既有经营策略，持续拓展海内外市场、优化产品及客户结构，当期实现主营业务收入69,408.68万元，归属于母公司股东的净利润7,308.56万元。得益于前期境外市场开拓成效释放、核心产品竞争力提升，公司上半年营业收入、净利润及扣非净利润较上年同期稳步增长。 公司未来的成长受到宏观经济形势、行业政策、市场开拓进展、竞争环境、人才技术储备情况等多重因素的影响，如果激光设备下游市场需求疲软，国内国际市场竞争进一步加剧，则公司经营业绩存在下滑的风险。 2、外销收入增速放缓甚至下降的风险 报告期内，随着公司积极开拓国际市场，各期实现的外销主营业务收入分别为84,929.94万元、83,265.04万元、98,599.71万元和50,269.03万元。公司国际收入分布较为分散，来自单个国家或地区的收入占比较低，主要销售市场为北美、欧洲、亚太等地区。 公司境外业务经营面临复杂的国际经贸环境，国际贸易政策、地缘局势、跨境物流及外汇环境等存在一定不确定性，或将对公司原材料采购、海外业务运营、款项结算及经营效益产生一定影响。尽管公司国际销售业务不存在对某个国家或地区的重大依赖，并且公司已积极采取应对措施，但是，未来如果主要市场需求增长放缓甚至下降，市场竞争加剧或主要市场所在国家或地区的政治经济形势、经营环境、行业监管政策、外汇监管政策等发生重大不利变化，公司外销收入将面临增幅放缓甚至下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 3、核心原材料外部依赖风险 报告期内，公司最主要的产品为激光加工设备中的光纤激光切割设备，光纤激光器、切割头等是光纤激光切割设备的核心原材料。报告期内，激光器、切割头等激光光学类原材料采购占当期总采购额的比例分别为42.87%、35.83%、35.48%和37.61%，占比较高。虽然公司目前已具备1-4KW系列单模块光纤激光器以及6-20KW系列多模块光纤激光器生产能力，但公司当前激光器品牌竞争优势尚未凸显，自产激光器在产品中的应用比例仍然较低。 国内激光光学类原材料市场竞争较为充分，公司可向不同供应商进行采购，不存在对单一供应商依赖的情形，但如果未来激光器、切割头等原材料的市场供求关系出现明显不利变动，将导致公司相关原材料采购成本上升或出现短缺，对公司的生产经营造成不利影响。 4、存货账面价值较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,101.10万元、33,496.61万元、32,901.26万元和34,010.13万元，占流动资产的比例分别为29.77%、32.48%、31.57% 30.62% 2024 和 。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。 年， 随着销售订单增加，公司发出商品余额有所增加。2025年末，公司加强存货管理，在途物资、原材料账面价值减少，存货账面价值较2024年末稍有下降。虽然公司不断加强存货和生产管理，但是如果市场环境发生变化，导致存货积压或减值，可能对公司的经营业绩产生负面影响。 5、股东与实际控制人关于对赌协议的风险 2025年3月及5月，济南园梦、济南建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、深创投、山东红土等股东分别与实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了补充协议，约定如a.公司向全国股转系统申请挂牌被否决；b.公司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；c.公司自全国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌（为上市（仅指向上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所申请，下同）申请而摘牌的情形除外）；d.公司在2025年12月31日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件；e.公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满18个月仍未向证券交易所提交上市申请材料；f.公司上市申请被证券交易所、中国证监会否决；g.公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料（山东红土、深创投的f、g条为“公司上市申请被北京证券交易所、中国证监会否决或因任何原因导致上市失败”），则前述股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。 截至本上市公告书出具日，公司为主体的特殊投资条款均已终止；不存在限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象的情况；不存在强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派的情况；不存在公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方的情况；不存在相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的情况；不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；不存在触发条件与市值挂钩的情况；不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。但仍存在公司实际控制人可能需要履行相关对赌条款，从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。 6、实际控制人或有债务风险 根据公司实际控制人于2023年6月与历史股东东兴博元签署的《确认协议》，IPO 如若公司未来最终完成在国内上海证券交易所或深圳证券交易所 上市，则实际控制人需向历史股东东兴博元支付2,500万元。但目前尚未达到该支付节点，公司实际控制人不存在应履行而未履行的支付义务，且在公司北交所上市期间亦不存在触发支付条件的风险。除此之外，公司实际控制人不存在其他大额债务。 截至本上市公告书出具日，除所持有的公司股权资产外，李峰西、李雷持有的现金、银行理财、房产、车辆等现有资产充足。目前实际控制人不存在到期未清偿的大额债务，不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形。未来，实际控制人将主要通过个人资产、收入积累等作为偿还前述债务的资金来源。虽然实际控制人具备足够的偿付能力，但未来如果实际控制人资产状况发生重大不利变化，则实际控制人可能面临短期内债务逾期或违约的风险。 7、新客户开拓风险 公司下游客户广泛分布于工程机械、汽车零部件、桥梁建筑模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等行业，客户数量众多且分布较为分散。同时，公司主要产品具有单台设备价格高、使用周期较长的特点。同一客户在采购公司产品后，如无产能扩建、设备技改或工艺更新等需求，短期内向公司重复大额采购的可能性较小，因此公司业务规模的增长主要依托新客户开发及新市场开拓。 报告期内，公司出口业务占比较高。公司国内销售以直销为主，国际销售经销、直销并存。在国内业务方面，公司主要通过行业展会、百度和快手等网络平台推广、老客户转介绍以及销售人员业务开发等方式开拓新客户；在国际业务方面，公司主要通过行业展会、谷歌等网络平台推广、设立国外分支机构等方式发展新客户。若未来公司出现境内外客户开拓不及预期或其他销售难度增加的情形，则可能导致营业收入下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 8、募投项目用地尚未落实的风险 公司募投项目拟选址为山东省济南市高新技术产业开发区。截至本上市公告书出具日，公司尚未取得该募投项目用地。 2021年6月3日，公司与济南市高新技术产业开发区管理委员会签订了《项目进区协议》，约定为公司预留约305亩土地作为项目用地。其中，二期用地约153 亩，为本次募投项目计划用地。目前，公司正积极同当地政府主管部门就募投用地涉及地块进行沟通，后续将紧密跟踪该地块的招拍挂流程，若公司未能如期取得募投项目的国有土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。 9、创新风险 公司作为高新技术企业，技术优势和持续研发能力是公司主要的核心竞争力，同时也是保持技术领先和市场竞争优势的关键。 公司所处激光加工设备制造行业对技术及工艺水平要求较高，产品更新换代快、技术迭代频繁。同时，公司下游应用行业十分广泛，包括工程机械、汽车零部件、桥梁建筑模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等诸多领域。公司只有不断丰富技术储备并持续提升工艺水平，及时洞察不同行业下游客户的需求变动趋势，才能开发出具备市场竞争力且客户认可度高的产品。 未来，若公司不能准确判断技术发展趋势，不能及时掌握行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等，或者未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，则可能导致公司技术、产品落后，从而对公司的经营产生不利影响，使公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。 第二节股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年9月10日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意济南森峰激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2432号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年11月3日，北京证券交易所出具《关于同意济南森峰激光科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕1148号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“森峰激光”，证券代码为“920085”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司在北京证券交易所上市相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （三）证券简称：森峰激光 （四）证券代码：920085 （五）本次公开发行后的总股本：76,000,000股（超额配售选择权行使前）；78,850,000股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：19,000,000股（超额配售选择权行使前）；21,850,000股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,623,829股（超额配售选择权行使前）；18,623,829股（超额配售选择权全额行使后）。其中，超额配售选择权行使前后，本次发行的无流通限制及限售安排的股票数量均为16,150,000股，占无流通限制及限售安排的股票总数量的比例均为86.72%；超额配售选择权行使前后，本次发行前无流通限制及限售安排的股票数量均为2,473,829股，占无流通限制及限售安排的股票总数量的比例均为13.28%。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：57,376,171股（超额配售选择权行使前）；60,226,171股（超额配售选择权全额行使后）2,850,000 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量： 股（不 含延期交付部分股票数量）；2,850,000股（延期交付部分股票数量）（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：国联民生证券承销保荐有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。 （二）符合相关条件的说明 本次发行价格为17.79元/股，本次发行后，超额配售选择权行使前对应市值为13.52亿元；若超额配售选择权全额行使，超额配售选择权行使后对应市值为14.03亿元，符合发行后总市值不低于人民币2亿元的要求。 2024年度和2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为7,626.85万元和9,020.66万元，最近两年净利润均不低于1,500万元；2024年度和2025年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为17.08%和16.87%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合上述条件。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项指标规定的上市标准。 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的认定 公司控股股东、实际控制人为李峰西、李雷，二人系夫妻关系。 本次发行前，李峰西直接持有公司53.55%的股份，李雷直接持有公司8.15%的股份，二人合计直接持有公司61.70%的股份。公司员工持股平台列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁的执行事务合伙人系李峰西，为实际控制人李峰西、李雷的一致行动人。 李峰西与李雷已于2022年4月15日签署《一致行动协议》，约定双方在公司日常经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，若未达成一致意见，则以李峰西的意见为双方形成的最终意见。 本次发行后，李峰西、李雷夫妇合计直接持有发行人3,516.67万股股份，占本次发行后超额配售选择权行使前发行人总股本的46.27%，占本次发行后超额配售选择权全额行使后发行人总股本的44.60%；能够对公司实施控制，是公司的控股股东、实际控制人。 （二）公司控股股东及实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： 李峰西先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。2004年至2007年，任济南市天桥区森峰激光设备厂总经理；2007年至今，任森峰激光董事长兼总经理。李峰西先生长期坚持在研发生产营销管理一线工作，为国家科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、济南市科学技术协会委员会委员、山东省装备制造业协会副会长、第十三批济南专业技术拔尖人才、济南高新区科技产业领军人物。（未完）  |