[HK]南华期货股份:章程
原标题:南华期货股份:章程 南華期貨股份有限公司 章程第一章 總則 ............................................... 1第二章 經?宗旨和範圍...................................... 2第三章 股份 ............................................... 3第一節 股份發行 ....................................... 3 第二節 股份增減和回購 .................................. 4 第三節 股份轉讓 ....................................... 6 第四章 股東和股東會 ....................................... 7第一節 股東的一般規定 .................................. 7 第二節 控股股東和實際控制人 ............................ 11 第三節 股東會的一般規定 ................................ 12 第四節 股東會的召集.................................... 14 第五節 股東會的提案與通知 .............................. 16 第六節 股東會的召開.................................... 18 第七節 股東會的表決和決議 .............................. 21 第五章 董事和董事會 ....................................... 26第一節 董事的一般規定 .................................. 26 第二節 董事會 ......................................... 30 第三節 獨立董事 ....................................... 34 第四節 董事會專門委員會 ................................ 38 第六章 高級管理人員 ....................................... 41第一節 一般規定 ....................................... 41 第二節 首席風險官...................................... 43 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 ........................ 45第一節 財務會計制度.................................... 45 第二節 內部審計 ....................................... 48 第三節 會計師事務所的聘任 .............................. 49 第八章 通知和公告 ......................................... 49第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ................... 50第一節 合併、分立、增資和減資 .......................... 50 第二節 解散和清算...................................... 52 第十章 修改章程 ........................................... 54第十一章 附則 ............................................. 55南華期貨股份有限公司股東會議事規則 .......................... 56南華期貨股份有限公司董事會議事規則 .......................... 66第一條 為維護南華期貨股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工、債權人和公司客戶的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，以發方式設立的股份有限公司。 在浙江省市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為：91330000100023242A。根據國家證券期貨監督管理的相關規定，公司可根據業務需要設立?業部、分公司等分支機構，分支機構不具有獨立法人資格。 第三條 公司於2019年8月9日經中國證監會批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股7,000萬股（以下簡稱「A股」），於2019年8月30日在上海證券交易所上市。 公司於2025年9月19日經中國證監會備案，在香發行107,659,000股境外上市股份（以下簡稱「H股」），於2025年12月22日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第四條 公司註冊名稱：南華期貨股份有限公司 英文名稱：NANHUA FUTURES CO., LTD. 第五條 公司住所：浙江省杭州市上城區橫店大廈301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室，310000。 第六條 公司註冊資本為人民幣103,814.4540萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 產生。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。在新任法定代表人產生之前，原法定代表人仍應履行職責。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、首席風險官、財務負責人、董事會秘書和本章程規定的其他人員。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：滿足差異化需求，提高客戶滿意度；實現個人價值，引領員工成長；推動創新發展，提升公司價值。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍：商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理、證券投資基金代銷。 公司變更業務範圍，須經國家證券期貨監督管理部門批准或備案，依照法定程序修改公司章程，並在公司登記機關辦理變更登記。 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取記名股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十七條 公司已發行的股份數為1,038,144,540股，公司的股本結構為：普通股1,038,144,540股，其中A股882,038,990股，H股156,105,550股。公司的全部股份為普通股，不設置優先股。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，每股一元。 第十九條 公司發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。公司發行的H股股份可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香的證券登記結算公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十條 公司發人為：橫店集團控股有限公司、南華發展集團有限公司、東陽市飛達化學有限公司、東陽市正宏化工有限公司、北京怡廣投資管理有限公司。 發人以其在南華期貨有限公司中的截至2012年6月30日經審計後的淨資產份額折為公司之股份數。公司的發人認購的股份數及持股比例如下：
為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地證券監管機構的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式。 公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則等規定以及公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十五條 公司收購本公司股份，可通過公開的集中交易方式，或法律法規、公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）。如公司股份的轉讓人或受讓人為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。 第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十九條 公司首次公開發行A股股份前已發行的股份，自公司A股股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。公司股票上市地證券監管規則對公司股份的轉讓限制另有額外規定的，相關方亦需遵守該等規定。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則對股東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。 第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第一節 股東的一般規定 第三十一條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。H股股東因遺失股票而申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加股東會或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； 股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十四條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，並向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十九條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程；（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十條 持有公司百分之五以上股份的股東或實際控制人出現下列情形之一的，應當主動、準確、完整地在兩個交易日內通知公司： （一） 所持有的公司股份被凍結或被強制執行； （二） 質押或解除質押所持有的公司股份； （三） 決定轉讓所持有的公司股份； （四） 不能正常行使股東權利或承擔股東義務，可能造成公司治理的重大缺陷； （五） 涉嫌重大違法違規被有權機關調查或採取強制措施； （六） 因重大違法違規行為受到行政處罰或刑事處罰； （七） 變更名稱； （八） 合併、分立或進行重大資產、債務重組； （九） 被採取停業整頓、撤銷、接管、託管等監管措施，或進入解散、破產、關閉程序； （十） 股權變更或業務範圍、經?管理發生重大變化； （十一） 董事長、總經理或代為履行相應職務的董事、高級管理人員等發生變動； （十二） 因國家法律法規、重大政策調整或不可抗力等因素，可能對公司經?管理產生重大不利影； （十三） 其他可能影公司股份變更或持續經?的情形。 事實發生當日，向公司作出書面報告；持有公司百分之五以上股份的股東發生前款規定情形的，公司應當自收到通知之日三個工作日內向公司住所地的中國證監會派出機構報告；公司實際控制人發生前款第（五）項至第（九）項所列情形的，公司應當自收到通知之日三個工作日內向中國證監會及住所地派出機構報告。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的其他規定。 本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十三條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十四條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 對本章程規定的應由股東會審議的重大交易（含關聯交易）事項作出決議； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定。除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十六條 公司不得違規對外擔保。公司及子公司對外擔保存在違反法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、本章程或公司相關制度規定的權限、程序的情形，給公司或子公司造成損失的，相關責任人應當按照公司內部管理制度承擔相應責任。 第四十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份（不括庫存股份）的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； 告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第五十條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或公司在股東會會議通知中明確指定的其他地點。股東會將設置會場，以現場會議形式召開，股東可以通過網絡等方式參加股東會。公司還將提供網絡投票的方式為股東提供便利。 股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時採用電子通信方式召開。 第四節 股東會的召集 第五十一條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。 對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第五十二條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份（不括庫存股份）的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份（不括庫存股份）的股東可以自行召集和主持。 第五十四條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向上海證券交易所備案。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股（不括庫存股份）比例不得低於百分之十。 第五十五條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十六條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司百分之一以上股份（不括庫存股份）的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份（不括庫存股份）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 召集人將在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 第六十條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十一條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 相關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則要求披露的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十二條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 公司股票上市地證券監管規則就前述事項有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第六十三條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程在股東會上發言並行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席、發言和表決。代理人無需是公司的股東。 第六十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。（股東為香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）及其代理人的除外）。 如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一個或以上在任何股東會或債權人會議上擔任其代表或其代理人；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），且須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或由合法授權人士簽署。 第六十七條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十一條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十二條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十四條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十五條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十六條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第七十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第七十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第八十條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十二條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集人設置條件。 第八十三條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動向股東會聲明關聯關係並迴避表決。股東沒有主動說明關聯關係並迴避的，其他股東可以要求其說明情況並迴避。有相關事實明確證明關聯股東應予迴避的，就關聯交易事項的表決其所持有的股份數不計入有效表決權股份總數。 第八十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十五條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十以上或選舉兩名以上獨立董事的，應當採用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 累積投票制下，股東的投票權等於其持有的股份數與應當選董事人數的乘積，每位股東以各自擁有的投票權享有相應的表決權；股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一位候選董事，也可以分散投票選舉數位候選董事；董事的選舉結果以得票較高確定，但其所得票數應超過出席股東會有投票權的股東所持股份的半數。其中，獨立董事和非獨立董事的表決應當分開進行，以保證公司董事會中獨立董事的比例。 在執行累積投票制度時，如果選票上該股東使用的投票權總數超過了該股東（一） 非獨立董事候選人由公司董事會、單獨或合併持有公司百分之一以上股份（不括庫存股份）的股東提名，由董事會討論通過形成提案後，經股東會選舉產生； （二） 獨立董事候選人由公司董事會、單獨或合併持有公司百分之一以上股份（不括庫存股份）的股東提名，並經股東會選舉產生。依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。 第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十五條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十六條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在兩個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第九十八條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在該次股東會會議結束後立即就任。 第一節 董事的一般規定 第九十九條 公司董事為自然人，公司董事應當符合法律法規、公司股票上市地證券監管規則規定的相關任職條件，具有履行董事職責所需的素質，公司任命董事時應當向相應的中國證監會派出機構報告。 有下列情形之一的，不能擔任公司董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事長或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規或部門規章規定的不得擔任期貨公司董事情形的；（九） 法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任，但獨立董事連續任職不得超過六年。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司在其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會成員中有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，並自產生之日就任，無需提交股東會審議。 第一百?一條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 董事利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與其任職公司同類業務的，應當向董事會或股東會報告，充分說明原因、防範自身利益與公司利益衝突的措施、對公司的影等，並予以披露。 第一百?二條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或有異議的，應當在書面確認意見中使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?四條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，除非董事辭職報告中規定了較晚的辭任生效時間，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。除另有規定外，出現下列規定情形的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定繼續履行職責：（一）董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭任導致董事會成員低於法定人數；（二）審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低於法定最低人數，或欠缺會計專業人士；（三）獨立董事辭任導致公司董事會或其專門委員會中獨立董事所佔比例不符合法律法規或本章程規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士。 第一百?五條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。董事離職時尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。 董事辭任生效或任期屆滿後仍應承擔忠實義務的期限為其辭任生效或任期屆滿後兩年，但對涉及公司秘密（括但不限於技術秘密和商業秘密）應在離任後持續履行保密義務直到有關信息披露為止。 第一百?六條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?七條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百?九條 公司設董事會，董事會由九名董事組成，設董事長一人，獨立董事三人，職工代表董事一名。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程或股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 在遵守公司股票上市地證券監管規則的情況下，公司發生的交易達到董事會審議標準的，由董事會審議批准；達到股東會審議標準的，董事會審議通過後還須提交股東會審議，具體如下： （一） 交易：公司擬發生《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）第6.1.2條所規定標準的應披露交易，應由董事會審議；公司擬發生《上市規則》第6.1.3條所規定標準的應披露交易，還應提交股東會審議。 （二） 關聯交易：公司擬發生《上市規則》第6.3.6條所規定標準的關聯交易，應當經全體獨立董事過半數同意後交由董事會審議；公司擬發生《上市規則》第6.3.7條所規定標準的關聯交易，還應當提交股東會審議。 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則以及本章程對上述交易及關聯交易的認定、標準、決策程序或信息披露等另有規定的，按該等規定執行。 準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十四條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司債券及其他有價證券； （四） 提名公司總經理聘用和解職，並報董事會批准； （五） 簽署董事會重要文件和其他應由公司董事長簽署的其他文件；（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （七） 董事長有權批准或決定法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的須董事會、股東會審議以外的其他交易； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程授予的其他職權。 第一百一十五條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 董事長在失蹤、死亡、喪失行為能力等特殊情形下不能履行職責的，公司可以按照本章程的規定臨時決定由符合相應任職條件的人員代為履行職責，並自作出決定之日三個工作日內向中國證監會派出機構報告。公司應當在三十日內任用符合任職條件的人員擔任董事長。 召開一次會議，由董事長召集，於董事會定期會議召開十四日以前書面通知全體董事。 第一百一十八條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：當面送達或郵寄、電子郵件、傳真等方式；通知時限為：會議召開前三日。情況緊急時，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，不受前述時限限制。 第一百二十條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。 出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百二十三條 董事會召開會議可以採取現場方式或電子通信方式，表決方式可以採取書面記名投票（括但不限於通過視頻、電話、傳真或電子郵件表決等電子通信方式）表決方式或舉手表決方式。 的，可以書面委託其他董事代為出席，委託書應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託。 第一百二十五條 董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 第一百二十六條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立董事 第一百二十七條 獨立董事應按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職責。 （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十二條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 公司被收購時，董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十一條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十二條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十四條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十五條 審計委員會成員為三名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事兩名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會成員和召集人由董事會選舉產生。 第一百三十六條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十七條 審計委員會每季度至少召開一次會議。公司應當於會議召開前三天通知全體成員，並提供相關資料和信息。情況緊急，需要儘快召開會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會召集人負責主持審計委員會會議，當召集人不能或無法履職時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十八條 公司董事會設置戰略、提名、風險管理、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 公司董事會戰略、提名、風險管理、薪酬與考核等專門委員會均由三名董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數，並由獨立董事擔任召集人。委員會成員和召集人由董事會選舉產生。但是國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。 研究並提出建議。 第一百四十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十一條 風險管理委員會負責公司風險的控制、管理、評估和監督。 第一百四十二條 薪酬與考核委員會負責制訂董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制訂、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一節 一般規定 第一百四十三條 公司設總經理一名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理一至六名，由董事會決定聘任或解聘。 第一百四十四條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十六條 公司高級管理人員每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百四十七條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；(1) 總經理有權簽署除須由董事長簽署的文件之外的重要文件； (2) 董事會及董事長授權簽署的一切法律文件； (3) 對於經常性項目文件，根據公司內部職責分工，總經理交由分管負責的高管人員或其指定的具體經辦人簽署； (4) 其他需要總經理簽署的文件。 （九） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百四十八條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十九條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十條 高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關高級管理人員辭職的具體程序和辦法由高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十一條 副總經理直接對總經理負責，向其匯報工作，並根據公司內部管理機構的設置履行相關職責。 第一百五十二條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十四條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第二節 首席風險官 第一百五十五條 公司設首席風險官一名，負責對期貨公司經?管理行為的合法合規性和風險管理狀況進行監督檢查，對公司董事會負責。 第一百五十六條 首席風險官應當符合中國證監會規定的任職條件，由董事會、董事長或總經理提名，經董事會審議通過且全體獨立董事同意後方可任職。 首席風險官每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百五十七條 首席風險官應當遵守法律、行政法規、中國證監會和本章程的規定，忠於職守，恪守誠信，勤勉盡責。 第一百五十八條 首席風險官履行職責應當保持充分的獨立性，作出獨立、審慎、及時的判斷，主動迴避與本人有利害衝突的事項。 第一百五十九條 首席風險官不得有下列行為： （一） 擅離職守，無故不履行職責或授權他人代為履行職責； （二） 在公司兼任除合規部門負責人以外的其他職務，或從事可能影其獨立履行職責的活動； （三） 對公司經?管理中存在的違法違規行為或重大風險隱患知情不報、拖延報告或作虛假報告； （六） 向與履職無關的第三方洩露公司秘密或客戶信息，損害公司或客戶的合法權益； （七） 其他損害客戶和公司合法權益的行為。 第一百六十條 首席風險官任期屆滿前，公司董事會無正當理由不得免除其職務。 第一百六十一條 首席風險官不能夠勝任工作，或存在本章程第一百五十九條規定的情形和其他違法違規行為的，公司董事會可以免除首席風險官的職務。 第一百六十二條 首席風險官提出辭職的，應當提前三十日向公司董事會提出申請，並報告公司住所地中國證監會派出機構。 第一百六十三條 首席風險官根據履行職責的需要，享有下列職權： （一） 參加或列席與其履職相關的會議； （二） 查閱公司的相關文件、檔案和資料； （三） 與公司有關人員、為公司提供審計、法律等中介服務的機構的有關人員進行談話； （四） 了解公司業務執行情況； （五） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他職權。 第一百六十四條 公司董事、高級管理人員、各部門應當支持和配合首席風險官的工作，不得以涉及商業秘密或其他理由限制、阻撓首席風險官履行職責。 第一百六十五條 公司股東、董事不得違反公司規定的程序，越過董事會直接向首席風險官下達指令或干涉首席風險官的工作。 第一節 財務會計制度 第一百六十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百六十七條 公司在每一會計年度結束之日四個月內向中國證監會派出機構和公司股票上市地證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則的規定進行編製。 第一百六十八條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。公司可供分配利潤中向股東進行現金分配的部分必須符合相關法律法規的要求，並應確保利潤分配方案實施後，公司淨資本等風險控制指標不低於中國證監會規定的預警標準。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百七十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百七十一條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在兩個月內完成派發事項的，則具體派發日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第一百七十二條 公司重視對投資的合理投資回報，執行持續、穩定的利潤分配政策。公司採用現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利，在公司盈利、符合淨資本等監管要求及公司正常經?和長期發展的前提下，公司應當優先採取現金方式分配股利。 第一百七十三條 公司董事會根據年度審計情況擬定年度股利分配議案，並提請股東會審議通過。公司可以在年度中期分配利潤，具體分配方案由公司董事會根據公司實際經?及財務狀況依職權制訂並由公司股東會批准，或公司董事會根據年度股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 公司在制定利潤分配方案特別是現金分紅方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整條件及其決策程序等事宜。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。 股東會在審議董事會提交的利潤分配方案特別是現金分紅方案前，應當通過況發生較大變化而需要修改公司利潤分配政策的，由公司董事會依職權制訂擬修改的利潤分配政策方案。公司利潤分配政策調整需經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百七十四條 審計委員會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。審計委員會發現董事會存在未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、完整進行相應信息披露的，應當發表明確意見，並督促其及時改正。 第一百七十五條 公司現金股利政策目標為：公司實行持續、穩定的股利分配政策，公司的股利分配應重視對投資的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。公司將根據公司盈利狀況和生產經?發展需要，結合對投資的合理投資回報等情況，制定當年的利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。 公司採取現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利，公司應當優先採取現金方式分配股利，且每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的百分之十。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平、償債能力、是否有重大資金支出安排和投資回報等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之八十； 2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之四十； 3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之二十； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前述第3）項規定處理。「現金分紅在本次利潤分配中所佔比例」指現金股利除以現金股利與股票股利之和。 式分配的利潤佔當年實現的可供分配利潤的具體比例及是否採取股票股利分配方式，相關預案經公司董事會審議後提交公司股東會批准；公司董事會可以根據公司盈利資金需求情況提議公司進行中期現金分紅。 公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。公司在面臨淨資本約束或現金流不足時可考慮採用發放股票股利的利潤分配方式。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 公司當年盈利，董事會未提出現金利潤分配預案的，應當在董事會決議公告和定期報告中詳細說明未分紅的原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途。 第二節 內部審計 第一百七十六條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百七十七條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務部門的領導之下，或與財務部門合署辦公。 第一百七十八條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百七十九條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百八十條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百八十二條 公司聘用符合《證券法》、公司股票上市地證券監管規則規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百八十三條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百八十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百八十五條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前三十日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一百八十六條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以公告方式進行； （四） 公司股票上市地監管機構認可或本章程規定的其他形式。 第一百八十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第一百八十九條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。 第一百九十條 公司召開董事會的會議通知，以傳真發送、電子郵件、專人送出或郵寄進行。 第一百九十一條 公司通知以傳真方式或電子郵件方式發出的，公司發送地相關設備顯示發送成功的時間為送達時間；公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百九十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百九十三條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百九十四條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百九十五條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 的公司或新設的公司承繼。 第一百九十七條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百九十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百九十九條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第二百條 公司依照本章程第一百七十條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百九十九條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第二百?一條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第二百?三條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第二百?四條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第二百?五條 公司有本章程第二百?四條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第二百?六條 公司因本章程第二百?四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百?七條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 通知、公告債權人； （二） 清理公司財產、分別編製資產負債表和財產清單； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第二百?八條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第二百?九條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。 第二百一十條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第二百一十一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第二百一十二條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百一十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第二百一十四條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸的； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三） 股東會決定修改章程的。 第二百一十五條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百一十六條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百一十八條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額超過百分之五十的股東；或持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東，或公司股票上市地證券監管規則定義的控股股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 （四） 庫存股份，是指先前已發行但被公司購買、贖回、交回或以其他方式收購而未註銷並仍由公司實質持有的股份。除非公司股票上市地上市規則、《公司法》或有關法律、法規另有規定，庫存股份均不得於公司任何會議上直接或間接投票。 第二百一十九條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第二百二十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在浙江省市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百二十一條 本章程所稱「以上」、「以內」，含本數；「過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第二百二十二條 本章程自股東會審議通過後生效實施。本章程由公司董事會負責解釋。本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則並結合本公司實際情況處理。 第二百二十三條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 股東會議事規則 第一章 總則 第一條 為規範南華期貨股份有限公司（以下簡稱「公司」）行為，保證股東會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《上市公司股東會規則》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《上海證券交易所股票上市規則》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》及其他有關法律、法規、規範性文件和《南華期貨股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，並結合公司的實際情況，制定本規則。 第二條 公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。 第三條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則《公司章程》及本規則的相關規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。 第四條 股東會應當在《公司法》和《公司章程》規定的範圍內行使職權。 第五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內召開。臨時股東會不定期召開，出現《公司法》第一百一十三條規定的應當召開臨時股東會的情形時，臨時股東會應當在兩個月內召開。 公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）派出機構和上海證券交易所，說明原因並公告。 第六條 公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》和本規則的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 第二章 股東會的召集 第七條 董事會應當在本規則第五條規定的期限內按時召集股東會。 第八條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。 第九條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第十條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份（不括庫存股份）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。 董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份（不括庫存股份）的股東向審計委員會提議召開臨時股東通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份（不括庫存股份）的股東可以自行召集和主持。 第十一條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會，同時向上海證券交易所備案。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及發布股東會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股（不括庫存股份）比例不得低於百分之十。 第十二條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。 董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第十三條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第三章 股東會的提案與通知 第十四條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的有關規定。 第十五條 單獨或合計持有公司百分之一以上股份（不括庫存股份）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或《公司章程》的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。 決並作出決議。 第十六條 召集人應當在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 第十七條 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 第十八條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 相關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則要求披露的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第十九條 股東會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第二十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不得延期或取消，股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就前述事項有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第二十一條 公司應當在公司住所地或召集人根據需要在股東會通知中選擇的地點召開股東會。股東會應當設置會場，以現場會議形式召開，股東可以通過網絡等方式參加股東會。並應當按照法律、行政法規、中國證監會或《公司章程》的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東提供便利。 股東可以親自出席股東會並行使發言及表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使發言及表決權（除非個別股東受公司股票上市地證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）。 第二十二條 公司應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 第二十三條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第二十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。 第二十五條 股東應當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。 第二十六條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第二十七條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反本規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第二十九條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第三十條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢作出解釋和說明。 第三十一條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第三十二條 股東與股東會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有東會的決議，可以實行累積投票制。公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十以上的，或選舉兩名以上獨立董事的，應當採用累積投票制。 第三十四條 除累積投票制外，股東會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 第三十五條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。 第三十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第三十七條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第三十八條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第三十九條 股東會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第四十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第四十二條 股東會會議記錄由董事會秘書負責。會議記錄應當記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（未完）  |