[HK]新意网集团(01686):经修订及重订组织章程大纲及细则
原标题:新意网集团:经修订及重订组织章程大纲及细则 新意網集團有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) 經修訂及重訂 組織章程大綱 及 細則 (中文版本僅供參考，一切以英文版本為準) 開曼群島 公司法(經修訂) 股份有限公司 SUNeVision Holdings Ltd. 新意網集團有限公司 之 經修訂及重訂組織章程大綱 (於 2026年 11月 4日以特別決議案通過且採納) 1. 本公司名稱為 SUNeVision Holdings Ltd. 新意網集團有限公司。 2. 本公司之註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited之辦事處，地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或董事會可能不時決定之開曼群島境內有關其他地點。 3. 本公司成立之宗旨乃不受限制及應包括但不限於以下： (i) 從事投資公司及投資控股公司之業務，並且收購及持有由任何公司、團體或不論任何業務性質及任何地點組成或進行業務之實體所發行或擔保任何類形的股票、股份、債權證、債券、按揭、債務及證券；及由任何政府、主權政體、統治機關、信託、地方機關或其他公共機構發行或擔保的股票、股份、債權證、債券、債務及其他證券，並以認為權宜的方式就當時本公司任何的投資作出修改、轉換、處置或其他處理。 (ii) 為收購及承擔本公司任何物業及債務或直接或間接推進本公司的宗旨或任何其他本公司認為合宜的目標，有條件認購或無條件，認購、包銷、以佣金或其他方式發行、提取、持有、處理及轉換股份、股票和各類證券及與任何人士或公司成立合夥或任何共享利潤、互惠讓步或合作的任何安排，並促進及協助促進構成、成立或組成任何公司、合資公司、財團或任何種類的合夥。 (iii) 行使及執行因擁有任何股票、股份、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利和權力包括在不損害前述一般性下，行使及執行本公司持有一些特殊比例的已發行或面值的股票、股份、債務或其他證券所賦予否決或控制之全部該等權力，藉該等認為合適之條款由本公司向任何本公司有利益之任何公司提供管理和其他行政、監督和諮詢服務。 (iv) 就任何人士、商號或公司之全部或部份債務承擔擔保或提供保證、彌償、支持或確保履行債務，不論彼等是否以任何方式與本公司有關或有所聯繫及不論以個人契約或按揭方式、抵押或留置本公司現時及未來全部或任何部份業務、物業及資產（包括未催繳股本或以任何該等方法且不論本公司就此有否收取有價值代價）。 (v) (a) 從事發起人及企業家業務及作為金融家、資本家、特許經營、商人、經紀、貿易商、經銷商、代理商、進口商及出口商經營業務及履行及從事並執行各種投資、財務、商務、商業、貿易及其他營運。 (b) 就所有類別的物業，不論作為主事人、代理人或以其他身份從事地產商、發展商、顧問、地產代理或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商之業務（包括提供任何服務）。 (vi) 購買或以其他收購、出售、交換、交還、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、棄置及處理房地產及個人財產及所有類別權利，尤其是按揭、債權證、產品、特許權、認購權、合約、專利、年金、牌照、股份、股票、債券、保單、賬面債項、商業業務、承擔、申索、特權和各種據法權產。 (vii) 從事或進行任何其他合法貿易、商業或企業（而董事認為可於任何時候能夠與任何上述業務或活動有所關連並方便進行或董事認為很可能對本公司有利可圖的情況）。 就本組織章程大綱一般的詮釋及特別是本第 3條款而言，並無特定或已提述的宗旨、業務或權力會因提述或推論任何其他宗旨、業務或權力、或本公司名稱或與兩個或以上的宗旨、業務或權力並列所推斷而有所限定或被限制。如本條款或於本組織章程大綱其他地方有任何含糊的情況，該情況應以擴大及擴展（而非限制）本公司可行使的宗旨、業務及權力。 4. 除受公司法（經修訂）及其不時有效之任何修訂或重新制訂，並包括納入或代替之其他法律條文（「公司法」）所禁止或限制外，本公司應具備所有權力進行不被任何法律（按公司法第 7(4)條所載）所禁止之宗旨並應及可不時及隨時行使自然人或法人團體可不時及隨時行使的任何及所有權力（不論是否涉及公司利益事宜）於全球任何部分（不論作為主事人、代理人、承包商或其他）進行可被其視為滿足其宗旨而需進行之事宜及被其視為附帶於、有利於或相應於該等宗旨之其他事宜，包括但不在任何方面限制上述之通用性，按本公司組織章程細則所訂之方式就認為需要或便利而言，變更或修改本組織章程大綱及本公司組織章程細則之權力及進行以下行徑或事宜之權力，即：就發起、成立及註冊本公司及附帶事宜支付全部費用；於任何其他司法權區註冊本公司從事業務；出售、租賃、處置本公司任何物業；開立、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出承付票、債權証、債權股証、貸款、貸款股証、貸款票據、債券、可換股票據、匯票、提單、認股權証及其他可流轉或可轉讓票據；借出款項或其他資產及作為担保人；以本公司業務或所有或任何資產（包括未繳資本）作抵押借入或籌集款項或不作抵押借入或籌集款項；根據董事決定的該等方式投資本公司款項；發起其他公司；出售本公司業務以收取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就提供意見、本公司資產管理及保管、本公司股份上市及其行政與他人簽訂合同；進行慈善或善心捐獻；支付長俸或退休金或提供其他福利（以現金或實物）給董事、高級人員、僱員（過去或現在及其家屬）；購買董事及高級人員責任保險；進行任何貿易或業務及就本公司或其董事認為與上述業務有關而可被本公司便利或有利可圖或有用收購及處理、進行、簽訂之全部行徑及事宜，惟本公司只能在取得該等法律條款下所需之許可下才可進行根據開曼群島法律需取得許可之業務。 5. 每位股東的責任是以其不時仍未支付其股份之金額為限。 6. 本公司的股本為 1,000,000,000港元，分為 10,000,000,000股每股面值 0.1港元的股份，在法律的許可下，本公司有權贖回或購買其任何股份及受限於公司法及組織章程細則的規定下，增加或減少該股本及發行其任何部分股本（不論是原有、已贖回或新增的）具備或不具備任何優先、特權或特別權利或受限於任何延後權利或任何條件或限制，且除非發行條款明確聲明，每次發行股份（不論是聲明為優先或其他）須受限於本文所載之權力。 7. 本公司有權力按開曼群島境外其他司法權區之法律以持續方式註冊為股份有限公司之法團及於開曼群島取消註冊。 8. 本組織章程大綱並無界定之詞彙的涵義與本公司組織章程細則所界定者相同。 開曼群島 公司法(經修訂) 股份有限公司 ---------------- SUNeVision Holdings Ltd. 新意網集團有限公司 之 經修訂及重訂組織章程細則 (於 2026年 11月 4日以特別決議案通過且採納) A表 排除 A表 1. 公司法第一附表內 A表載列之規定並不適用於本 公司。 註釋 註釋 2. 該等細則之旁註並不影響其本身之涵義。於該等 細則，除非與主題或內容有所不一致： 該等細則 「該等細則」指目前之組織章程細則及一切不時 有效的補充、修訂或替代細則； 可供採取行動之公司 「可供採取行動之公司通訊」指上市規則所賦予通訊 之涵義； 核准證券登記機構 「核准證券登記機構」具有證券及期貨條例 附表 1賦予該詞之相同涵義； 核准證券登記機構守則 「核准證券登記機構守則」指證監會刊發並不時生效的核准證券登記機構操守準則，並包括其任 何修訂以及併入其中、對其作出的補充或取代其 之任何其他守則或指引； 核准證券登記機構規則 「核准證券登記機構規則」指經不時修訂的證券及期貨（核准證券登記機構）規則（第 571AT 章）； 核數師 「核數師」指本公司不時委任之人士，履行本公 司核數師之責任； 經認證訊息 「經認證訊息」具有無紙證券市場規則賦予該詞 之涵義，惟該訊息可涉及本公司所有屬於訂明證 券的股份，而不僅限於參與證券的股份； 黑色暴雨警告 「黑色暴雨警告」指具有《釋義及通則條例》 （香港法例第 1章）所賦予之涵義； 董事會 「董事會」指本公司之董事會或（視乎文義而 定）在有足夠法定人數出席的董事會會議上出席 及投票的大多數董事； 營業日 「營業日」指一般情況下聯交所於香港開市進行 證券買賣之日子。儘管有上述規定，倘聯交所因 黑色暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊 號懸掛或其他類似事件而停止於香港進行證券買 賣，就根據該等細則發出之任何通知而言，該日 子應被視為營業日； 股本 「股本」指本公司不時的股本； 主席 「主席」指主持任何股東或董事會會議的主席； 有紙形式 根據無紙證券市場規則，倘股份並未於香港登記 冊被記錄為無紙形式持有，則該股份屬於有紙形 式持有； 緊密聯繫人 「緊密聯繫人」指上市規則所賦予之涵義； 通訊設備 「通訊設備」指視像、視像會議、互聯網或網上 會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他 視像通訊、互聯網或網上會議應用程式或電訊 設備，所有參與會議之人士均能夠透過該等設備 互相聆聽及被聆聽，或以其他方式互相溝通 （按董事會可能釐定之方式）； 公司法/該法例 「公司法」或「該法例」指開曼群島公司法 （經修訂）及其當時有效之任何修訂或重新制 定，並包括當中所載或替代之每條其他法律 條文； 公司條例 「公司條例」指不時有效之公司條例（香港法例 第 622章）； 本公司 「本公司」或「此公司」指 SUNeVision Holdings Ltd.新意網集團有限公司； 本公司網站 「本公司網站」指本公司網站，相應之網址或域 名已知會股東； 公司通訊 「公司通訊」指上市規則所賦予之涵義； 去實物化 「去實物化」指由有紙形式轉換為無紙形式（而 「進行去實物化」應據此解釋）； 去實物化請求 「去實物化請求」具有無紙證券市場規則賦予該 詞之涵義； 董事 「董事」指本公司不時之任何董事； 股息 「股息」指包括紅利股息及該法例批准下可分類 為股息之分派； 元/港元 「元」及「港元」指現時有效之香港法定貨幣； 電子 「電子」具有電子交易法賦予該詞之涵義； 電子方式 「電子方式」指透過電子形式向指定收件人發送 或以其他方式提供通知或文件（包括任何公司 通訊及可供採取行動之公司通訊）； 電子簽署 「電子簽署」乃指依附於電子通訊或與其邏輯相 關之電子符號或程序並由有意簽署電子通訊之人 士所簽立或採納； 電子交易法 「電子交易法」指開曼群島電子交易法（經修 訂）及其當時有效之任何修訂或重新制定，並包 括當中所載或替代之每條其他法律條文； 聯交所 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司； 控股公司 「控股公司」具有公司條例賦予的涵義但須按本 文所載「附屬公司」之釋義詮釋條例所載之「附 屬公司」； 香港結算 「香港結算」指香港中央結算有限公司； 香港 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區及其 依附； 香港登記冊 「香港登記冊」指根據公司法及無紙證券市場規 則於香港存置的持有本公司股份之本公司股東名 冊分冊； 處於除牌程序中 「處於除牌程序中」具有無紙證券市場規則賦予 該詞之涵義； 上市規則 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上 市規則（可經不時修訂）； 章程大綱 「章程大綱」指本公司之組織章程大綱； 月 「月」指日曆月； 運作規則 「運作規則」指本公司的核准證券登記機構（不 論以何名稱命名）有關使用其所提供任何設施而 制定的運作規則，尤其包括用於證明及轉讓本公 司股份法定所有權或用於發送及接收經認證訊息 的任何設施； 普通決議案 「普通決議案」指由有權表決的本公司股東親身 或（倘准許委派代表）受委代表或（倘為法團） 其正式授權代表於根據該等細則舉行的股東大會 上以簡單大多數通過的決議案且包括根據細則 第 80條通過之普通決議案； 參與證券 「參與證券」具有無紙證券市場規則賦予該詞之 涵義； 訂明證券 「訂明證券」具有證券及期貨條例賦予該詞之涵 義； 人士 「人士」指任何自然人、商號、公司、合營企 業、合夥企業、法團、協會或其他實體（不論是 否具有獨立法人資格）或文義所指其中任何人 士； 出席 「出席」指就任何人士而言，該人士出席股東大 會，而有關出席可透過該人士或如股東為法團或 其他非自然人，其正式授權代表（或就任何股東 而言，該股東根據該等細則有效委任的受委代 表）的方式進行，即： (a) 親身出席大會；或 (b) 就根據該等細則允許使用通訊設備的任何 會議（包括任何虛擬會議）而言，透過使 用有關通訊設備連接； 登記總冊 「登記總冊」指本公司股東登記冊，存置於董事 會不時釐定的開曼群島境內或境外的地方； 在報章上刊登 「在報章上刊登」指以付費廣告的方式以英文刊 登於最少一份英文報章及以中文刊登於最少一份 中文報章，就此個別而言指根據上市規則於香港 每日出版及普遍行銷的報章； 在聯交所網站登載 「在聯交所網站登載」指根據上市規則於香港交易及結算所有限公司官方網站及╱或用作登載發 行人按監管規定發放信息之「披露易」網站以中 文及英文登載； 認可結算所 「認可結算所」指證券及期貨條例附表 1 第一部份賦予的涵義及其當時有效之任何修訂或 重新制定，並包括當中所載或替代之每條其他法 律條文； 登記冊 「登記冊」指登記總冊及任何登記分冊； 重新實物化 「重新實物化」指由無紙形式轉換為有紙形式 （而「進行重新實物化」應據此解釋）; 供股 「供股」指向本公司現有證券持有人作出供股要 約，使該等持有人可按彼等現時持有證券之比例 認購證券； 印章 「印章」包括本公司之法團印章、證券印章或本 公司依照細則第 133條採納之任何複製印章； 秘書 「秘書」指董事會不時委任其為公司秘書之人 士； 證券及期貨條例 「證券及期貨條例」指經不時修訂的證券及期貨 條例（香港法例第 571章），並包括併入其中或 取代其之每項其他規則或附屬法例; 證監會 「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會 股份 「股份」指本公司股本中之股份； 股份持有人/股東 「股份持有人」或「股東」指登記冊上不時登記 為股份持有人之人士，包括聯名登記之人士； 特別決議案 「特別決議案」具有該法例賦予之相同涵義及應 包括全體股東一致決議之書面決議案：就此而 言，所需之大多數為在股東大會上（且於已妥為 發出之相關通告內已列明提呈該議案為特別決議 案之意向）有權表決的股東親身或（倘准許委派 代表）受委代表或（倘為法團）其正式授權代表 不少於四分之三本公司該等股東之投票且包括根 據細則第 80條通過之特別決議案； 指明請求 「指明請求」具有無紙證券市場規則賦予該詞之 涵義； 附屬公司 「附屬公司」具有上市規則賦予之涵義； 系統成員 「系統成員」具有無紙證券市場規則賦予該詞之 涵義； 庫存股份 「庫存股份」指根據該法例以本公司名義作為 庫存股份持有的股份； 無紙形式 倘股份根據無紙證券市場規則在香港登記冊上記 錄為以無紙形式持有，則該股份屬以無紙形式持 有； 無紙證券登記及轉讓系 「無紙證券登記及轉讓系統」具有證券及期貨條統 例賦予該詞之涵義； 無紙證券市場制度 「無紙證券市場制度」指為配合無紙證券市場而制定或已生效的所有法例及附屬法例，以及根據 相關法規或法規條文制訂的規例、守則及指引， 包括但不限於無紙證券市場規則； 無紙證券市場規則 「無紙證券市場規則」指根據證券及期貨條例訂 立的證券及期貨（無紙證券市場）規則（第 571AS章）（經不時生效）以及當時有效的任 何修訂本或重新制定的版本，並包括併入其中或 取代其之每項其他規則或附屬法例； 虛擬會議 「虛擬會議」指股東（及該會議的任何其他獲准 參與人士，包括但不限於該會議的主席及任何董 事）僅獲准透過通訊設備出席及參與的任何股東 大會； 該法例所載詞語於細則 受限於上述者外，除非與所述事項及╱或文義有內具備相同涵義 所抵觸，否則該法例內界定任何詞語應與該等細 則擁有相同涵義； 書面/印刷 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平版印 刷、攝影、打字及每種其他可閱讀及非短暫形式 表達文字或數字的方式及只在本公司向股東或其 他有權收取通告之人士送達通告的情況下，包括 保留於電子媒介之記錄（其以可見之形式查閱以 供往後參考）； 性別 凡表明一種性別的詞語應包括其他性別及中性； 人/公司 意指人士及中性的詞語應包括公司及法團且反之 亦然； 單數/複數 意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的 詞語應包括單數涵義; 地址 根據該等細則進行之任何通訊中對「地址」之提 述在適用情況下應包括電子地址，惟公司法或上 市規則規定須使用郵寄地址者除外。 股本及修訂權利 股本 3. 本公司於採納該等細則之日的法定股本為 1,000,000,000港元，分為 10,000,000,000股每股 面值 0.1港元的股份。 發行股份 4. 受限於該等細則之條款及本公司於股東大會上可 能給予之任何指示且在不影響賦予任何現有股份 或附帶於任何類別股份持有人之任何特別權利的 情況下，董事會可決定發行具備或附帶該等優 先、遞延、保留或其他特別權利或限制之任何股 份（不論是關於派息、投票權、退還股本或其他 方面）且可於該等時候向該等人士及以該等代價 發行。受限於該法例及任何賦予任何股東或附帶 於任何類別股份之任何特別權利下，在經特別決 議案批准的情況下，任何股份可以（或在本公司 或其持有人之選擇下可以）按被贖回之條款發 行。股份不得向不記名人士發行。 發行認股權證 5. 受限於上市規則，董事會可根據其不時決定的條 款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的 認股權證。當認可結算所以其身份為本公司之股 東時，認股權證不得向不記名人士發行。倘認股 權證發行予不記名人士，除非董事會在無合理疑 問的情況下確信原有認股權證已被銷毀，而本公 司已就發行任何有關新認股權證按董事會認為合 適的形式收取彌償保證，否則不得發行任何新認 股權證以替代已遺失的認股權證。 如何修改股份權利 6. (a) 倘於任何時間本公司股本分為不同類別的股附錄 A1 份，則當時已發行任何類別股份所附的全部 第 15條 或任何權利（該類別股份發行條款另有規定 者除外）可在該法例的規限下在取得持有不 少於該類別已發行股份投票權四分之三的持 有人書面同意或獲得該類別股份持有人在該 類別股份的個別會議上通過特別決議案批准 之情況下更改或廢除。 該等細則有關股東大會的條文，經必要修訂 後將適用於每一該等個別會議，惟任何該等 個別會議及其任何延會所需的法定人數須為 於相關會議日一名或多名人士合共持有（或 受委代表所代表）不少於該類別已發行股份 面值三分之一。為免生疑問，本公司股份概 不會僅因屬有紙形式或無紙形式而構成獨立 類別。 (b) 除非有關股份所附權利或發行條款另有明確 規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別 權利，不得因設立或發行與其享有同等權益 的額外股份而視為被修訂。 本公司可購買及融資購 7. 受限於該法例或任何其他法例或在不受任何法例買其股份及認權證 或上市規則禁止下且受限於賦予任何類別股份持 有人之權利下，本公司有權利購買或以其他方式 收購任何其自身股份（就本細則而言，包括可贖 回股份），惟購買之方式須首先取得股東以決議 案方式授權，以及購買或以其他方式收購認股權 證以認購或購買其自身股份，及其控股公司之股 份及認股權證以認購或購買其控股公司之任何股 份，且可按已授權或法例並未禁止之方式支付款 項，包括從股本中支付或直接或間接以貸款、擔 保、饋贈、彌償、提供抵押或其他或就任何人士 已經或將會購買或收購本公司或任何本公司控股 公司之股份或認股權證之人士提供財務資助及倘 本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股 權證，本公司或董事會均毋須選擇在同一類別股 份持有人之間或認股權證持有人之間，或同一類 別股份或認股權證持有人與任何其他類別股份或 認股權證持有人之間，或按照任何類別股份所賦 予有關股息或資本之權利，按比例或任何其他特 定方式購買或以其他方式收購股份或認股權證， 惟須按照聯交所或證監會不時頒佈生效之任何有 關守則、規則或規例進行上述購買或以其他方式 進行收購或提供財務資助。 退回股份 7A. 董事會可以接受無償退回任何已繳足股款之股 份。 8. 增加資本的權力 本公司在股東大會上可不時藉普通決議案透過增 設新股份增加其股本，不論當其時之所有法定股 份是否均已發行及不論當時所發行之所有股份是 否均已全部繳足，而新資本之數額及將會分為股 份之相關款額均將按決議案所訂明者決定。 贖回 9. 受限於該法例之條款及章程大綱及賦予任何股份 持有人或附帶於任何類別股份之特別權利，股份 可（或在本公司或其持有人之選擇下）以被贖回 之條款發行，而贖回則按董事會認為合適的該等 條款及該等方式（包括從股本中撥付）進行。 購買或贖回並不導致其 10. (a) 購買或贖回任何股份並不應被視為導致購買他購買或贖回 或贖回任何其他股份。 (b) 退回證書予註銷 被購回、退回或贖回股份之持有人須向本公 司於香港之主要營業地址或董事會指明之其 他地點交回相關證書（如有）予註銷且本公 司須向其支付相關之購買或贖回款項。 董事會處理股份 11. 受該法例條款、章程大綱及該等細則有關新股之條文規限下，本公司所有未發行之股份（不論為 原來部份或新增股本）應由董事會處理，董事會 可按其決定之時間、代價及該等條款，將該等股 份向該等人士提呈發售、配發、授出購股權或以 其他方式處理。 本公司可支付佣金 12. 除非法律禁止，本公司可隨時向任何無條件或有條件認購或同意認購本公司任何股份之人士，或 向任何無條件或有條件促致認購或同意促致認購 本公司股份之人士支付佣金，但須遵守及符合該 法例之條件及規定，且在各種情況下，佣金不得 超過發行股份價格百分之十。 本公司不承認有關股份 13. 除非該等細則另有明確規定、或法律有所規定或之信託 具司法管轄權之法院作出命令，否則任何人士將 不獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份， 即使本公司知悉，本公司亦不應受任何股份中之 任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權 益、或任何不足一股之股份中之任何權益、或有 關任何股份之任何其他權利所約束，也不得被迫 承認該等權益，但登記持有人對該股份全部之絕 對權利則不在此限。 股東登記冊及股票 股份登記冊 14. (a) 董事會應安排在開曼群島境內或境外其認為 合適之地點備存股東登記總冊，而股東登記 總冊內應記入股東詳情及其各自所獲發之股 份及該法例下要求之其他詳情。 (b) 倘董事會認為有需要或合適，本公司可根據 該法例及無紙證券市場規則，在董事會認為 合適的地點於開曼群島境內或境外設立及保 存一份或以上之股東登記分冊。登記總冊及 登記分冊就該等細則而言應被視為登記冊。 (c) 董事會可在其全權酌情下隨時將登記總冊上 之任何股份轉至任何登記分冊或將任何登記 分冊上之任何股份轉至登記總冊或任何其他 登記分冊。 (d) 儘管本細則載有任何規定，本公司須在實際 可行的情況並定期於登記總冊上登記全部於 登記分冊上落實之股份轉讓且須全面根據公 司法所規定的方式保存登記總冊，使當時之 股東及其所持有之股份得以顯示。 14A. 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權 屬可以依據所適用的上市規則、證券及期貨條例 及無紙證券市場規則予以證明及轉讓。由本公司 保存與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股 東登記總冊或股東登記分冊）可採用非可讀的形 式（但能夠以可讀形式複製）載有公司法第 40條 所要求的詳情，前提是該等資料應符合適用於該 等上市股份的上市規則。 14B, 只要任何類別的股份屬於訂明證券，香港登記冊 均須按照無紙證券市場規則存置，並須載入該法 例及無紙證券市場規則規定須載入香港登記冊的 有關事宜。 附錄 A1 15. (a) 在符合無紙證券市場規則的規定下，除非登 第 20條 記冊已停止開放，且（如適用）受限於本細 則(e)段之額外條文，登記總冊及任何登記分 冊應於營業時間內以供任何股東免費查閱。 為免生疑問，任何訂明證券的持有人均有權 按照本細則及無紙證券市場規則，提出請求 且無需支付費用下，在查閱過程中，查閱登 記冊內與該人士相關的任何記項，並抄印有 關記項，以及獲得該等記項的副本。 (b) 本細則(a)段條文所述之營業時間乃受限於本 公司經股東大會可實施之合理限制，但以每 一營業日不少於兩小時可供查閱為限。 (c) 只要任何類別的股份屬於訂明證券，且該法 例不相抵觸的範圍內，下列條文適用於與該 等訂明證券的股份相關的香港登記冊： (i) 倘任何股份以無紙形式發行，或已完成 去實物化，則該股份將於香港登記冊中 記錄為無紙形式，且除非按照無紙證券 市場規則的規定，否則該記錄不得修訂 或刪除； (ii) 香港登記冊之記項將具有該法例及無紙 證券市場規則所規定之證據價值及其他 效力； (iii) 香港登記冊內與股份持有人相關的任何 記項變更，均將按照無紙證券市場規則 及核准證券登記機構守則通知該持有 人；及 (iv) 任何人士均可按照無紙證券市場規則， 查閱、抄印及要求獲提供香港登記冊內 的記項副本。 (d) 於聯交所網站以公佈方式發出 10個營業日 前通知（或就供股而言則 6個營業日前通 知），或在上市規則規限下，本公司（如本 文所規定）以透過電子方式發出通知之形式 發送電子通訊，或在報章上刊登廣告後，可 就一般或任何類別之股份暫停開放登記冊 （具體之時間及期間由董事會不時決定）， 在各情況下均須受無紙證券市場規則（就香 港登記冊而言）及與本公司相關的其他規則 及規例（包括據此授出的任何豁免或寬免） 規限並予以遵守；惟受前文規限，在任何年 份內，登記冊合計不得暫停開放超過 30日 （或股東可通過普通決議案決定之有關較長 期間，惟暫停辦理股份過戶登記的總期間在 任何年度合計不得超過 60日）。只要本公 司的任何股份為參與證券，除無紙證券市場 規則另有准許外，香港登記冊每次暫停辦理 股份過戶登記的時間不得超過連續兩個營業 日，或股份於聯交所暫停買賣的任何較長期 間。本公司須在相關要求下，向在根據本細 則暫停開放登記冊期間尋求查閱登記冊或其 部分之人士提供一份由秘書簽署之證明文 件，列明暫停開放之期間及所依據之權力。 暫停辦理過戶日期如有變更，本公司應按本 細則、上市規則及無紙證券市場規則（在適 用範圍內）所設定的程序，在已公佈的暫停 辦理過戶日期或新的暫停辦理過戶日期（兩 者以較早者為準）至少 5個營業日前發出通 知。然而，倘出現未能以公佈形式發佈通知 的特殊情況（例如，在黑色暴雨警告訊號或 八號或以上熱帶氣旋警告訊號懸掛期間）， 則本公司應於實際可行下儘快遵守上述規 定。 (e) 於香港保持之任何登記冊應於正常營業時間 內（受限於董事會可實施之該等合理限制） 開放予股東供免費查閱及就任何其他人士之 查閱，在支付金額不超過依照上市規則不時 容許之最高費用（可由董事會就每次查閱釐 定）後開放查閱。任何股東可要求一份登記 冊之複印件或其任何部份，但須就該複件按 每一百個字或其部份支付 0.25港元或本公司 可訂定之其他較少金額。本公司應於本公司 收到任何人士要求複印件之請求後翌日起 十天期間內送交複印件給該名人士。 15A. 根據該等細則其他條款，以作暫停辦理過戶登記 手續的替代或補充，董事會可提前訂定一個日 期，作為釐定股東有權接收股東大會或其續會通 知或有權在股東大會或其續會投票，或為釐定股 東有權收取任何股息或分派，或為任何其他目的 以作確定股東的記錄日期。 股票 16. 名列於登記冊作為股東的每位人士均有權根據無 紙證券市場規則並遵守上市規則及本公司適用的 其他相關規例，以無紙形式持有其股份。在細則 第 18條的規限下，股東僅於董事決議發行股票 時，方有權獲發股票。代表股份的股票（如有） 應以該等董事可能釐定之形式發行。 將予蓋章並註 17. 每張股票或債權證或代表本公司任何其他形式證 明股份數目及 券之證明書必須經由一名或多名董事或獲董事授 類別之股票 權的其他人士簽署及╱或蓋有本公司證券印章， 惟董事可在一般情況下或在任何特定情況下決議 證券印章或任何簽署可加蓋或以機械程序印製於 股票上，或任何蓋有證券印章的股票毋須由任何 人簽署。所有股票應標明其所代表的股份。所有 交回本公司以供轉讓的股票均須予以註銷，且在 細則的規限下，在代表同等數目相關股份的舊股 票交回及註銷前，不得發行新股票。 18. 儘管細則第 16條及第 17條另有規定，本細則於 本公司股份為參與證券且並非處於除牌程序中期 間適用，惟無紙證券市場規則另有准許或規定者 除外。自本公司任何類別的股份成為參與證券之 日（「參與日期」）起（並包括該日），將不會 就任何該等參與證券發出股票。為免生疑問，前 述句子（不限於）在下列情況下適用：(a)於參與 日期或之後在名冊上登記任何股份發行、配發、 轉讓、傳轉、合併或分拆；或(b)股份持有人因任 何原因要求更換該股份的現有股票，而更換的股 票於參與日期前尚未發行。該等細則中的任何規 定均不影響本公司於參與日期前就股份所發行且 未被註銷的任何股票的有效性。 聯名持有人 19. 本公司無責任就任何股份註冊登記四名以上的聯 名持有人。倘任何股份是以兩名或以上人士之名 義持有，則就通知送達及（在受該等細則條文規 限下）與本公司相關之所有或任何其他事宜（股 份轉讓除外）而言，在登記冊上名列首位之人士 應被視為唯一持有人。本公司毋須就一名以上人 士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名 聯名持有人交付一張股票即屬向所有該等持有人 充分交付股票。 補發股票 20. 在細則第 20A條的規限下，如股票遭損毁、遺失 或銷毀，在支付不超過上市規則不時批准下之該 等款額或董事會不時要求或核准證券登記機構守 則（視情況而定）要求之較低金額後（如有）， 及在遵照董事會認為合適之關於刊登通知、證據 及彌償之條款及條件（如有）下予以補發，而如 屬股票遭損毀或塗污之情況下，則在交回舊有股 票作註銷後，可予以補發。 20A. 補發股票 只要本公司股份屬參與證券且並非處於除牌程序 中，除無紙證券市場規則另有許可或規定外，本 條細則即適用於該等股份： (a) 倘就某股東的股份所發行的股票污損、損 毁、遺失或銷毀，且於參與日期前並無發 行補發股票：(i)該股東無權就相同股份獲 發補發股票；及(ii)在下文規限下，該等股 份可改為根據無紙證券市場規則進行去實 物化。倘股東的股份所涉及的股票污損、 損毁、遺失或銷毀，則該等股份不得進行 去實物化，除非該股東已遵守董事所釐定 有關證據、彌償及支付合理費用的條件； (b) 於參與日期或之後發行的任何股份將以無 紙形式發行，且根據無紙證券市場規則， 概不會就任何股份發行股票； (c) 自參與日期起（包括該日），有紙形式的 股份可根據無紙證券市場規則進行去實物 化。本公司的核准證券登記機構可就股份 的去實物化，向股份持有人及╱或受讓人 收取合理的去實物化費用（不超過核准證 券登記機構守則項下規定的任何適用上 限）。不論去實物化由本公司發起，或由 持有人或受讓人要求，均可收取有關費 用。 20B. 本條細則適用於本公司屬參與證券之股份。本公 司以無紙形式持有之股份可根據無紙證券市場規 則進行重新實物化。於任何重新實物化後，於合 理切實可行的情況內，本公司須免費向其股份獲 重新實物化的各股東發行無紙證券市場規則所規 定有關該等股份數目的股票。倘一名以上人士持 有股份，則僅可就該股份發行一張股票。 留置權 本公司之留置權 21. 如每股股份（非全部繳足之股份）涉及任何已催 繳或於規定時間應繳付之一切金額（不論是否現 時應繳付），本公司就該等款項對該股份擁有 第一及首要留置權；並且對於以某股東名義登記 （無論單獨或與其他人士聯名登記）之所有股份 （全部繳付股款之股份除外），本公司亦就該股 東或其遺產結欠本公司之所有債項及負債而對該 等股份擁有第一及首要留置權及押記，無論該等 債項及負債是在本公司獲知悉有關該股東以外任 何人士之任何衡平法或其他權益之前或之後產 生，亦無論該等債項及負債之支付或解除期限是 否實際上已到達，且不論該等債項及負債是屬於 該股東或其遺產及任何其他人士（不論是否本公 司之股東）之聯名債務或負債。 留置權延伸至股息及紅 本公司對於股份之留置權（如有），應延伸至就利 該股份所宣派之一切股息及紅利。董事會可決議 任何股份在若干特定期間完全或部份豁免遵從本 細則之條文。 22. 出售涉及留置權之股票 本公司可按董事會認為合適之方式，將本公司擁有留置權之任何該股份出售，惟除非留置權存在 涉及若干現時應繳付之款項、或留置權存在涉及 須於現時履行或解除之責任或協定，並且已向股 份當其時之登記持有人、或（在本公司知悉下） 因該持有人去世、精神錯亂或破產而享有該等股 份之人士發出書面通知，述明及要求現時須支付 該款項、或指明該責任或協定並要求履行或解除 該責任或協定、及表明在不履行該付款、法律責 任或協定之情況下將出售有關股份，而且該通知 發出後已屆滿十四天，否則不得將有關股份出 售。 應用該等出售之所得款 23. 在支付該等出售之成本費用後，本公司就該項出項 售所得款項淨額應用作或用於支付或清償留置權 存在所涉之債項或債務或協定且現時應予支付， 而任何剩餘款項須於出售日期付予緊接出售前該 等股份之持有人（但須受涉及非現時應繳付之債 項或債務而在股份出售前已存在之類似留置權所 規限，惟就已售股份發行之任何股票已交回本公 司以供註銷，或已就任何遺失股票作出適當彌 償。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權 任何人士將售出之股份轉讓予買方並可將買方之 姓名記入登記冊作為該股份之持有人，而買方對 於如何運用有關股份之買款無須理會，而其對該 股份之所有權不得因有關該項出售之程序有任何 不合規則或無效而受到影響。 催繳股款 24. 如何催繳 董事會在認為合適時可不時向股東催繳有關該等 股東各自所持股份之任何尚未繳款（不論按股份 之面值或股份溢價或其他），並在股份分配條件 中未訂定繳款時間之股款。催繳股款可以一筆款 項或分期款項支付。董事會可決定撤回或延遲催 繳。 25. 催繳通知 向各股東應發出最少十四天之催繳股款通知，訂 明繳付時間及地點以及應向何人繳付催繳股款。 送交通知副本 26. 細則第 25條所提述之通知副本應以細則第 163條所訂明向本公司股東送交通知之方式送交股東。 每名股東應於指定時間 27. 每名被催繳股款之股東應向董事會所指定之人士及地點繳付催繳股款 及於一個或多個時間及地點繳付每筆催繳股款之款額。縱使涉及催繳股款之股份其後已轉讓，被 催繳股款之人士應仍就該催繳負責。 28. ﹝特意刪除﹞ 催繳股款何時被視作已 29. 任何催繳股款應被視作是在董事會通過授權催繳作出 股款之決議案時已作出。 聯名持有人之責任 30. 股份之聯名持有人應個別及共同負責繳付就有關股份到期應付之一切催繳股款及分期款項或就前 述各項到期應付之其他金額。 董事會可延長催繳確定 31. 董事會可不時酌情延長為任何催繳確定之時間及之時間 可就居住於香港以外之全部或任何股東或董事會 視為合理授予延期之其他理由延期，惟並無股東 有權作為恩典及協助領享任何該等延期。 催繳股款之利息 32. 倘於指定繳款日期當日或之前未繳付就任何催繳股款或分期款項而應付之款額，到期應繳付款額 之一名或多名人士應從指定付款日起直至實際付 款之時為止，按董事會釐定而不超過每年百分之 十五之該等利率計算，但董事會可豁免支付全部 或部分利息。 未支付催繳股款時暫停 33. 概無股東（不論單獨持有或與任何其他人士聯名特權 持有）在繳付其應付予本公司之任何催繳股款或 分期款項連同利息及費用（如有）前有權收取任 何股息或紅利、或出席任何股東大會並在會上投 票（作為其他股東之委任代表除外）或被計入法 定人數或行使任何其他作為股東之特權。 催繳股款訴訟之證據 34. 在為追討任何催繳股款之任何到期應付款項而進行之任何行動的審訊或聆訊時，只須證明就有關 之累計債項，被控告之股東姓名已於登記冊內列 為股份之持有人或持有人之一且作出催繳股款之 決議案已在會議記錄妥為記錄、以及已根據該等 細則妥為向被控告之股東發出該催繳股款通知， 即已足夠；而毋須證明作出上述催繳股款董事之 任命或任何其他事宜。前述事項之證明應為債務 之最終確證。 配發時/將來需支付之 35. 根據股份配發條款於股份配發時或於任何釐定日款項被視為催繳股款 期到期應繳付之任何款項，不論是作為股份之面值及／或溢價或其他，就該等細則而言，均應當 作是已妥為作出及應於訂定繳付日期繳付之催繳 股款；如不繳付，該等細則中所有關於支付利息 及開支、聯名持有人之債務、沒收或其他方面之 所有有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項 妥為作出及通知之催繳股款且已到期應繳付者一 樣。 提前支付催繳股款 36. 如有任何股東願意就其所持有之任何股份，提前 繳付（不論以現金或現金等值支付）就該等股份 而須支付之全部或任何部分未催繳及未繳付之金 額或分期款項，則董事會如認為適合，可收取此 等款項；在該股東提前繳付全部或任何該等款項 時，本公司可按董事會所決定之該等利率（如 有）支付利息。董事會可在給予該名股東不少於 一個月之書面意向通知後隨時償還上述預繳款 項，除非在該通知期屆滿之前預繳款項所涉及之 股份已被催繳股款。催繳股款前已預繳款項並不 會使支付該等款項之股東有權就任何於該款項現 時已到期支付（除該等款項）日前之任何期間宣 派之股息享有任何權利。 股份轉讓 轉讓形式 37. 在細則第 38A條的規限下，股份轉讓可以慣常普 通形式或董事會所批准之其他形式的轉讓文書進 行，惟須與聯交所訂定且經董事會批准的標準轉 讓文書相符。一切轉讓文書必須留交本公司註冊 辦事處或董事會指定之其他地點且全部該等轉讓 文書應由本公司保存。 簽立 38. 股份轉讓文書，均須由轉讓人或其代表及承讓人 或其代表簽立，惟董事會在其認為合適時可酌情 決定免除就承讓人簽立轉讓文書。任何股份轉讓 文書應以書面方式且經轉讓人及承讓人或彼等代 表親筆或傳真簽署（可以機印簽署或其他方 式）。就轉讓人或承讓人或彼等代表以傳真簽 署，董事會須在先前獲得該轉讓人或承讓人的授 權簽署人之簽名樣式的清單且董事會應合理地滿 足該傳真簽署對應其中一個簽名樣式。在承讓人 未就獲轉讓之股份在登記冊記入名稱前，轉讓人 仍應被視作為該股份之持有人。 38A. 只要本公司股份屬於訂明證券且並非處於除牌程 序中期間，本條細則適用於有關股份，惟無紙證 券市場規則另有許可或規定者除外。自參與日期 （包括該日）起，(a)倘擬轉讓的股份由轉讓人以 有紙形式持有，則可透過符合細則第 37條及第 38條以及無紙證券市場規則的轉讓文書進行轉 讓；及(b)倘股份由轉讓人以無紙形式持有，則股 份可透過轉讓人與承讓人發出符合無紙證券市場 規則的指明請求進行轉讓，惟倘董事信納透過指 明請求進行轉讓並非合理切實可行，則轉讓人以 無紙形式持有的股份可透過轉讓文書進行轉讓。 本公司的核准證券登記機構可就登記任何轉讓文 書、指明請求或涉及或影響任何股份所有權的其 他文件收取合理費用（不超過核准證券登記機構 守則項下規定的任何適用上限）。 董事可拒絕登記轉讓 39. 董事會可在其絕對酌情下，並且不給予任何理 由，拒絕就未全數繳足股份或本公司有留置權之 股份進行股份轉讓登記。 40. 拒絕轉讓通知 倘董事會就任何股份拒絕進行股份轉讓登記，其 須於向本公司遞交轉讓文書日期後兩個月內向轉 讓人及承讓人各自寄發該等拒絕通知。 轉讓規定 41. 除非已滿足以下條件，否則董事會可就任何股份 拒絕進行任何股份轉讓登記： (a) 倘轉讓乃透過轉讓文書進行，呈交本公司之 轉讓文書隨附有關之股票（於登記轉讓時將 予註銷，倘已發行任何有關股票）及董事會 可合理要求用以顯示轉讓人有權作出轉讓之 其他證據；及 (b) 倘轉讓乃透過轉讓文書進行，轉讓文書只與 一個類別之股份有關；及 (c) 倘轉讓乃透過轉讓文書進行，轉讓文書已加 蓋適當印花（在需要加蓋印花的情況下）； 及 (d) 就轉讓予聯名持有人，有關股份轉讓予聯名 持有人之數目不可超過四名；及 (e) 有關股份沒有以本公司為受益人之任何留置 權；及 (f) 不得超過核准證券登記機構守則（視情況而 定）或聯交所不時規定就此須向本公司支付 之最高費用（或董事會可不時要求之較低金 額）之金額已支付。 不得向未成年人等轉讓 42. 不得向未成年人或已被有管轄權法院或行政機關頒令其患有或可能患有精神錯亂或不能管理其自 身事務或法律上無行為能力之人士轉讓股份。 43. 轉讓賬簿及登記 根據細則第 15(d)條在暫停辦理登記冊登記期間， 冊可予暫停之 須暫停辦理轉讓登記。 時間 44. 在不影響細則第 39條、第 40條及第 41條的情況 下，董事可在下列情況下拒絕登記股份轉讓或轉 傳，(a)股份為有紙形式，且有關該股份及與該股 份同屬同一股票所涵蓋的任何其他股份之去實物 化請求未獲接收或根據無紙證券市場規則被拒 絕；(b)股份因本公司發起其去實物化而處於無紙 形式，且就該去實物化應付的去實物化費用仍未 支付；或(c)股份的轉讓人、承讓人或承轉人（如 適用）並非由本公司核准證券登記機構營運的無 紙證券登記及轉讓系統之系統成員。只要本公司 股份屬於參與證券且並非處於除牌程序中期間， 本條細則適用於有關股份，惟無紙證券市場規則 另有許可或規定者除外。 44A. 在不影響細則第 39條、第 40條、第 41條及第 44條的情況下，董事可在下列情況下拒絕登記股 份轉讓： (a) 股份為有紙形式，且已發出指明請求； (b) 股份為無紙形式，且(i)指明請求並非按照運 作規則發送；或(ii)在細則第 38A(b)條的規限 下，已遞交轉讓文書； (c) 董事憑藉細則第 44條有權拒絕登記；或 (d) 根據無紙證券市場規則所規定的任何其他理 由。 44B. 倘細則第 44條適用，且董事拒絕登記轉讓股份， 則須在核准證券登記機構守則所指明的期限內向 轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 股份傳轉 45. 股份之登記持有人或聯 如股東去世，則唯一獲本公司承認對死者之股份名持有人去世 權益具任何所有權之人士應是（倘已故持有人是 一名聯名持有人）尚存之一名或多於一名聯名持 有人或（倘已故持有人是單獨持有人）已故持有 人之合法遺產代理人；但本條所載之任何規定並 不解除已故持有人（不論是唯一或聯名持有人） 之遺產就其所單獨或聯名持有之任何股份所涉及 之任何債務。 於破產時登記遺產代理 46. 任何人士由於某股東去世或破產或清盤而成為有人及受託人 權享有股份，可於出示董事會所不時要求之有關 其所有權之證據時，及在符合下文之規定下，選 擇將自己登記為該股份之持有人，或選擇將其提 名之其他人士登記為該股份之承讓人。 47. 將予登記之選擇通知/ 上述如此成為有權享有股份之人士，如選擇將自登記代名人 己登記為該股份之持有人，應向本公司交付或送 交一份由他本人簽署並述明其已作出如此選擇之 書面通知；如選擇將其代名人登記為該股份之持 有人，則應簽署一份有關股份之轉讓文書給予其 代名人，以證實其選擇，或倘細則第 38A條適用 並允許，則就該股份發出指明請求。該等細則中 一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記之限定、 限制及其他條文，均適用於前述之任何通知或股 份轉讓文書，猶如該股東並未去世或破產或清 盤，而有關之通知或股份轉讓文書是由股份的持 有人在轉傳前所作出之股份轉讓文書一樣。 保留去世或破產股東之 48. 由於持有人去世、破產或清盤而成為有權享有股股息等直至轉讓或傳轉 份之人士所享有之股息或其他利益，應如同假若股份 他是該股份之登記持有人本來享有之股息及其他 利益。然而，董事會如認為適當，可不予支付有 關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人 士成為股份登記持有人或已有效地轉讓該股份為 止，但在符合細則第 82條規定之前提下，該名人 士可在會議上投票表決。 沒收股份 49. 倘未繳付催繳股款或分 若股東在指定之繳付日期未有繳付催繳股款或繳期款項，可發出通知 付催繳股款之分期款項，董事會可在其後之任何 時間，當該催繳股款或分期款項之任何部分仍未 支付時，在不影響細則第 33條條文之前提下，向 該股東送達通知，要求他將繳付催繳股款中或分 期款項中所未繳付之部分，連同任何可能已累算 及截至實際付款日期可能仍會累算之利息。 50. 通知形式 通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計 十四天屆滿之時），以規定有關股東須在該日期 或之前繳款，亦須列明繳款地點。該通知並須述 明，如在該指定時間之時或之前及指定地點沒有 作出繳款，則可沒收該未支付催繳股款或分期款 項所涉及之股份。董事會可接受股東放棄可遭沒 收的任何股份，在此情況下，該等細則中有關沒 收股份的提述應包括放棄的股份。 51. 倘未遵從通知，則可沒 如前述任何通知內之規定未獲遵從，在其後之任收股份 何時間及在該通知所規定之付款未獲繳付之前， 通知所涉及之任何股份可藉董事會一項決議案進 行沒收。上述沒收應包括就被沒收股份已宣派但 在沒收前並無實際派付之所有股息及紅利。 沒收股份視為本公司之 52. 任何被如此沒收之股份應被視為本公司之財產，財產 可按董事會認為合適之條款及方式重新配發、出 售或以其他方式處置；而在重新配發、出售或處 置該等股份前之任何時間，董事會可按其認為合 適之條款取消該項沒收。 53. 儘管已被沒收而仍須支 倘任何人士之股份已被沒收，則就該等被沒收之付之款項 股份而言，該人士不再為股東，但即使有此項規 定，在沒收股份當日其就該等股份應繳付予本公 司之一切金額，連同（倘董事會按其酌情權如此 要求）自沒收日期起直至付款為止之利息，仍須 由其負責繳付，利率按董事會訂定，但不得超過 每年百分之十五；且倘董事會認為合適時，可執 行上述支付，並無須就股份於沒收日期之價值作 出任何扣減或減免。就本細則而言，根據股份發 行條款須就該股份在沒收日期後之某指定時間支 付之任何應付之款項（不論是作為該股份之面值 或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍將被視 為須於沒收日期支付，並應在沒收之時立即成為 到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日 期之任何期間支付有關利息。 沒收之證據 54. 任何書面法定聲明書，如述明聲明人是董事或秘 書，並述明本公司某股份於聲明書所述之日期已 被妥為沒收，則就對抗所有聲稱享有該股份之人 士而言，即為該聲明書內所述事實之確證。本公 司可收取由重新配發、出售或處置該股份所獲給 予之代價（如有），且董事會可授權任何人士向 獲得所重新配發、出售或處置股份之人士簽立一 份股份重新配發書或轉讓文書，而該人士應隨即 被登記為股份持有人，且該人士對如何運用有關 股份之認購款或買款（如有）無須理會，而其對 該股份之所有權不得因有關沒收、重新配發、出 售或其他處置股份之程序有任何不合規則或無效 而受到影響。 55. 沒收後通知 當任何股份已被沒收時，沒收之通知應發給在緊 接沒收之前以其名稱持有該股份之股東，並應隨 即在登記冊內記入該沒收事項及其日期。縱有以 上之規定，遺漏或疏忽發給該通知並不以任何方 式使沒收失效。 贖回已沒收股份之權力 56. 即使有任何上述沒收，董事會隨時可於重新配發、出售或以其他方式處置任何被如此沒收之股 份前，允許在已支付一切到期應付之催繳股款和 利息及就該股份產生之開支之情況下，以及按照 董事會認為適當之進一步條款（如有）贖回如此 被沒收之股份。 沒收不影響本公司催繳 57. 沒收某股份不應影響本公司對已就該股份作出之股款或分期款項之權利 任何催繳股款或就該股份應付之分期款項之權利。 58. 沒收到期應付而未繳付 該等細則中關於沒收之條文，應適用於根據股份款項之股份 發行條款於所訂明時間到期應繳付而沒有繳付之 任何款項（不論是作為股份之面值或溢價），猶 如該款項已憑藉一項妥為作出及通知之催繳股款 而應繳付一樣。 庫存股份 購回或贖回或交還的 58A. 本公司購回或贖回之股份或交還給本公司之 股份可予註銷或作為 股份，可由本公司選擇，於購回、贖回或交還後庫存股份持有 立即註銷，或根據該法例分類並作為庫存股份 持有。倘若董事會在購回、贖回或交還該等股份 之前未決議將相關股份作為庫存股份持有，則 該等股份在購回、贖回或交還後將被註銷。 58B. 註銷或轉讓庫存股份 庫存股份可隨時(i)由本公司註銷，或(ii)由本公司按董事會釐定之條款和條件，且無論是否以有值 代價（包括以該等股份的面值或票面價值的折讓 價格為代價）轉讓給任何人士，惟受該等細則及 上市規則所規限。 持有或存放於中央結算 58C. 根據上市規則被視為或認為屬於庫存股份的任何及交收系統的庫存股份 股份（包括本公司已購買但持有或存放於由香港所受之限制 中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收 系統以供在聯交所出售之任何股份）須受該法例 及上市規則項下適用於庫存股份之限制所規限， 因此（但不限於），本公司不得就該等股份行使 任何權利，且本公司須促使該等股份不得在 本公司的任何大會上被直接或間接用於投票， 亦不得就該等股份向本公司派付股息及以本公司 資產作出其他分派。 更改資本 59. (a) 本公司可不時藉普通決議案： 合併及分拆資本及資本 (i) 將其全部或任何股本合併或分拆為款額 之再分拆及註銷 較其現有股份為多之股份；在將已全部 繳足之股份合併及分析為款額較多之股 份時，董事會可按其認為合宜之方式解 決任何可能產生之困難，尤其是（但在 不影響前述各項一般性之前提下）可在 將會被合併股份之持有人中決定哪些特 定股份將會合併入每股合併股份，以及 若出現任何人士成為有權享有一股或多 股合併股份之零碎股份，該等零碎股份 可由董事會為此委任之某人士出售，而 獲如此委任之人士可將被如此出售之股 份轉讓予該等股份之買方，該轉讓之有 效性不應受到質疑，以致該項出售所 得款項淨額（在扣除該項出售之開支 後）可在本應有權享有一股或多股合 併股份之一份或多份零碎股份之人士 中，根據其權利及權益按比例進行分 發，或可為本公司之利益支付予本公 司； (ii) 將在有關決議案通過當日尚未被任何人 士承購或同意承購之任何股份註銷，並 且按如此被註銷股份之款額將其股本之 款額減少（須受限於該法例之條款）； 及 (iii) 將其股份或其中任何部分再分拆為款額 較章程大綱所訂定為少之股份，但仍須 受該法例之條文規限，以致據以再分拆 任何股份之決議案可以決定，對該項再 分拆所產生之股份之持有人而言，一股 或以上之股份與其他股份比較時可擁有 此類優先或其他特別權利，或可擁有此 類遞延權利或受任何此類限制規限，一 如本公司有權將該等權利或限制附加於 未發行股份或新股之上。 減少股本 (b) 本公司可藉特別決議案，按其授權之任何方 式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任 何股份溢價賬，且須受該法例所規定之任何 條件規限。 借款權力 借款之權力 60. 董事會可不時酌情行使本公司之一切權力，藉以 籌措或借入款項，或就任何一筆或多筆為本公司 目的支付之款項作出擔保，及將業務、物業及資 產（現時及將來的）及未催繳資本或其中之任何 部分予以按揭或押記。 可借入款項之條件 61. 董事會可以其在各方面認為適當之該等方式及條 款及條件籌措一筆或多筆款項，或保證支付或償 付該等款項，尤其是藉發行本公司之債權證、債 權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等債 權證、債權股證、債券或證券而發行，或是作為 本公司或任何第三方之任何債項、責任或債務之 附屬擔保而發行。 62. 轉讓 債權證、債權股證、債券及其他證券可以自由轉 讓方式轉讓，不受本公司與獲發行該等證券人士 之間之任何衡平權利所影響。 特權 63. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按 折讓、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、 交回、提取、配發股份，出席本公司股東大會並 在會上投票、董事任命及其他方面之任何特權。 將予存置之抵押記錄冊 64. (a) 根據該法例之規定，董事會應促使妥善存置明確影響本公司財產之所有按揭及抵押之記 錄冊，並妥為遵守該法例關於登記按揭及押 記及其他規定之要求。 債權證或債權股證之登 (b) 倘本公司發行不可藉交付而轉讓之債權證或記冊 債權股證（不論為一系列之部分或個別文 書），則董事會須妥善存置該等債權證持有 人之登記冊。 抵押未催繳資本 65. 倘本公司質押任何未催繳資本，則所有人士就接 納有關資本之任何其後質押均從屬於先前所作出 之質押，且不得透過向股東發出通知或以其他方 式為該等質押取得優先受償權。 股東大會 66. 何時舉行股東週年大會 除年內舉行之任何其他會議外，本公司每財政 附錄 A1 年度應舉行一次股東大會，作為其股東週年大 第 14(1) 條 會，並應在召開會議之通知中列明該會議為股東 週年大會。股東週年大會應於有關財政年度結束 後六個月內（或上市規則或聯交所可能允許的其 他期間）舉行。股東週年大會應在召開會議之通 知中列明該會議為股東週年大會，及應在董事會 所指定之時間及地點（倘為虛擬會議，則包括虛 擬地點）舉行。 67. 股東特別大會 股東週年大會以外之所有股東大會，應稱為股東 特別大會。 召開股東特別大會 68. 董事會可在其認為適當的任何時候召開股東特別附錄 A1 大會。股東大會亦須於本公司一名或以上股東向 第 14(5) 條 本公司於香港之主要辦事處或（倘本公司並未有 該主要辦事處）其註冊辦事處提出書面呈請並列 明會議之目的及會議議程的決議案，並由一名或 多名呈請人簽署時召開，惟該一名或多名呈請人 於遞呈要求當日須持有不少於本公司股東大會上 有權投票的本公司投票權（按每股一票基準） 十分之一。倘董事會於有關遞呈日後二十一日 內，董事會未有召開於另一個二十一日內舉行的 會議，則持有超過彼等半數總投票權之遞呈要求 人士或任何該等人士可自行以跟董事會召開大會 之大慨相同方式召開大會，惟該會議不可於遞呈 要求日起計三個月後舉行而本公司須向遞呈要求 人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開 會議而產生的所有合理開支。 68A. 通訊設備 董事可決定通訊設備可用於本公司特定股東大會 或所有股東大會，以使股東及其他參與人士可透 過該等通訊設備出席及參與該等股東大會（包括 投票）。在不限制前述條文一般性的情況下， 董事可決定以虛擬會議方式舉行任何股東大會。 會議通知 69. (a) 股東週年大會須發出不少於二十一日的書面 附錄 A1 通知召開，而任何股東特別大會須發出不少 第 14(2) 條 於十四日的書面通知召開。受限於上市規則 之規定，通知期並不包括送達或視作送達通 知當日，亦不包括舉行大會當日，而通知須 指明大會舉行時間、地點（倘為虛擬會議， 則包括虛擬地點）、會議議程、決議案詳 情、將於會議考慮之該事項的一般性質以及 根據細則第 86條就委任受委代表數目施加 的任何限制。召開股東週年大會之通告須列 明該會議為股東週年大會及為通過特別決議 案而召開之會議須於通告上列明提呈該決議 案為特別決議案之意向。使用通訊設備的任 何股東大會（包括任何虛擬會議）之通知必 須披露將使用的通訊設備，包括任何股東或 股東大會的其他參與人士為出席、參與該大 會並於會上投票而使用該等通訊設備須遵循 的程序，或列明股東及其他參與人士將獲得 有關資料的方式及時間（即不遲於大會指定 舉行時間前 72小時）。每次股東大會之通 告須發送予核數師及全體股東，除非該等細 則另有規定或彼等所持股份之發行條款並未 享有收取本公司該等通告之權利。 (b) 即使本公司的會議，召開的通知期短於本細 則(a)段所指明的通知期，在下述情況下仍須 視作已妥為召開︰ (i) 倘屬作為股東週年大會而召開的會議， 全體有權出席會議並可投票表決的本公 司股東（或其受委代表）同意較短通知 期；及 (ii) 倘屬任何其他會議，有權出席會議並可 於會上投票，且合共持有投票權的股份 面值不少於百分之九十五的大多數股東 同意較短通知期。 (c) 於本公司股東大會的各份通告上已合理突顯 凡有權出席並於會上投票表決的股東，均有 權委派一位代表代其出席會議，並代其投 票。受委代表毋須為本公司股東。 70. (a) 遺漏發出通知 / 因意外遺漏而未向任何有權收取通知的人士 代表委任文書 給予任何該等通知或該人士未收到任何給予 之通知，不應使任何於該等任何會議上通過 之任何決議案或任何議程無效。 (b) 倘代表委任文書與通知一併發出，因意外遺 漏而未向任何有權收取有關會議通知的人士 發出有關代表委任文書或該人士未收到有關 代表委任文書，不應使任何於該等任何會議 上通過之任何決議案或任何議程無效。 股東大會議事程序 71. ﹝特意刪除﹞ 法定人數 72. 就所有目的而言，股東大會之法定人數應為出席 之兩名股東，惟倘本公司只得一名股東，則法定 人數為出席之一名股東。在任何股東大會上，當 開始處理事項時，除非有所需法定人數出席，否 則不得在會上處理事項（委任主席除外）。 倘法定人數不足，則會 73. 如在指定舉行會議時間之後十五分鐘內，未有法議將解散及延會 定人數出席，而該會議是應股東之請求而召開 的，該會議即應解散；惟如屬任何其他情況，該 會議應延期至下星期之同一日及於董事會所決定 之時間及地點（無論為實體或虛擬）舉行；如在 該等延會舉行時間之後十五分鐘內，未有法定人 數出席，則出席之股東即構成法定人數並可處理 召開會議所處理之事務。 股東大會主席 74. 董事會主席應出任每次股東大會主席或如無該等 董事會主席，或倘在任何股東大會上，該主席在 指定舉行該會議之時間之後十五分鐘內仍未出 席，或不願意出任該會議主席，則出席之董事應 推選一名董事出任該會議主席，以及倘概無董事 出席或倘出席之所有董事均拒絕出任主席或倘被 推選之主席應退任主席，則出席之股東應在與會 之股東中推選一人出任該會議主席。 74A. 任何股東大會的主席均有權透過通訊設備出席及 參與該股東大會，並擔任大會主席，在此情況 下： (a) 主席應被視為出席大會；及 (b) 倘通訊設備因任何原因被中斷或未能使主席 能聽到及被所有其他出席及參與大會的人士 聽到，則出席大會的其他董事須選出另一名 出席董事擔任大會主席，以在大會餘下時間 主持會議；惟(i)倘並無其他董事出席大會， 或(ii)倘所有出席董事拒絕擔任主席，則大會 將自動押後至下星期同日舉行，時間及地點 （無論為實體或虛擬）由董事會決定。 75. 股東大會延會的權力/ 主席在有法定人數出席之任何大會之同意下，可延會之事項 （如會議上有所指示，則應）按會議決定將任何 會議延期至不同時間及地點（無論為實體或虛 擬）舉行。每當會議延期十四天或以上，則須就 延會發出最少七整天之通知，列明延會之地點 （倘為虛擬會議，則包括虛擬地點）、日期及時 間，其發出方式一如就原來會議須發出之通知， 但無須在該通知上指明在該延會上將予處理事項 之性質。除以上所述外，概無股東有權就延會或 就延會上將予處理之事項獲發任何通知。但在任 何延會上，除處理引發延會之原來會議可能處理 之事項外，不得處理其他事項。 須以投票方式表決 76. 於任何股東會議上提呈的決議案均須以投票方式表決，惟主席可根據上市規則真誠准許純粹與上 市規則規定的程序或行政事宜有關之決議案以舉 手方式進行表決。 如上市規則准許決議案以舉手方式表決，則主席 宣佈決議案通過或一致通過或以某一大多數通過 或不予通過，並登記於載述本公司會議紀錄之本 公司名冊中，有關決議結果即為該事實之確證， 而毋須提出投票贊成或反對該決議案之數目或比 數之證明。 77. 按股數投票表決 按股數投票方式表決應（受細則第 78條所規定規 限下）按主席指示方式（包括使用投票或表決文 件或票證，或以電子方式投票）及在主席指示之 時間及地點（不得超過會議或延會日期起計三十 天）進行。倘若按股數投票表決並非即時進行， 則無須發出通知書。按股數投票方式表決之結果 應視作是按股數投票方式進行表決會議上之決議 案。 按股數投票表決不得延 78. 凡就選舉會議主席或就會議應否延期之問題而按期之情況 股數投票方式進行之表決，應在會議上進行且不 得延期。 主席擁有決定票 79. 在舉手表決或按股數投票方式進行表決之會議 上，不論是以舉手或按股數投票作出之表決，如 票數均等，該會議之主席有權投第二票或決定 票。 書面決議案 80. 當時有權接收股東大會通知並有權出席股東大會 且可於會上投票的全體股東（倘股東為法團，則 彼之正式委任代表）簽署之書面決議案（一份或 多項文件）且包括特別決議案應同樣合法及有 效，猶如該等決議案獲得本公司正式召開及舉行 之股東大會通過。任何該等決議案應被視為最後 一名股東簽署之日所舉行之股東大會上通過。 股東之表決權 81. (a) 股東之表決權 在任何類別股份當時附有就投票之任何特 附錄 A1 別權利、特權或限制之規限下，於任何股東 第 14(3) 條 大會上，每名出席的股東(a)均有權發言； (b)如以舉手方式表決，則可每人投一票；及 (c)如以按股數投票方式表決，則有權就每股 登記在登記冊上其名下之每一股份投一票， 惟就上文(b)及(c)分段而言，倘上市規則規 定股東須就審議事項放棄投票則除外。縱有 該等細則之任何規定，當認可結算所（或其 代理人）委派多於一名之受委代表，每一受 委代表在舉手表決時有一票。於按股數投票 表決時，有權投一票以上之股東毋須以同一 方式盡投其票數。 附錄 A1 (b) 倘本公司知悉任何股東須根據上市規則就任 第 14(4) 條 何特定決議案放棄投票，或僅限於投票贊成 或反對任何特定決議案，則該名股東或其代 表人之投票如抵觸有關規定或限制，將不予 計算其投票。 82. 有關身故及破產股東之 凡根據細則第 46條有權登記為股東之人士均可以表決權 相同方式在任何股東大會上就有關股份投票表 決，猶如彼為該等股份之登記持有人；惟於其擬 投票之大會或延會（視乎情況而定）舉行時間前 最少四十八個小時，彼須令董事會信納其就該等 股份有權登記為持有人之權利，或董事會早前已 接納其於有關會議上就有關股份投票之權利。 83. 聯名持有人之表決權 倘屬任何股份之聯名登記持有人，則該等持有人 其中任何一人就有關股份親身或委派代表於任何 會議上投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超 過一名該等持有人出席大會，則出席任何會議之 該等持有人中排名最前者或（視情況而定）較前 者將單獨有權就有關聯名持股投票，且就此而 言，排名先後乃參考登記冊上有關聯名持有之聯 名持有人姓名次序後決定。就本細則而言，已故 股東之數位遺囑執行人或遺產管理人將被視作該 身故股東名下之任何股份之聯名持有人。 精神不健全股東之表決 84. 已被有管轄權法院或行政機關頒令其患有或可能權 患有精神錯亂或不能管理其自身事務之股東可由 在該等情況下已獲授權之任何人士投票（不論是 舉手表決或按股數投票表決）且該人士可以受委 代表以按股數投票方式投票表決。 表決之資格 85. (a) 除該等細則明確規定或董事會另行訂定外， 除非為正式登記股東，並未登記為股東及未 就其股份於到期時支付應付本公司之所有款 項之人士，不得親身或由委任代表出席任何 股東大會或於會上投票（作為其他股東之委 任代表除外）或計入法定人數內。 表決之異議 (b) 任何人士不得對行使或打算行使任何投票權 人士的資格或任何投票之有效性提出異議， 除非該異議是在有關人士行使或擬行使其投 票權時或提呈遭反對投票之會議或延會上提 出，則作別論，且凡在有關會議上未遭反對 之投票在各方面均為有效。就有關接受或拒 絕接受任何投票之爭議，均須由會議主席處 理，而主席之決定為最終及具決定性之決 定。 委任代表 86. 有權出席本公司會議及在會上投票之任何本公司 附錄 A1 股東可委任其他人士（彼須為個人）代其出席及 第 18條 投票且該委任代表具有股東於大會上發言之同等 權利。投票表決時可由股東親身或由委任代表投 票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任 何數目之委任代表代其出席同一會議（或同一類 別會議）。個人股東所委任的委任代表數目在任 何情況下均不得超過兩名。 委任代表文書須以書面 87. 委任代表文書須以書面方式由委任人或其授權代方式 表簽署，或如委任人為法團，則須加蓋公司印章 或經由高級職員、授權代表或其他獲正式授權之 代表簽署，或（在本公司核准證券登記機構施加 的任何限制之規限下）可為無紙證券市場規則所 述歸因於及收訊的經認證訊息。委任代表文書項 下的委任，可透過向本公司發送由發出委任代表 文書的人士或其代表所發出的書面通知予以撤 銷。在本公司核准證券登記機構施加的任何限制 之規限下，有關通知可以按無紙證券市場規則所 述歸因於及收訊的經認證訊息發送。 88. 必須寄存委任代表文件 委任代表文書及（倘在董事會要求下）已簽署之授權或委任代表之決議 授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人案複印件 簽署證明之授權書或授權文件之副本，須早於有 關委任文件所列人士可投票之會議或延會舉行時 間不少於四十八小時前，或倘按股數投票方式表 決於會議或延會日後進行，則於進行股數投票表 決不少於四十八小時前，送交本公司註冊辦事處 （或召開大會通告或延會通告（或於各自隨附之 任何文件內）指明之其他地點或以其他方式（包 括透過電子方式）），否則委任代表文書會被視 作無效，惟在收到委任人之電報或通訊或傳真確 認已簽妥之委任代表文書正向本公司送達中，則 會議主席可酌情決定委任文書應被視為已妥當地 寄存。委任代表文書在簽署日期起計十二個月後 失效。送交委任代表文書後，股東仍可親身出席 有關會議及投票或進行相關之按股數投票，在此 情況下，有關委任代表文書應被視作撤回。 89. 委任代表表格 每份委任代表文書，不論是針對一個指定會議或 其他方面使用，均必須符合董事會不時批准的一 般或其他符合上市規則之格式，惟委任代表文書 須可使股東依願指示委任代表投票贊成或反對 （或倘未給予指示或倘指示相互衝突，則按其酌 情）於相關會議提呈之每項決議案。 90. 委任代表文書之授權 委任代表在股東大會上投票之文書應(a)被視作授 權委任代表於其認為適當時就會議上提呈之任何 決議案修訂投票；及(b)除非當中載有相反規定 外，於有關會議之任何延會上同樣有效，惟有關 之會議須自原訂日期起計十二個月內舉行。 如撤回授權，授權人/ 91. 即使委任人之前已身故或精神失常，或委任代表委任代表表決何時仍有 文書或授權書或委任代表之其他授權文件（委任效 代表文書或股東決議案據此簽署）或相關決議案 已撤銷，或就此委任代表之股份已轉讓，倘於使 用該委任代表文書之會議或延會開始前最少兩個 小時，本公司在註冊辦事處或細則第 88條所指其 他地點並無接獲上述有關身故、精神失常、撤銷 或轉讓之書面通知，則根據委任代表文書或股東 決議案條款作出之投票仍屬有效。 法團 / 結算所之代表於 92. (a) 凡身為本公司股東之任何法團，均可透過其 會議中行事 董事或其他監管機構之決議案或以授權書授 附錄 A1 權其認為適當之人士作為其代表，出席本公 第 18條 司任何會議或本公司任何股份類別之任何股 東會議，而獲授權之人士均有權代表其所代 表法團行使同等權力，猶如其為本公司之個 人股東，且當如此作為法團的代表時，其被 視為出席任何會議。 附錄 A1 (b) 倘認可結算所（或其代理人）為本公司股 第 19條 東，則可透過其董事或其他監管機構以決議 案或以授權書授權或委任其認為適當之該名 人士或該等人士，於本公司之任何大會或本 公司任何類別股東之任何股東大會上擔任其 代表或該等代表或委任代表或該等委任代 表，惟倘超過一名人士獲授權或獲委任，則 授權文件或委任表格須註明獲授權或獲委任 之每一名有關代表所代表之股份數目及類 別。縱有該等細則所載之相反條文，根據本 細則規定獲授權或獲委任之每名人士應有權 行使所代表認可結算所（或其代理人）可行 使之相等權利及權力，猶如該名人士為認可 結算所（或其代理人）所持於該授權或委任 表格上列明之股份數目及類別之本公司個別 登記持有人，包括發言權及（倘允許舉手表 決）於舉手表決時個別之權利。 註冊辦事處 註冊辦事處 93. 本公司之註冊辦事處應位於董事會不時指定在開 曼群島境內之地點。 董事會 組成 94. 董事人數應不少於兩人。 95. 董事會可填補空缺/委 董事會有權不時並隨時委任任何人士為董事，以任額外董事 填補某臨時空缺或增加董事會之名額。按上述方 附錄 A1 式委任之董事任期將於其獲委任後本公司首次股 第 4(2) 條 東週年大會舉行時屆滿，屆時有資格於會上重選 連任，但在根據細則第 116條決定於該大會輪值 退任之董事人數時不會把該等董事包括在內。 股東大會之權力以增加 96. 本公司可不時於股東大會通過普通決議案增加或或減少董事人數 減少董事數目，但董事數目不得少於兩名。受該 等細則及該法例條款所限，本公司可以普通決議 案挑選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或增 加現有董事名額。按上述方式獲委任的任何董事 任期僅直至本公司下屆股東週年大會為止，屆時 將有資格於會上膺選連任，惟在釐定於會議上該 等輪值退任的董事時不應將其計算在内。 人士被建議推選時發出 97. 除退任董事外，任何人士皆不得在任何股東大會通知 上獲委任為董事，除非該人士為董事會所推薦或 該人士由有權出席會議及於會上投票的一名本公 司股東（被提名人士除外）以書面通知提名，提 名通知須在就該選舉派發會議通告之翌日起計七 天內（或該會議通告派發之翌日起至該會議指定 舉行日期前七天止任何其他由董事不時釐定不少 於七天的期間）送交秘書。提名通知須附上由被 提名候選人簽署表示願意接受被推選的書面通 知。 董事名冊及通知註冊處 98. 本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級職員名變更 冊，該名冊包含彼等名稱、地址及該法例所要求 之其他詳情並應發給開曼群島公司註冊處長該名 冊之複印件及按該法例之要求不時通知開曼群島 公司註冊處長有關該等董事已發生之變更。 99. (a) 通過普通決議案罷免董 縱使該等細則或本公司與相關董事訂立任何 事之權力 協議訂有規定，本公司仍可在任何董事之任 附錄 A1 期屆滿前以普通決議案罷免任何董事（包括 第 4(3) 條 董事總經理或其他執行董事），並可以普通 決議案推選他人代其出任董事。以此方式獲 選任以填補被罷免董事空缺之任何人士須僅 任職至被罷免董事任職之期間，猶如其並未 被罷免。 (b) 本細則概不應視為剥奪根據本細則之任何條 文被罷免董事之補償或就終止委任其作為董 事或據此而導致之其他委任或聘任的終止須 向其支付之賠償或減損除本細則外可能存在 之任何權利以罷免董事。 100. (a) 替補董事 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、 本公司之香港主要辦事處或在董事會會議上 發出由其簽署之書面通知，委任任何人士 （包括另一名董事）於其缺席期間出任其替 補董事，並可以同樣方式隨時終止有關委 任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委 任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議之 被委任人為一名董事，董事會不得暫緩批准 任何該等委任。 (b) 替補董事之委任應在發生（猶如其為一名董 事）會導致其離任之任何事件時或倘其委任 人不再為董事時終止。 (c) 替補董事應（不在香港時除外）有權收取及 免除（代替其委任人）董事會之會議通知， 並應有權在委任其為替補董事之董事沒有親 身出席之任何會議上以董事身份出席及投票 表決及計入法定人數，並在一般情況下在該 會議上以董事身份履行其委任人之一切職 能，以及就在該會議上之議事程序而言，該 等細則之條文應猶如彼（而非其委任人）為 董事一樣適用。倘其本身是董事或以代表多 於一名董事之替補董事身份出席任何上述會 議，其投票表決權應屬累積性且其毋需使用 全部或以相同方式投票。倘其委任人當其時 不在香港或因其他原因無法或未能行事（在 沒有向其他董事發出意思相反的真實通知 下，由替補董事發出之證明為定論），則彼 對任何董事書面決議案之簽署應猶如其委任 人之簽署一樣有效。在董事會不時就任何董 事會委員會釐定之範圍內，本段之前述條文 在加以必要之變通後，亦應適用於任何委員 會之任何會議（而委任人是該委員會的成 員）。除上文所述者外，替補董事不應具 權力以董事身份行事，亦不應就該等細則 而言被視為是董事。 (d) 替補董事應有權訂立合約及於合約或安排或 交易中擁有權益及獲利，以及獲償還費用及 獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於 作出必要之變通後），惟其將無權就其替補 董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按 其委任人不時以書面通知指示本公司，原應 付予有關委任人之酬金部份（如有）則除 外。 (e) 除本細則上述之條文外，董事可由其委任之 受委代表代表出席任何董事會會議（或任何 董事會委員會會議），受委代表出席或投票 就所有目的而言應視為該董事之出席及投 票。受委代表毋需為本公司董事且除委任受 委代表之文書不應於簽署之日起十二個月屆 滿後失效而應按該文書所訂之期間繼續有效 或如該文書並未訂明則直至書面撤銷以及一 名董事可委任任何數目之受委代表，縱使只 有一名該等受委代表可代其出席董事會會議 （或董事會委員會會議），細則第 86條至 91條之條文應（在作出必要之變通後）適用 於董事委任受委代表。 101. 董事之資格 董事毋須持有任何資格股份。概無董事因其已達 到任何特定年齡而須離任或不合資格重選或重任 董事，且概無人士僅因其已達到任何特定年齡而 不合資格獲委任為董事。 102. (a) 董事酬金 董事應有權就其提供之服務以酬金形式收取 本公司在股東大會或董事會上（視情況而 定）不時釐定之款項，該款項（除就釐定該 款項之決議案另有指示外）須在董事之間按 董事議定之比例及方式分配，或如未能議 定，則平均分配，惟任職時間少於整段有關 酬金期間之董事僅可按其任職時間比例收取 酬金。該等酬金附加於因在本公司擔任受薪 工作或職位之董事應享有之任何其他酬金。 (b) 向任何董事或過往董事以補償職位損失的款 項或作為或與其退任相關之代價（並不構成 該董事在合同上可領享之款額）必須先經本 公司於股東大會上批准。 103. 董事開支 董事應有權獲付還在履行其董事職責時或有關履 行其董事職責方面各自合理招致之一切費用，包 括旅費、彼等往返董事會會議、委員會會議或股 東大會之開支，或處理本公司之業務或執行其董 事職務所招致之開支。 特別酬金 104. 倘任何董事在本公司要求下提供任何特別或額外 服務，則董事會可向其支付特別酬金。此等特別 酬金可以附加或替代其作為董事之普通酬金的形 式支付，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他協 議安排之方式支付。 105. 董事總經理等之酬金 執行董事（按細則第 108條獲委任）或董事被委任於本公司管理層擔任職位之酬金應由董事會不 時釐定，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方 式或以所有或任何此等方式支付，以及連同董事 會不時決定之其他利益（包括購股權證及／或退 休金及／或特惠金及／或其他退休福利）及津貼 支付。該酬金應附加於其作為董事可獲之酬金。 106. 董事職位何時騰空 如有下述任何一種情形，董事職位應騰空： (i) 倘彼將書面通知交付至本公司之註冊辦事處 或於香港之主要辦事處而辭去其職位； (ii) 倘被任何具司法管轄權之法院或行政機關因 其患有或可能患有精神錯亂或不能管理其自 身事務而遭頒令且董事會決議騰空其之職 位； (iii) 倘彼未經董事會批准下，在連續十二個月期 間內缺席董事會會議（除非由其委任之替補 董事代其出席），以及董事會決議騰空其之 職位； (iv) 倘其破產或收到針對其作出之接管令或暫停 付款或與其債權人全面達成債務重整協議； (v) 倘彼因法律或該等細則之任何條文停止或被 禁止出任董事； (vi) 倘藉向彼送達經由不少於四分之三（或如該 數目不是一整數，則最近之較低整數）的當 時在任董事（包括彼在內）簽署之書面通知 而將其罷免；或 附錄 A1 (vii) 倘根據細則第 99(a) 條藉普通決議案而將其 第 4(3) 條 罷免。 董事可與本公司訂立合 107. (a) (i) 任何董事或候任董事不會因其職位而失 約 去就其以賣方、買方或其他方式而與本 公司訂立合約之資格，且由本公司或代 表本公司與任何人士、公司或夥伴或任 何董事為股東或以其他方式擁有權益所 訂立之任何該等合約或安排不會因而失 效或就此訂立合約或作為股東或擁有權 益之任何董事亦毋須僅因該董事持有該 職位或由此建立之受信關係而向本公司 交代自任何該等合約或安排獲得之任何 溢利，惟其於該等合約或安排擁有重大 權益時，該董事應於就其實際可行而言 在最先之董事會會議中申明其權益性質 （以特定方式或以一般通知）說明因通 知所載之事由，其被視為於本公司可能 其後訂立之任何具備特定描述的合同上 具有權益。 (ii) 任何董事可繼續作為或成為本公司可能 擁有權益之任何其他公司之董事、董事 總經理、聯席董事總經理、副董事總經 理、執行董事、經理或其他高級職員或 股東，及（除非本公司及該董事另有協 議外）該等董事並無責任向本公司或股 東交代其作為任何該等其他公司董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事 總經理、執行董事、經理或高級職員或 股東所收取之任何薪酬或其他利益。 董事可行使本公司於任何其他公司所持 有或擁有股份所賦予之投票權，或彼等 作為該等其他公司董事就其認為適宜之 各方面以該等方式可予行使的投票權 （包括行使投票權投票贊成委任彼等或 彼等任何人士作為該公司之董事、董事 總經理、聯席董事總經理、副董事總經 理、執行董事、經理或其他高級職員之 任何決議案），且任何董事可投票贊成 以上述方式行使該等投票權，即使彼可 能或將會獲委任為此公司之董事、董事總 經理、聯席董事總經理、副董事總經 理、執行董事、經理或其他高級職員， 並因此在按上述方式行使該投票權時擁 有或可能擁有權益。 (b) 董事可於在任職董事期間擔任本公司任何其 他職務或職位（核數師除外），任期及條款 可由董事會決定，及可獲支付董事會可釐定 之該等額外酬金（不論以薪金、佣金、分享 利潤或其他形式），而該等額外酬金應附加 於根據任何其他細則規定之任何酬金。 董事有重大權益可能不 (c) 董事不得於就批准其本人或其任何緊密聯繫能投票 人享有重大權益之任何合約、安排或任何其 他建議之任何董事會決議案作出投票（亦不 得計入法定人數內），及倘彼如此行事，則 不得計入其投票及不得計入法定人數內，但 此項限制不適用於下列任何事項： 董事可就若干事宜投票 (i) 因以下事宜提供任何抵押或彌償保證： (aa) 在本公司或其任何附屬公司要求下 或為本公司或其任何附屬公司之利 益，就董事或其緊密聯繫人借出款 項或產生或承擔之責任而向該董事 或其緊密聯繫人提供； (bb) 就董事本人或其任何緊密聯繫人因 本公司或其任何附屬公司之債項或 責任而不論個別或共同地按一項擔 保或彌償保證或提供抵押承擔全部 或部分責任而向第三方提供； (ii) 任何涉及本公司或本公司發起或擁有權 益之任何其他公司之股份或債券或其他 證券之發行以供認購或購買之任何建 議，而董事或其任何緊密聯繫人在發行 之包銷或分包銷中作為參與者而擁有權 益； (iii) 就本公司或其附屬公司僱員利益作出任 何安排或建議，包括： (aa) 採納、修訂或執行任何董事或其緊 密聯繫人可能受益之任何僱員股份 計劃或任何股份獎勵或購股權計 劃； (bb) 作出有關採納、修訂或執行任何涉 及本公司或其任何附屬公司之董 事、其緊密聯繫人及僱員之養老金 或退休、死亡或傷殘福利計劃，且 並無給予任何董事或其緊密聯繫人 與有關計劃或基金之相關類別人士 一般無權享有之特權或有利條件； 及 (iv) 董事或其緊密聯繫人僅憑藉彼／彼等於 本公司股份或債券或其他證券之權益跟 持有本公司股份或債券或其他證券之其 他持有人享有相同權益之任何合約或安 排。 根據上市規則第 14A 章，倘交易或安排為 一項關連交易，而本條文(c)段所指之「緊密 聯繫人」應更改為「聯繫人」。 董事可就不屬於其自身 (d) 倘正在考慮之建議涉及委任本公司或本公司委任的建議投票 擁有權益之任何公司的兩名或以上董事的委 任或僱聘（包括釐定或修改委任條款或終止 委任），該建議須就個別董事分開考慮及就 此個別而言，各有關董事（倘根據(c)段落並 未被禁止投票）除有關其自身之委任外，應 有權就個別決議案投票（及計入法定人數 內）。 何人決定某董事可投票 (e) 倘在任何董事會會議上就一名董事或其任何 緊密聯繫人是否擁有重大權益或就合同、安 排或交易或擬進行之合同、安排或交易是否 重要，或就任何董事是否有權投票或計入法 定人數內出現疑問，及有關疑問未能透過該 名董事自願同意放棄投票或不予計入法定人 數而解決，則有關問題將轉交會議主席處理 （或倘有關問題關於主席之利益，由會議之 其他董事處理），而該主席（或如適用其他 董事）就該名董事（或如適用主席）所作之 決定將為最終及最後定論，除非該名董事 （或如適用主席）並未向董事會公允披露據 其所知所擁有之權益之性質或程度。 董事總經理 委任董事總經理等職務 108. 董事會可不時任命一位或多位成員為董事總經的權力 理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行 董事及／或本公司業務管理層之其他管理或行政 職位，任期及條款由董事會決定，並根據細則 第 105條決定酬金方面之條款。 罷免董事總經理等職務 109. 根據細則第 108條獲任命之每名董事（惟在不影響該董事可能向本公司申索賠償之權利或本公司 就該董事任何違反本公司跟其之服務合約的申索 下）可被董事會辭退或罷免。 110. 停任 根據細則第 108條被委任之董事職位須跟其他董 事同樣受限於罷免之相同條款且在不影響該董事 可能向本公司申索賠償之權利或本公司就該董事 任何違反本公司跟其之服務合約的申索下，該董 事須因任何原因停止擔任董事職位時即時停止擔 任該職位。 可予轉授之權力 111. 董事會可不時委託或賦予董事總經理、聯席董事 總經理、副董事總經理或執行董事其可能認為合 適之所有或任何董事會權力，惟有關董事行使所 有權力時，須受董事會不時作出及實施之該等規 例及限制所規限，而上述權力可於任何時間被撤 回、撤銷或修訂，惟任何以真誠行事及未獲通知 有關撤回、撤銷或修訂之人士概不受影響。 管理 歸屬予董事會之一般權 112. (a) 受董事會行使細則第 113至第 115條所賦予 力 權力之規限下，本公司之業務管理應歸屬於 董事會，除該等細則所明確賦予董事會之權 力外，董事會還可行使一切可由本公司行使 之權力，並可作出一切可由本公司作出或批 准之行為及事宜（本細則或該法例所明確指（未完）  |