[HK]映美控股(02028):建议按于记录日期每持有两(2)股股份获发一(1)股供股股份之基准以非包销基准进行供股
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 JOLIMARK HOLDINGS LIMITED 映美控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2028） 建議 按於記錄日期每持有兩(2)股股份 獲發一(1)股供股股份之基準 以非銷基準進行供股 配售代理 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 JOLIMARK HOLDINGS LIMITED 映美控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2028） 建議 按於記錄日期每持有兩(2)股股份 獲發一(1)股供股股份之基準 以非銷基準進行供股 配售代理
本公司建議按於記錄日期每持有兩(2)股股份獲發一(1)股供股股份之基準，以每股供股股份幣0.750元之認購價進行供股，透過向合資格股東發行429,167,050股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動），籌集所得款項總額最多約幣321.88百萬元。供股僅向合資格股東提呈，且將不會向不合資格股東（如有）提呈。 供股的進一步詳情載列如下： 供股統計數據 供股基準 ： 合資格股東於記錄日期每持有兩(2)股股份獲發 一(1)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份幣0.750元 於本公告日期 ： 858,334,100股股份 已發行股份數目 供股股份數目 ： 高達429,167,050股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動） 供股股份總面值 ： 高達幣4,291,670.50元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動） 經配發及發行 ： 高達1,287,501,150股股份（假設於記錄日期或之前供股股份擴大之 已發行股份數目並無變動，且於供股完成時或之 已發行股份數目 前將不會配發及發行新股份（供股股份除外）） 供股之所得款項總額 ： 高達約幣321.88百萬元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動） 於本公告日期，本公司(i)概無任何根據本公司任何購股權計劃尚未行使的購股權或任何其他衍生工具、購股權、認股權證及轉換權或其他可轉換或交換為股份的類似權利；及(ii)概無待註銷的庫存股或已購回股份。本公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可換股證券、認股權證及╱或購股權。 假設於記錄日期或之前本公司股本並無變動及於供股完成時或之前將不會配發及發行新股份，根據供股條款將予發行之429,167,050股供股股份相當於(i)於本公告日期已發行股份總數的50%；及(ii)本公司經配發及發行供股股份擴大之已發行股本的33.33%。 非銷基準 供股將按非銷基準進行，不受暫定配發供股股份之接納程度影。倘供股未獲悉數認購，本公司將根據補償安排按盡力基準將未獲合資格股東或未繳股款供股權持有人承購之任何供股股份連同不合資格股東未售供股股份，配售予獨立承配人。本公司將不會發行補償安排下任何未獲配售之不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，而供股規模亦將相應縮減。 供股並無最低認購水平之法定要求。供股不設最低募集金額。由於供股將按非銷基準進行，任何股東如申請承購暫定配額通知書賦予其之全部或部分配額，或會無意之中招致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任。因此，供股將按以下條款進行：本公司將就股東之申請作出規定，如供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請將根據上市規則第7.19(5)(b)條之附註縮減至避免相關股東觸發須根據收購守則作出全面要約責任之水平。 儘管供股按非銷基準進行，惟任何未獲合資格股東認購之供股股份（即不獲認購供股股份），括不合資格股東未售供股股份（如有），將由配售代理在市場上按盡力基準配售予獨立承配人。本公司認為，有關配售安排不低於認購價的配售價具吸引力，足以鼓勵獨立承配人認購不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份（如有）。基於上述理由，本公司持樂觀態度，認為合資格股東及獨立承配人（如有）將認購供股股份，並為本公司籌集所需的所得款項。 承諾 於本公告日期，本公司並未接獲本公司任何主要股東就根據供股暫定配發予該股東的供股股份而作出任何意向的資料或不可撤回承諾。 認購價 認購價為每股供股股份幣0.750元，須於接納供股項下相關暫定配發之供股股份時，或當未繳股款供股股份之承讓人申請認購供股股份時悉數支付。 認購價： (i) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股幣1.585元折讓約52.68%；(ii) 較股份於截至最後交易日（括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約幣1.771元折讓約57.65%； (iii) 較股份於截至最後交易日（括該日）前十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約幣1.908元折讓約60.69%； (iv) 較股份於截至最後交易日（括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約幣3.304元折讓約77.30%； (v) 較基於基準價格（定義見上市規則第7.27B條，當中計及股份於最後交易日之收市價每股幣1.585元與股份於本公告日期前過往連續五個交易日在聯交所所報平均收市價每股約幣1.858元）每股幣1.858元計算之理論除權價每股約幣1.4887元（已就供股影作出調整）折讓約49.62%；(vi) 相當於理論攤薄影（定義見上市規則第7.27B條）約19.88%，乃以理論攤薄價每股約幣1.4887元相比基準價格（定義見上市規則第7.27B條，當中計及股份於最後交易日之收市價每股幣1.585元與股份於本公告日期前過往連續五個交易日在聯交所所報平均收市價每股約幣1.858元）每股幣1.858元計算；及 (vii) 較每股綜合負債淨額約人民幣0.0513元（相當於約幣0.0605元）（基於本公司於截至二零二五年十二月三十一日止年度之年報所披露本公司於二零二五年十二月三十一日之最近公佈經審核綜合負債淨額約人民幣44.01百萬元（相當於約幣51.93百萬元），以及於本公告日期之已發行股份858,334,100股計算）溢價約1,139.67%。 於暫定配發之供股股份獲悉數接納後，每股供股股份之淨價（即認購價減供股所產生之成本及開支）將約為幣0.748元。扣除供股相關開支後的估計所得款項淨額（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）將約為幣320.83百萬元。 認購價及認購率（即於記錄日期每持有兩(2)股股份獲發一(1)股供股股份）乃參考（其中括）(i)當時市況下的股份市價；(ii)香資本市場當時的市況；(iii)本公司的最新業務表現及財務狀況；及(iv)本公告「進行供股之原因與裨益及所得款項用途」一節所述進行供股的原因與裨益釐定。 於釐定認購價（較於最後交易日每股幣1.585元之收市價折讓約52.68%）時，董事已考慮（其中括上文所述）自二零二六年八月四日至最後交易日（即最後交易日（括該日）前約三個月（「相關期間」））股份在聯交所買賣之市價，作為反映當時市況及近期市場情的基準。於相關期間，股份於聯交所買賣，收市價介乎二零二六年八月十一日的最低收市價每股幣1.365元至二零二六年九月二十四日的最高收市價每股幣5.68元。一般而言，於相關期間內的每日每股收市價呈波動趨勢。 經考慮(i)無意承購供股項下暫定配額之合資格股東可於市場上出售未繳股款供股權；(ii)供股讓合資格股東按比例認購供股股份，以維持彼等各自於本公司之現有股權；及(iii)供股所得款項可滿足本公司之資金需求後，董事認為，儘管建議供股對股東之股權造成潛在攤薄影，供股之條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 合資格股東 供股僅供合資格股東認購，本公司將僅向合資格股東寄發章程文件。就不合資格股東而言，本公司將向彼等寄發供股章程文本，僅供彼等參考，惟不會向不合資格股東寄發暫定配額通知書。為符合供股資格，股東須於記錄日期登記為本公司股東且並非不合資格股東。 股份由代名人公司持有（或存入中央結算系統）之股東務請注意，董事會將根據本公司股東名冊視代名人公司（括香中央結算（代理人）有限公司）為單一股東。由代名人公司代為持有股份（或股份存入中央結算系統）之股東務請考慮是否有意於記錄日期前安排以實益擁有人之名義登記相關股份。 為於記錄日期登記為本公司股東，股東須於二零二六年十一月十八日（星期三）下午四時三十分前將相關股份過戶文件（連同相關股票）送交過戶登記處，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖，以辦理登記手續。 按連權基準買賣股份之最後日期為二零二六年十一月十六日（星期一）。股份將自二零二六年十一月十七日（星期二）按除權基準買賣。 不承購所獲配供股股份之合資格股東以及不合資格股東務請注意，彼等於本公司的股權將被攤薄。 海外股東之權利 供股章程將不會根據香以外任何司法權區之適用證券法例登記。海外股東（如有）可能不符合資格參與供股。 根據本公司於本公告日期的股東名冊，概無海外股東之登記地址位於海外。自供股剔除不合資格股東（如有）之基準將載於供股章程。本公司將於相關法律及法規允許之範圍內，並在合理實際可行之情況下向不合資格股東寄發供股章程（不括暫定配額通知書），僅供彼等參考。 為遵守上市規則之必要規定，本公司將根據記錄日期就向海外股東提呈供股之可行性作出查詢。倘經查詢後，本公司認為，基於有關地區法例之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定，不向海外股東提呈供股股份屬必要或權宜，則供股將不會提呈予該等海外股東。該等海外股東將被視為不合資格股東，並將無資格參與供股。 於未繳股款供股股份開始買賣後，如可獲得溢價（扣除開支後），本公司將於切實可行情況下盡快安排將原應暫定配發予不合資格股東之供股股份以未繳股款方式於市場上出售。出售所得款項（扣除開支及印花稅後）如超過幣100元，將按比例支付予不合資格股東。幣100元或以下之個別款項將撥歸本公司所有。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股，視乎董事根據上市規則第13.36(2)條作出查詢的結果而定。因此，海外股東於買賣本公司證券時務請審慎行事。 暫停辦理股份過戶登記 本公司將於二零二六年十一月十九日（星期四）至二零二六年十一月二十五日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，以釐定股東參與供股之權利。 上述暫停辦理股份過戶登記期間概不會辦理任何股份過戶登記手續。 暫定配發基準 暫定配發基準為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有兩(2)股已發行股份獲發一(1)股供股股份，認購價須於接納時悉數支付，否則須根據章程文件所載條款及在其條件規限下作出。 合資格股東於申請全部或任何部分暫定配額時，應於最後接納時限或之前，將已填妥之暫定配額通知書及就所申請供股股份應繳股款之支票或銀行本票一併送交過戶登記處。供股並無額外認購安排。任何持有或持有餘額少於兩(2)股股份的持有人將無權獲暫定配發供股股份。請參閱下文「供股股份之零碎配額」一段所述之安排。 供股股份之零碎配額 本公司將不會暫定配發零碎供股股份，亦不會受理有關任何零碎供股股份之申請。倘扣除開支後可獲得溢價，則本公司將會匯集零碎供股股份（並向下約整至最接近之股份整數）並於公開市場上出售。本公司概不會發行任何該等於市場上仍未出售之供股股份，而供股規模將相應縮減。 碎股對盤服務 為方便買賣因供股所產生之零碎股份，本公司已委任配售代理作為指定經紀以按每股相關市價為買賣零碎股份提供對盤服務。配售代理確認，其及其最終實益擁有人(i)並非股東；及(ii)彼等為獨立第三方。持有股份之有效股票所代表零碎股份之人士如有意利用此項安排出售其零碎股份或將其補足至一手完整之買賣單位，可於二零二六年十二月二十八日（星期一）上午九時正至二零二七年一月十八日（星期一）下午四時正（括首尾兩日）期間，直接或透過其經紀聯絡配售代理（電話：(852) 3162 6888。持有零碎股份之人士務請注意，零碎股份買賣之配對將按盡力基準進行，惟不保證定能成功對盤。股東如對碎股安排有任何疑問，務請諮詢其專業顧問。 供股股份的地位 供股股份一經配發、發行及繳足股款，將在各方面與當時已發行的股份享有同等地位。繳足股款供股股份的持有人有權收取於配發繳足股款供股股份當日之後宣派、作出或派發的全部日後股息及分派。 供股的股票及退款支票 待供股的條件獲達成後，所有繳足股款供股股份的股票預期將於二零二六年十二月二十四日（星期四）或之前，以平郵寄至有權收取的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。倘供股未能成為無條件，退款支票（不計息）預期將於二零二六年十二月二十四日（星期四）或之前，以平郵寄至相關股東的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 印花稅及其他適用費用 買賣未繳股款及繳足股款供股股份將須繳付香印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費或任何其他適用費用及支出。 稅項 股東如對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的稅務問題有任何疑問，以及不合資格股東如對收取代為出售未繳股款供股股份的所得款項淨額（如有）的稅務問題有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 有關不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之程序及補償安排根據上市規則第7.21(1)(b)條，本公司將作出安排，透過向獨立承配人提呈發售不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份而出售不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，收益撥歸不行動股東所有。因此，於二零二六年十一月四日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，內容有關按盡力基準向獨立承配人配售不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。 根據配售協議，本公司已委任配售代理，以於配售期內按盡力基準向獨立承配人配售不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，而所變現之任何超出該等供股股份之認購價之溢價將按比例向該等不行動股東支付。配售代理將按盡力基準，在不遲於二零二六年十二月十七日（星期四）下午四時正促使收購方認購所有（或盡可能多的）該等不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。本公司將不會發行補償安排下任何未獲配售之不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，而供股規模亦將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位元）以下列方式向不行動股東支付（不計利息）： A. 參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款供股權之相關合資格股東（或於任何未繳股款供股權失效時持有該等未繳股款供股權之有關人士）；及 B. 參考其於記錄日期於本公司之股權而支付予相關不合資格股東。 倘就任何淨收益而言，任何不行動股東按上述基準有權收取幣100元或以上之金額，有關金額將僅以幣支付予相關不行動股東，而不足幣100元之個別金額將撥歸本公司所有。 供股股份申請上市 本公司將向上市委員會申請批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。 未繳股款及繳足股款供股股份將以每手2,000股股份買賣。本公司證券概無任何部分於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求批准於其他證券交易所上市或買賣。 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣並符合香結算之股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，自未繳股款及繳足股款供股股份開始買賣日期或香結算可能釐定之其他日期，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行之交易，須於其後第二個交易日於中央結算系統內交收。中央結算系統內的所有活動均須按照不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。有關該等交收安排及該等安排如何影彼等的權利及權益的詳情，股東應尋求其股票經紀或其他專業顧問的意見。 股東如對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的稅務問題有任何疑問，以及不合資格股東如對收取代為出售未繳股款供股股份之所得款項淨額（如有）之稅務影有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。 供股的條件 供股須待達成以下條件後，方可作實： (i) 在不遲於供股章程寄發日期，以電子方式呈交章程文件以供聯交所授權及香公司註冊處處長登記； (ii) 在不遲於供股章程寄發日期，將章程文件寄發予合資格股東，並將供股章程寄發予不合資格股東（如有），惟僅供參考； (iii) 聯交所上市委員會批准供股股份（括配售股份）上市及買賣；(iv) 配售協議並無根據其條文（括有關不可抗力事件的條文）被終止；及(v) 符合香及開曼群島適用法律法規的規定。 上述所有條件不得豁免。倘上述任何條件未能於其各自規定之時間或之前達成，供股將不會進行。 於本公告日期，有關先決條件均未達成。 不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的配售協議 配售協議的詳情概述如下： 日期 ： 二零二六年十一月四日（交易時段後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 瑞城證券有限公司（根據證券及期貨條例可進行 第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規 管活動的持牌法團）已獲委任為配售代理，以於 配售期內按盡力基準促使承配人認購不獲認購 供股股份及不合資格股東未售供股股份。 配售代理確認，其及其最終實益擁有人(i)並非股 東；及(ii)彼等均為獨立第三方。 配售期 ： 自公佈不獲認購供股股份及不合資格股東未售供 股股份數目日期後首個?業日（預期為二零二六 年十二月十五日（星期二））至二零二六年十二 月十七日（星期四）下午四時正或本公司與配售代 理可能書面協定的較後日期止期間。 佣金及開支 ： 待配售事項完成後，本公司應以幣向配售代理 支付配售佣金，金額為配售價乘以配售代理根據 配售協議條款成功配售的不獲認購供股股份及不 合資格股東未售供股股份數目所得數額的2.0%。 不獲認購供股股份及 ： 不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股不合資格股東未售 份各自的配售價將不低於認購價，而最終價格將 供股股份的配售價 視乎配售過程中對不獲認購供股股份及不合資 格股東未售供股股份的需求及市況而定。 承配人 ： 配售代理承諾竭盡所能促使(i)不獲認購供股股份 應僅向專業人士、機構、企業或個人投資（彼等 及彼等各自最終實益擁有人須為獨立第三方，以 及並非與本公司任何關連人士及彼等各自任何 聯繫人一致行動）配售；(ii)配售事項將不會導致 產生收購守則項下之任何影，且概無股東將會 因配售事項而須根據收購守則承擔任何作出全 面收購要約之責任；及(iii)於配售事項及供股完 成後，本公司將繼續遵守公眾持股量規定。 已配售不獲認購 ： 已配售不獲認購供股股份及不合資格股東未售 供股股份及不合 供股股份（於配發、發行及繳足時，如有）在各方 資格股東未售 面與於配發及發行日期之現有已發行股份享有 供股股份地位 同等權利。 配售協議之條件 ： 配售事項須待下列條件達成後，方可作實： (i) 聯交所上市委員會批准供股股份（括配售 股份）上市及買賣； (ii) 配售代理及本公司已就配售安排及其項下擬 進行的交易取得所有必要同意及批准； (iii) 配售協議所載聲明、保證或承諾概無在任何 重大方面於完成前任何時間屬於或變為失 實、不準確或含誤導成份，且概無出現事實 或情況，亦無作出或遺漏作出任何事項，致 使任何有關承諾、聲明或保證於完成時如再 次作出，則在任何重大方面屬失實或不準確； 及 (iv) 配售協議未有根據其條文（括有關不可抗 力事件的條文）終止。 倘上述先決條件未有於最後終止時限或之前達 成，各訂約方就配售協議項下配售事項之所有權 利、責任及義務將告終止及停止，且任何一方概 不得對另一方就配售事項作出任何索償（任何先 前違約情況除外）。 配售協議終止 ： 配售代理可（按情況許可或必要時諮詢本公司及╱或其顧問後）於最後終止時限前任何時間向本公 司發出書面通知（惟須於緊接最後終止時限前一 日下午六時正前收到該通知）終止配售協議而無 須對本協議其他訂約方或其中任何一方承擔任 何責任，且配售協議將隨即失效，而其任何訂約 方均不得因此而享有任何權利或進行索賠，惟在 該終止前根據配售協議可能產生的任何權利或 義務除外： (a) 配售代理合理認為，自配售協議日期，國 家或國際金融、政治或經濟狀況或稅務或外 匯管制出現變動，可能對配售事項的完成造 成重大損害；或 (b) 引入任何新法律或法規，或現有法律或法規 （或其司法詮釋）出現任何變動，或發生任何 可能對本集團整體業務或財務或貿易狀況或 前景造成不利影的其他事項；或 (c) 配售代理知悉配售協議所載之任何聲明及保 證有任何重大違反，或於所載日期當日或之 後及於最後終止時限之前發生任何事件或出 現任何事宜，而倘該等事件或事宜於所載日 期之前發生或出現，將導致任何該等聲明及 保證在任何重大方面失實或不正確，或本公 司已重大違反配售協議之任何其他條文；或 (d) 本公司財務狀況出現配售代理合理認為就配 售事項而言屬重大的任何不利變動。 上述配售協議的所有條件均不可豁免。於本公告日期，概無配售協議的條件已獲達成。 配售協議的條款（括應付佣金）乃經配售代理與本公司公平磋商後釐定及符合一般商業條款，當中參考市場可比較交易、本公司現時財務狀況、供股規模，及當前和預期市場狀況。董事認為，配售協議有關不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的條款（括應付佣金）符合一般商業條款。 誠如上文所闡釋，不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將由配售代理按盡力基準向獨立承配人配售，收益撥歸不行動股東所有。倘所有或任何不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份成功配售，較認購價之任何溢價將分派予相關不行動股東。 董事會認為上述補償安排誠屬公平合理及符合股東的整體最佳利益：(i) 該等安排符合上市規則第7.21(1)(b)條規定，據此，即使不行動股東不做出任何行動（即不認購供股股份亦不出售其未繳股款供股權），彼等也可獲得補償，因為根據有關安排，不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將首先提呈予獨立第三方，而較認購價之任何溢價會支付予不行動股東。應付配售代理之佣金及有關配售之相關費用及開支將由本公司承擔；(ii) 補償安排（括釐定配售價）將由獨立持牌配售代理管理，其須就（其中括）配售股份的定價及分配遵守嚴格的行為準則。配售代理及其最終實益擁有人(i)並非股東；及(ii)為獨立第三方；及 (iii) 補償安排將不僅為合資格股東及不合資格股東提供參與供股的額外管道，亦為本公司提供不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的分配管道。 預期時間表 下文載列供股之預期時間表，僅供說明用途，乃假設供股之所有條件將達成而編製： 事件 時間及日期 宣佈供股 .....................................................二零二六年十一月四日（星期三） 按連權基準買賣股份之最後日期 ...............................二零二六年十一月十六日（星期一） 按除權基準買賣股份之首日 ...................................二零二六年十一月十七日（星期二） 遞交股份過戶文件以符合資格參與 供股之最後時限 ............................................二零二六年十一月十八日（星期三） 下午四時三十分 就供股暫停辦理本公司股份過戶 登記（括首尾兩日）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年 十一月十九日（星期四） 至二零二六年 十一月二十五日（星期三） 釐定供股配額之記錄日期 .....................................二零二六年十一月二十五日（星期三） ?復辦理本公司股份過戶登記 .................................二零二六年十一月二十六日（星期四） 寄發章程文件 （就不合資格股東而言， 僅寄發供股章程） ...........................................二零二六年十一月二十六日（星期四） 買賣未繳股款供股股份之首日 .................................二零二六年分拆暫定配額通知書之最後時限 ...............................二零二六年十二月二日（星期三） 下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份之最後日期 ............................二零二六年十二月七日（星期一） 遞交未繳股款供股股份之過戶文件 以符合資格獲得補償安排之最後時限 ........................二零二六年十二月十日（星期四） 下午四時正 接納供股股份及繳付股款之最後時限 ..........................二零二六年十二月十日（星期四） 下午四時正 公佈涉及補償安排之不獲認購供股股份 及不合資格股東未售供股股份數目 ...........................二零二六年十二月十四日（星期一） 配售代理開始配售不獲認購供股股份 及不合資格股東未售供股股份 ...............................二零二六年十二月十五日（星期二） 不獲認購供股股份及不合資格股東未售 供股股份經配售代理配售之最後時限 ........................二零二六年十二月十七日（星期四） 下午四時正 最後終止時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年 十二月十七日（星期四） 下午四時正 公佈供股結果（括不獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份的配售結果以 及在補償安排下每股不獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份的淨收益金額） ...................二零二六年十二月二十三日（星期三） 倘供股被終止，寄發退款支票（如有）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年 十二月二十四日（星期四） 或之前 寄發繳足股款供股股份之股票 .................................二零二六年預期買賣繳足股款供股股份之首日 ............................二零二六年十二月二十八日（星期一） 指定經紀開始於市場上為零碎股份 提供對盤服務 ...............................................二零二六年十二月二十八日（星期一） 上午九時正 向相關不行動股東（如有） 支付淨收益 .................................................二零二七年一月十八日（星期一） 指定經紀終止於市場上為零碎 股份提供對盤服務 ..........................................二零二七年一月十八日（星期一） 下午四時正 本公告內所有時間及日期均指香本地時間及日期。 上述預期時間表或本公告其他部分所示的日期或期限僅供說明用途，並可由本公司延長、修訂或更改。預期時間表如有任何更改，將於適當時候刊登或知會股東及聯交所。 惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份並繳付股款之最後時限之影倘於下列時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號、香政府公佈的「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號生效，則接納供股股份並繳付股款之最後時限將不會落實： (i) 於二零二六年十二月十日（星期四）中午十二時正前任何本地時間在香生效，並於中午十二時正後不再生效，則接納供股股份並繳付股款之最後時限將順延至同一?業日下午五時正；或 (ii) 於二零二六年十二月十日（星期四）中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間在香生效，則接納供股股份並繳付股款之最後時限將重訂為下一個於上午九時正至下午四時正任何時間並無上述警告在香生效之?業日下午四時正。 倘接納供股股份並繳付股款之最後時限並無於二零二六年十二月十日（星期四）下午四時正或之前落實，則本節所述日期可能會受到影。在該情況下，本公司將作出公告。 進行供股之原因與裨益及所得款項用途 本公司的主?業務為投資控股。本集團主要在中國從事列印機、稅控設備及其他電子產品之製造及銷售。本集團的收入由截至二零二四年十二月三十一日止年度約人民幣149.74百萬元（相當於約幣176.69百萬元）減少約人民幣6.32百萬元（相當於約幣7.46百萬元）或約4%，至截至二零二五年十二月三十一日止年度約人民幣143.42百萬元（相當於約幣169.24百萬元）。 進行供股之原因與裨益 儘管本集團繼續審慎管理其主?業務?運，董事會一直積極檢討本集團的戰略佈局，以物色能夠為股東創造可持續長期回報的高增長、高附加值領域。鑑於算力基礎設施領域有利的國家政策環境、人工智能服務器系統集成的市場需求持續加速增長，以及本集團在電子製造方面具備的基礎能力，本集團擬策略性將業務拓展至人工智能服務器系統集成業務，將其發展為新的增長引擎。 於算力基礎設施方面的政策性支持 中國的國家政策持續強調算力基礎設施的有序擴展及提質升級，將其作為數字經濟發展及現代產業轉型的基礎要素。配合國家整體戰略指引，尤其是《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十五個五年規劃綱要》相關產業政策鼓勵硬體製造能力及高密度算力架構的現代化發展。關鍵行業實施措施（如《算力互聯互通行動計劃》）進一步勾勒出建立多層次、網絡化算力生態系統的發展路徑，旨在提高資源配置效率、建立統一的整合標準，並推動企業數據中心廣泛採用自主可控的核心算力硬體及軟件解決方案。與此同時，倡導綠色轉型及能源協同的政策框架（括《關於促進人工智能與能源雙向賦能的行動方案》）則強調提升高容量算力集群的能源效率及可持續電力管理水平。綜合而言，上述政策框架為先進人工智能服務器系統集成業務提供穩定的監管環境及明確的技術標準，有利於企業參與相關市場及審慎配置資本。 人工智能服務器系統集成的市場動態 生成式人工智能及企業級人工智能應用在中國的商業化普及，正推動算力架構由通用型算力架構向高密度、異構服務器集群進行結構性轉變。隨著主要行業垂直領域的企業客戶升級其算力基礎設施，市場需求日益青睞於能夠支援高強度工作負載要求的專業硬體集成。然而，企業級算力部署經常遭遇?運瓶頸，括硬體與軟件配置的複雜限制、散熱管理挑戰及供應鏈協調問題，這些瓶頸可能導致總擁有成本增加及資源利用率欠佳。 解決該等技術障礙，需要採用一套將前端架構諮詢及實體系統部署相結合的綜合服務方案。人工智能服務器系統集成並非僅限於基本硬體組裝，亦涉及複雜的高速互連配置、先進散熱管理及持續的生命週期技術支援。運作專門的集成業務模式可使服務供應商能夠有效解決上述實施過程中的痛點，在整個部署生命週期內提供系統的諮詢服務、定制化集群組裝及可持續的?運維護。 本集團的策略性業務拓展 本集團主要在中國從事列印機、稅控設備及其他電子產品之製造及銷售，所處市場成熟且競爭激烈，增長已趨於平穩，且利潤空間收窄。為減低長期?運風險及提升可持續性企業價值，本集團認為有必要透過建立新增長引擎，實現商業組合多元化。計劃將業務拓展至人工智能服務器系統集成業務（涵蓋解決方案諮詢、配置設計及全生命週期交付服務）乃一項經過深思熟慮的策略性轉型，旨在充分利用本集團現有的運?基礎設施。 此舉並非無基礎的多元化發展，而是利用本集團既有的電子製造專業知識及標準化質量控制體系支援複雜的硬體集成及測試流程。此外，本集團列印機製造業務的技術工程師具備可應用於人工智能服務器系統集成的相關技能。透過有針對性的技術培訓，該等現有人力資源可順利轉型至人工智能服務器系統集成的工程技術領域，從而為本集團的業務發展奠定穩固的?運基礎。 為把握人工智能服務器系統集成領域即將湧現的市場機遇，取得核心算力組件（如高性能內存模塊及企業級固態硬盤）對於組裝服務器集群並按時完成客戶交付至關重要。憑藉本公司若干董事的行業網絡及策略性採購能力，本集團已能為該等關鍵硬體組件建立可行的採購管道。然而，受全球人工智能基礎設施需求帶動，企業級內存模塊及企業級固態硬盤儲存解決方案的市場價格面臨顯著的上漲壓力。鑑於按現行市場價格採購該等高成本硬體組件並維持所需存貨水平需要大量資金，供股所得款項將可提供所需的非債務資金，以支持前期採購，從而提升本集團的執行能力，並把握人工智能算力領域的商業機遇。 所得款項用途 供股所得款項總額預期約為幣321.88百萬元。扣除相關開支後，供股所得款項淨額估計約為幣320.83百萬元。本公司擬將供股所得款項淨額用於發展及?運人工智能服務器系統集成業務，具體分配如下： (i) 約幣285.67百萬元（相當於所得款項淨額約89.04%），用於採購原材料、零部件及組件的成本，以根據各項目與客戶協定的規格組裝成最終產品；及(ii) 約幣35.16百萬元（相當於所得款項淨額約10.96%），用於其他開支，括約幣14.38百萬元用於員工薪金及福利開支；約幣9.88百萬元用於銷售及市場推廣開支；約幣7.44百萬元用於行政開支；及約幣3.46百萬元用於研發開支。 倘供股及配售事項（視乎情況而定）未獲足額認購，則供股及配售事項（視乎情況而定）所得款項淨額將按上述用途的比例予以分配及動用。 集資備選方案 除供股外，董事已考慮其他債務╱股本集資替代方案，如銀行借款、配售或公開發售。董事注意到，銀行借款將產生利息成本及可能需要提供抵押品，債權人之地位將優先於股東，配售將攤薄股東權益，而不允許彼等參與活動。董事認為，過度依賴債務融資將使本集團面對巨大的流動資金風險，尤其是在出現任何不可預見的經濟衰退時，而額外的融資成本亦會影本集團的財務表現。 與公開發售不同，供股讓股東可於市場上出售未繳股款供股權。供股將允許合資格股東維持彼等各自於本公司之股權比例，並繼續參與本公司之未來發展。 經考慮上述備選方案，董事認為，透過供股進行集資在當前市況下更具吸引力。供股將可讓本公司加強其?運資金基礎及改善其財務狀況，同時讓合資格股東維持彼等於本公司之股權比例。 基於上述因素，董事會認為供股的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。此外，經考慮本集團的資金需求、供股條款及認購價後，董事會亦認為以非銷基準進行供股符合本公司利益。 供股引致之本公司股權架構變動 下文載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨供股完成後（假設所有合資格股東悉數接納）；及(iii)緊隨供股完成後（假設概無任何合資格股東接納供股且所有不獲認購供股股份均由配售代理配售）之股權架構： 假設本公司的股權架構於供股完成時或之前並無變動： (iii)緊隨供股完成後 （假設概無任何合資格股東 (ii)緊隨供股完成後 接納供股且所有不獲認購 (i)於本公告日期 （假設所有合資格股東悉數接納） 供股股份均由配售代理配售）佔本公司 佔本公司 佔本公司 已發行股本的 已發行股本的 已發行股本的 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 (%) (%) (%) 公眾股東 858,334,100 100.00 1,287,501,150 100.00 858,334,100 66.67獨立承配人 – – – – 429,167,050 33.33 總計 858,334,100 100.00 1,287,501,150 100.00 1,287,501,150 100.00 附註： 上表所列若干數字及百分比數字已作四捨五入調整，及由於將百分比數字約整至小數點後兩位，上表內的百分比數字相加後未必等於100%。 股東及公眾投資務請注意，上述股權變動僅供說明用途，本公司於供股完成後的股權架構實際變動受多項因素影，括供股股份的接納結果。 過去十二個月之集資活動 本公司於緊接本公告日期前十二個月已進行下列股本集資活動。 於本公告日期 剩餘結餘及 募集的所得 的所得款項 預期悉數 相關公告日期 集資活動 款項淨額 所得款項擬定用途 實際用途 動用時間（概約） 二零二六年五 按配售價每 約幣13 (i) 約60%或幣7.8百萬元將 幣7.8 不適用月二十六日、 股股份幣 百萬元 用於員工薪金及福利開 百萬元 二零二六年六 0.11元配售 支； 月三日及二零 122,576,300股 二六年六月 股份 十二日 於本公告日期 剩餘結餘及 募集的所得 的所得款項 預期悉數 相關公告日期 集資活動 款項淨額 所得款項擬定用途 實際用途 動用時間（概約） (ii) 約40%或幣5.2百萬元將 幣5.2 不適用 用於本公司日常?運的 百萬元 採購開支，括與生產列 印機、醫療設備及其他產 品相關的原材料的採購 成本。 二零二六年六 按配售價每 約幣86.4 (i) 約21.99%或幣19百萬元 幣7.9 剩餘幣11.1百月二十九日、 股股份幣 百萬元 將用於員工薪金及福利 百萬元 萬元預期將於二零二六年七 0.72元配售 開支； 二零二七年七 月八日及二零 122,576,300股 月三十一日之 二六年七月 股份 前悉數動用 十四日 (ii) 約46.76%或幣40.4百萬 幣8.5 剩餘幣31.9百 元將用於本公司日常? 百萬元 萬元預期將於 運的採購開支，括與生 二零二七年七 產列印機、醫療設備及其 月三十一日之 他產品相關的原材料的 前悉數動用 採購成本； (iii) 約31.25%或幣27百萬元 幣19.2 剩餘幣7.8百 將用於償還本集團的銀 百萬元 萬元預期將 行貸款。 於二零二六年 十一月三十日 之前悉數動用 除上文所披露外，本公司於緊接本公告日期前過去12個月內並無進行任何股權集資活動。上述股權籌資活動所得款項的剩餘結餘目前存放於本公司的銀行賬戶並將按計劃動用。 上市規則之涵義 由於建議供股不會導致本公司的已發行股份數目或市值增加50%以上（不論單指該次供股，或與發行人(i)在緊接建議供股公告前12個月期間內公佈的任何其他供股或公開發售；或(ii)在此12個月期間前公佈的任何其他供股或公開發售（而根據此等供股或公開發售發行的股份在此12個月期間內開始買賣）合併計算，連同作為此等供股或公開發售的一部分而授予或將授予股東的任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券（假設全部轉換）），且供股並非由董事、本公司主要行政人員或主要股東（或彼等各自的任何緊密聯繫人）銷，因此供股毋須獲股東批准。 供股本身不會導致理論攤薄影達25%或以上。因此，供股的理論攤薄影符合上市規則第7.27B條。 一般事項 待供股之若干條件達成後，本公司將於二零二六年十一月二十六日（星期四）向合資格股東寄發載有（其中括）供股詳情之章程文件。本公司於相關法律及法規允許之範圍內，並在合理實際可行之情況下將向不合資格股東寄發供股章程，僅供彼等參考，惟本公司將不會向不合資格股東寄發暫定配額通知書。 買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告 股份將自二零二六年十一月十七日（星期二）按除權基準買賣。預期未繳股款供股股份將自二零二六年十一月三十日（星期一）至二零二六年十二月七日（星期一）（括首尾兩日）期間買賣。倘供股條件（請參閱本公告「供股的條件」一節）未達成，則供股將不會進行。 擬轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之股東或其他人士於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時，務請審慎行事。 不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非銷基準進行。任何人士如對其狀況或應採取之行動有任何疑問，務請諮詢其自身專業顧問。於截至供股成為無條件時止買賣股份或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，將相應承擔供股可能不會成為無條件及可能不會進行之風險。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用詞彙將具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行開門辦理一般業務之日子（不括星 期六及星期天，以及香政府公佈的「極端情況」， 或八號或以上熱帶氣旋警告信號於上午九時正至 中午十二時正懸掛或維持懸掛且並未於中午十二 時正或之前除下，或「黑色」暴雨警告信號於上午九 時正至中午十二時正懸掛或維持生效且並未於中 午十二時正或之前取消之任何日子） 「中央結算系統」 指 香結算設立並運作的中央結算及交收系統 「本公司」 指 映美控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有 限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：2028） 「補償安排」 指 根據上市規則第7.21(1)(b)條作出的補償安排，詳情載於本公告「有關不獲認購供股股份及不合資格股 東未售供股股份之程序及補償安排」一節 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司的董事 「香結算 指 規管使用中央結算系統之條款及條件（可經不時修 一般規則」 訂或修改）及（倘文義允許）括香結算運作程序 規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 幣，香的法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，為獨立於本公司及其關連人士（或彼等各自之任何 聯繫人）且與彼等概無關連的第三方的任何人士或 公司及彼等各自之最終實益擁有人 「最後交易日」 指 二零二六年十一月四日，即本公告刊發前股份於聯交所之最後交易日 「最後接納時限」 指 二零二六年十二月十日（星期四）下午四時正或本公司可能釐定之較後時間或日期，即章程文件所述接 納供股股份及繳付股款之最後時限 「最後終止時限」 指 二零二六年十二月十七日（星期四）下午四時正或本公司與配售代理可能書面協定之較後日期，即終止 配售協議之最後時限 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「淨收益」 指 補償安排項下的任何溢價總額（即承配人在扣除配 售代理根據配售協議配售的不獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份的認購價總額後所支 付的總額） 「所得款項淨額」 指 經扣除所有相關開支後，供股之所得款項淨額「不行動股東」 指 並無根據暫定配額通知書認購供股股份（不論部分或全部）之合資格股東或於任何未繳股款供股權失 效時持有該等未繳股款供股權之其受棄讓人，及╱ 或不合資格股東（如有） 「不合資格股東」 指 董事經作出查詢後認為，基於有關地區法例之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定，不 向該等股東提呈供股股份屬必要或權宜之該等海 外股東 「不合資格股東 指 原應暫定配發予不合資格股東（如有）（而本公司並未售供股股份」 未售出）之未繳股款供股股份 「海外股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊且於該名冊內所 示登記地址位於香境外之股東 「暫定配額通知書」 指 建議向合資格股東發出有關供股之暫定配額通知書 「配售事項」 指 配售代理及╱或其次級配售代理（其及其最終實益擁有人不得為股東及須為獨立第三方）於配售期按 配售協議所載條款及在其條件規限下，按盡力基準 以私人配售方式向獨立承配人提呈發售不獲認購 供股股份及不合資格股東未售供股股份 「配售代理」 指 瑞城證券有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受 規管活動之持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份而訂立的日期為二零二六 年十一月四日之配售協議 「配售期」 指 於公佈不獲認購供股股份及不合資格股東未售供 股股份數目當日後首個?業日（預期為二零二六年 十二月十五日（星期二））至二零二六年十二月十七 日（星期四）下午四時正或本公司與配售代理可能書 面協定之較後日期止期間 「配售股份」 指 所有不獲認購供股股份及不合資格股東未售供股 股份 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 將向股東寄發載有供股詳情之供股章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書的統稱 「章程寄發日期」 指 寄發章程文件之日期 「公眾持股量規定」 指 上市規則第13.32B條項下之公眾持股量規定「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊之股東（不合資格股東除外） 「記錄日期」 指 二零二六年十一月二十五日（星期三）或本公司可能釐定之其他日期，即釐定股東有權參與供股之日期 「過戶登記處」 指 香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖 「供股」 指 建議根據章程文件，按合資格股東於記錄日期每持 有兩(2)股股份獲發一(1)股供股股份之基準，以供股 方式按認購價發行供股股份 「供股股份」 指 根據供股建議配發及發行之新股份，即最多達 429,167,050股供股股份（假設於記錄日期或之前已發 行股份數目並無變動） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨 指 香法例第571章證券及期貨條例 條例」 「股份」 指 本公司股本中每股面值幣0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份幣0.750元 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「收購守則」 指 香《公司收購及合併守則》 「不獲認購 指 未獲合資格股東或未繳股款供股股份承讓人認購 供股股份」 之供股股份 「%」 指 百分比 就本公告而言，貨幣換算採用人民幣1.00元兌幣1.18元的匯率（倘適用）。該匯率僅用作說明目的，並不代表已經、可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率兌換任何人民幣或幣金額。 承董事會命 映美控股有限公司 主席 嚴富成 香，二零二六年十一月四日 於本公告日期，本公司執行董事為歐國倫先生（行政總裁）及張棋先生；本公司非執行董事為嚴富成先生（主席）；以及本公司獨立非執行董事為簡麗娟女士、孫寶源先生及楊國強先生。 中财网
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