[HK]味千(中国)(00538):持续关连交易(1) 修订现有福彩供应协议之年度上限及(2) 续订现有持续关连交易协议
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 538 持續關連交易 (1)修訂現有福彩供應協議之年度上限 及 (2)續訂現有持續關連交易協議 背景 茲提述本公司就（其中包括）現有持續關連交易所刊發日期為二零二四年十二月十六日之通函。 截至二零二六年六月三十日止六個月，本集團維持穩定零售擴張。於二零二六年六月三十日，本集團在香港經營42間餐廳（較二零二五年十二月三十一日的39間餐廳淨增加3間）。於二零二六年上半年，本集團於香港的業務展現強勁勢頭，預計今年下半年將延續此上升態勢。鑑於二零二六年內香港門店網絡持續擴張及銷售勢頭強勁，本公司預期現有福彩供應協議項下的交易金額將超過其二零二六年原訂年度上限，且本公司建議就現有福彩供應協議採用經修訂年度上限。 於二零二六年十一月四日，本公司訂立新持續關連交易協議，以續訂現有福彩供應協議、現有Festive Profits供應協議及現有福彩銷售協議。新持續關連交易協議的期限將由二零二七年一月一日起計至二零二九年十二月三十一日止，並將自二零二七年一月一日起取代各自的現有供應及銷售協議。新年度上限將適用於截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止三個年度各年特許權協議及新持續關連交易協議項下擬進行的交易。新持續關連交易協議項下擬進行的交易將於本集團一般及日常業務過程中進行。 上市規則之涵義 於本公告日期，非執行董事重光克昭先生間接擁有重光產業約68.32%權益。因此，就上市規則而言，重光產業為重光克昭先生之聯繫人士。此外，西蓋米由鵬天全資擁有，而重光克昭先生及重光產業分別擁有鵬天之60%及30%權益。因此，根據上市規則，重光產業及西蓋米為本公司之關連人士。 由於現有福彩供應協議的經修訂年度上限根據上市規則第14A章與其他現有持續關連交易協議項下的年度上限合併計算後，導致最高適用百分比率超過5%，因此經修訂年度上限須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報、年度審閱、通函及獨立股東批准規定。 此外，由於特許權協議及持續關連交易供應協議之新年度上限的最高適用百分比率超過5%，該等協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報、年度審閱、通函及獨立股東批准規定。 由於續訂福彩銷售協議的建議年度上限的適用百分比率超過0.1%但低於5%，其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 一般事項 董事認為，現有福彩供應協議及新持續關連交易協議，連同其項下擬進行之交易，均於本集團日常及一般業務過程中訂立，並按正常商業條款進行，且該等協議之條款以及相關年度上限（包括經修訂年度上限及新年度上限）屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 本公司將據此向股東寄發一份載有以下事項（其中包括）之通函：(i)現有福彩供應協議之經修訂年度上限詳情；(ii)持續關連交易供應協議及其建議年度上限詳情；(iii)特許權協議項下之建議年度上限詳情；(iv)獨立董事委員會致獨立股東之函件；(v)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件；及(vi)股東特別大會通告連同代表委任表格。 背景 茲提述本公司就（其中包括）現有持續關連交易所刊發日期為二零二四年十二月十六日之通函。 截至二零二六年六月三十日止六個月，本集團維持穩定零售擴張。於二零二六年六月三十日，本集團在香港經營42間餐廳（較二零二五年十二月三十一日的39間餐廳淨增加3間）。於二零二六年上半年，本集團於香港的業務展現強勁勢頭，預計今年下半年將延續此上升態勢。鑑於二零二六年內香港門店網絡持續擴張及銷售勢頭強勁，本公司預期現有福彩供應協議項下的交易金額將超過其二零二六年原訂年度上限，且本公司建議就現有福彩供應協議採用經修訂年度上限。 於二零二六年十一月四日，本公司訂立新持續關連交易協議，以續訂現有福彩供應協議、現有Festive Profits供應協議及現有福彩銷售協議。新持續關連交易協議的期限將由二零二七年一月一日起計至二零二九年十二月三十一日止，並將自二零二七年一月一日起取代各自的現有供應及銷售協議。新年度上限將適用於截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止三個年度各年特許權協議及新持續關連交易協議項下擬進行的交易。新持續關連交易協議項下擬進行的交易將於本集團一般及日常業務過程中進行。 A. 修訂現有福彩供應協議之原訂年度上限 於二零二四年五月十四日，福彩（作為買方）與重光產業（作為賣方）訂立現有福彩供應協議，據此，重光產業供應本集團經營特許業務所需之材料及物資，包括湯底、調味品、麵粉及其他貨品。 歷史交易金額 截至二零二五年 截至二零二六年 十二月三十一日 八月三十一日止 止年度 八個月 （附註1） （附註2） 歷史交易金額 人民幣3,223,000元 人民幣2,518,000元 (1) 根據本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 (2) 根據本集團截至二零二六年八月三十一日止八個月之未經審核簡明綜合財務報表。 於本公告日期，二零二六年之原訂年度上限尚未被超出。 原訂年度上限及經修訂年度上限 現有福彩供應協議之原訂年度上限及經修訂年度上限如下： 截至二零二六年 十二月三十一日 止年度 原訂年度上限 人民幣2,947,000元 經修訂年度上限 人民幣4,177,000元 釐定現有福彩供應協議之經修訂年度上限之基準 有關現有福彩供應協議截至二零二六年十二月三十一日止年度之經修訂年度上限，乃經參考以下各項釐定： (i) 本集團就根據現有福彩供應協議供應材料及貨品而向重光產業支付之歷史交易金額；及 (ii) 本集團之預期整體業務增長，以及二零二六年餘下月份香港餐廳經營業務對材料及貨品之需求增加。 修訂現有福彩供應協議之原訂年度上限之理由及裨益 本集團的香港餐廳經營業務於二零二五年內展現持續強勁表現，並於二零二六年延續上升勢頭。香港分部收益由截至二零二四年十二月三十一日止年度約人民幣196,936,000元增加至截至二零二五年十二月三十一日止年度約人民幣265,851,000元，增加約35%。截至二零二六年六月三十日止六個月，香港分部收益約為人民幣151,529,000元。此外，香港的餐廳數目由二零二四年十二月三十一日的26間增加至二零二五年十二月三十一日的39間。除推動本集團整體收益增長外，門店數目增加已經並預期將繼續帶動物資消耗量上升。 錄，董事認為，與重光產業根據現有福彩供應協議繼續合作符合本公司及股東之整體利益。 B. 持續關連交易及新持續關連交易協議 特許權協議及新持續關連交易協議各自之主要條款如下： (1) 特許權協議 特許權協議於二零零六年二月十九日簽訂。根據特許權協議，重光產業（作為特許權商）同意授予本集團唯一、獨家及永久特許經營權，以在中國大陸、香港及澳門經營特許業務。除發生特許權協議所載的任何終止事件終止特許權協議之外，特許權協議將永久生效。截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止兩個年度，中國大陸每間門店的月度特許權費用暫時由人民幣3,500元下調至人民幣2,500元及香港每間門店由7,000港元下調至5,000港元；此外，當本集團使用特許權商的商標生產包裝調味品或拉麵時，須向重光產業支付技術費用。技術費用計算如下： 附帶特許權商商標的包裝調味品及拉麵的年營業額 技術費用 營業額人民幣0至100,000,000元的部分 1% 營業額人民幣100,000,001至300,000,000元的部分 0.75% 營業額人民幣300,000,000元或以上的部分 0.5% 特許權協議條款（包括本集團據此應向重光產業支付之費用）乃按公平基準協商。董事認為，簽訂永久年期的特許權協議符合本集團及重光產業於日常業務交易過程中的最佳商業利益，因此屬正常的商業慣例。同時，與重光產業簽訂長期特許權協議對於本集團十分重要，可確保本集團獲得特許權及避免未來重新訂立協議可能產生的任何潛在問題，並符合本集團及股東的最佳利益。本集團根據特許權協議應向重光產業支付之特許權費用及技術費用將以現金按年結算。 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 八月三十一日止 止年度 止年度 八個月 1.特許權協議 (a)香港特許權協議－ （附註1） （附註2） （附註3） 特許權費用 人民幣399,000元 人民幣513,000元 人民幣449,000元 （附註4） 年度上限 人民幣500,000元 人民幣770,000元 人民幣995,000元 (b)中國大陸特許權協 議－特許權費用 （附註1） （附註2） （附註3） 及技術費用 人民幣21,924,000元 人民幣16,816,000元 人民幣11,343,100元（附註4） 年度上限 人民幣24,560,000元 人民幣27,500,000元 人民幣30,860,000元附註： (1) 根據本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 (2) 根據本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 (3) 根據本集團截至二零二六年八月三十一日止八個月之未經審核簡明綜合財務報表。 (4) 本年度上限適用於截至二零二六年十二月三十一日止全年。 於本公告日期，歷史交易金額並無超出特許權協議項下之相應年度上限。 建議年度上限及釐定基準 截至二零二七年 截至二零二八年 截至二零二九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 1.特許權協議 (a)香港特許權協議－特許權 費用 人民幣1,580,000元 人民幣1,939,000元 人民幣2,298,000元 (b)中國大陸特許權協議－特 許權費用及技術費用 人民幣26,740,000元 人民幣28,990,000元 人民幣31,240,000元特許權協議之新年度上限乃經參考（其中包括）以下各項釐定：(i)特許權協議項用。 (2) 續訂福彩供應協議 協議日期： 二零二六年十一月四日 訂約方： (1) 福彩（作為買方）；及 (2) 重光產業（作為賣方） 年期： 二零二七年一月一日至二零二九年十二月三十一 日 協議範圍： 有關福彩供應協議之續訂協議，據此，重光產業 向本集團供應經營香港餐廳經營業務所需之材料 及物資，包括湯底、調味品、麵粉及其他貨品。 定價政策： 貨品（僅可通過重光產業提供之特色產品除外）之 代價將參考以下各項釐定： i) 獨立第三方供應商提供的類似產品的現行市 場價格；或 ii) 重光產業提供予獨立第三方客戶的價格。 為確保重光產業提供的價格及條款符合正常商業 條款或對本集團而言不遜色於獨立第三方供應商 提供的條款，本集團已採用以下定價程序： i) 採購部將就每個採購訂單審查價格及條款； 應商的至少兩份報價，或重光產業向兩家不 同獨立第三方客戶提供的至少兩份發票或報 價，比較價格及條款，以確保對本集團的報 價符合公平原則，並反映正常商業條款； iii) 每個採購訂單將由採購經理及執行董事批 准；及 iv) 就每個採購訂單，內部審計部門將比較重光 產業提供的價格及條款與本集團獨立第三方 供應商（就包括調味品、麵粉及其他貨品在 內的產品而言）提供的單位銷售價格及條 款，以確保重光產業提供的價格及條款不遜 色於獨立第三方供應商的報價。 至於僅可通過重光產業提供之特色產品（如湯 底），本集團已採用以下定價程序： i) 採購部將就每個採購訂單審查價格及條款； ii) 就每個採購訂單，採購部將與重光產業向獨 立第三方客戶提供相同產品的至少兩份銷售 發票或報價比較價格及條款，以確保向本集 團提供的價格及條款不遜色於提供予其他獨 立第三方客戶的價格及條款； iii) 每個採購訂單將由採購經理及執行董事批 准；及 產業提供的價格及條款與重光產業提供予彼 等之獨立第三方客戶的單位銷售價格及條 款，以確保重光產業提供的價格及條款不遜 色於為獨立第三方客戶提供的報價。 根據福彩與重光產業於二零零六年九月十六日訂 立的補充協議，雙方同意，若貨品由重光產業於 中國製造或供應，重光產業將適當及合理地調整 貨品價格，使其有利於本集團。重光產業將調整 價格，以使本集團支付的單價（包括貨品成本、物 流成本及稅項（如有））低於提供予其他獨立第三方 客戶的代價。 付款條款： 貨品之代價須於貨品交付後30至45日內悉數支 付。 先決條件： 續訂福彩供應協議將於二零二七年一月一日生 效，惟須待獨立股東於股東特別大會上批准後， 方可作實。續訂福彩供應協議一旦生效，將取代 現有福彩供應協議。 歷史交易金額 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 八月三十一日 止年度 止年度 止八個月 （附註1） （附註2） （附註3） 歷史交易金額 人民幣1,622,000元 人民幣3,223,000元 人民幣2,518,000元（附註4） 年度上限 人民幣1,909,000元 人民幣2,405,000元 人民幣2,947,000元附註： (1) 根據本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 鑑於現有福彩供應協議及現有Festive Profits供應協議項下擬進行交易的性質相若，本集團已按合併基準監察該兩項協議項下的交易金額。截至二零二五年十二月三十一日止年度，該兩項協議項下的合計交易金額為人民幣31,298,000元，仍在其合併年度上限人民幣40,233,000元範圍內。 (3) 根據本集團截至二零二六年八月三十一日止八個月之未經審核簡明綜合財務報表。 (4) 本年度上限適用於截至二零二六年十二月三十一日止全年。 建議年度上限及釐定基準 截至二零二七年 截至二零二八年 截至二零二九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 建議年度上限 人民幣5,180,000元 人民幣6,182,000元 人民幣7,185,000元(3) 續訂FESTIVE PROFITS供應協議 協議日期： 二零二六年十一月四日 訂約方： (1) 西蓋米（作為賣方）；及 (2) Festive Profits（作為買方） 年期： 二零二七年一月一日至二零二九年十二月三十一 日 協議範圍： 有關Festive Profits供應協議之續訂協議，據此， 西蓋米向本集團銷售經營特許業務所需之湯底。 定價政策： 至於僅可通過西蓋米提供之湯底，本集團已採用 以下定價程序： i) 採購部將就每個採購訂單審查價格及條款； 第三方客戶提供相同產品的至少兩份銷售發 票或報價比較價格及條款，以確保向本集團 提供的價格及條款不遜色於提供予其他獨立 第三方客戶的價格及條款； iii) 每個採購訂單將由採購經理及執行董事批 准；及 iv) 就每個採購訂單，內部審計部門將比較西蓋 米提供的價格及條款與西蓋米提供予彼等之 獨立第三方客戶的單位銷售價格及條款，以 確保西蓋米提供的價格及條款不遜色於為獨 立第三方客戶提供的報價。 付款條款： 貨品之代價須於貨品交付後30至45日內悉數支 付。 先決條件： 續訂Festive Profits供應協議將於二零二七年一月 一日生效，惟須待獨立股東於股東特別大會上批 准後，方可作實。續訂Festive Profits供應協議一 旦生效，將取代現有Festive Profits供應協議。 歷史交易金額 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 八月三十一日 止年度 止年度 止八個月 （附註1） （附註2） （附註3） 歷史交易金額 人民幣29,218,000元 人民幣28,075,000元 人民幣16,823,000元（附註4） 年度上限 人民幣33,754,000元 人民幣37,828,000元 人民幣42,483,000元附註： (1) 根據本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 (2) 根據本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 表。 (4) 本年度上限適用於截至二零二六年十二月三十一日止全年。 於本公告日期，歷史交易金額並無超出現有Festive Profits供應協議項下之相應年度上限。 建議年度上限及釐定基準 截至二零二七年 截至二零二八年 截至二零二九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 建議年度上限 人民幣32,760,000元 人民幣35,401,000元 人民幣38,043,000元(4) 續訂福彩銷售協議 協議日期： 二零二六年十一月四日 訂約方： (1) 福彩（作為賣方）；及 (2) 重光產業（作為買方） 年期： 二零二七年一月一日至二零二九年十二月三十一 日 協議範圍： 有關福彩銷售協議之續訂協議，據此，福彩向重 光產業銷售及出口包括炸洋蔥脆片包、炸蒜脆片 包及其他項目在內之各式貨品。 定價政策： 所售貨品的售價由材料及生產成本決定。在每個 季度結束前，會審核每個產品的總成本（包括材料 成本及間接費用），並計入約30%至40%的加價以 實現盈利，釐定單位銷售價格。與重光產業的定 價機制通常與獨立第三方客戶相同，因此提供予 重光產業的價格不優於提供予獨立第三方客戶的 價格。 業條款且對重光產業而言不優於本集團提供予獨 立第三方客戶的條款，本集團已採用以下定價程 序： i) 零售部將檢查每次向重光產業銷售的單位銷 售價格及條款，確保價格及條款對重光產業 而言不優於提供予其他獨立第三方客戶的價 格及條款； ii) 每個銷售訂單將由零售經理及執行董事批 准；及 iii) 就每個銷售訂單，內部審計部門將比較提供 予重光產業的價格及條款與提供予獨立第三 方客戶的單位銷售價格及條款。在每個季度 結束前，內部審計部門將審查提供予重光產 業的單位銷售價格及條款，包括於單位銷售 價格計入約30%至40%的加價，以確保價格 及條款（包括加價）對重光產業而言不優於提 供予其他獨立第三方客戶的價格及條款。 付款條款： 貨品之代價將由重光產業於貨品交付後30至45日 內以現金悉數支付予福彩。 先決條件： 續訂福彩銷售協議將於二零二七年一月一日生 效，且一旦生效，將取代現有福彩銷售協議。 歷史交易金額 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 八月三十一日 止年度 止年度 止八個月 （附註1） （附註2） （附註3） 歷史交易金額 人民幣1,362,000元 人民幣864,000元 人民幣721,000元十二月三十一日 十二月三十一日 八月三十一日 止年度 止年度 止八個月 （附註4） 年度上限 人民幣1,500,000元 人民幣1,500,000元 人民幣1,500,000元附註： (1) 根據本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 (2) 根據本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 (3) 根據本集團截至二零二六年八月三十一日止八個月之未經審核簡明綜合財務報表。 (4) 本年度上限適用於截至二零二六年十二月三十一日止全年。 於本公告日期，歷史交易金額並無超出現有福彩銷售協議項下之相應年度上限。 建議年度上限及釐定基準 截至二零二七年 截至二零二八年 截至二零二九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 建議年度上限 人民幣1,650,000元 人民幣1,800,000元 人民幣1,950,000元釐定新年度上限 特許權協議、續訂福彩供應協議、續訂Festive Profits供應協議及續訂福彩銷售協議項下擬進行之交易於截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止三個年度之新年度上限乃參考（其中包括）以下因素釐定： (1) 現有協議之條款及條件； (2) 有關特許權協議、現有福彩供應協議、現有Festive Profits供應協議及現有福彩銷售協議之歷史交易金額（合計，倘適用）；及 (3) 經考慮本集團的預計業務增長後，本集團根據續訂福彩供應協議就其香港餐廳經營期需求。 特許權協議之新年度上限，乃根據本集團於截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止年度將於各市場經營之估計門店數目釐定。本集團估計，截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止年度，其將分別在香港經營22間、27間及32間味千餐廳，並在中國大陸經營620間、670間及720間味千餐廳。香港及中國大陸每間門店的月度特許權費用預期將分別恢復至7,000港元及人民幣3,500元。技術費用預期於截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止年度將保持穩定。經考慮歷史技術費用金額及帶有特許權商商標的包裝調味品及拉麵的預期營業額，已將適當金額計入截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止年度的建議年度上限。 續訂福彩供應協議及續訂Festive Profits供應協議之新年度上限，乃以截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止年度每間餐廳之預期年度平均材料採購額，乘以本集團香港餐廳（就續訂福彩供應協議而言）及中國大陸味千餐廳（就續訂FestiveProfits供應協議而言）的預期總數釐定。 續訂福彩銷售協議的建議年度上限乃參考歷史交易金額及重光產業的預期需求而釐定。 截至二零二五年十二月三十一日止三個年度，向重光產業的年度銷售額介乎約人民幣838,000元至人民幣1,362,000元，同期平均年度銷售額約為人民幣1,021,000元。其中，二零二四年的銷售額達約人民幣1,362,000元。截至二零二六年八月三十一日止八個月，銷售額約為人民幣721,000元，相當於年度化金額約人民幣1,082,000元。 在釐定截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限時，董事亦已考慮重光產業的預期需求及訂單量的潛在波動，以提供合理靈活性迎合未來銷售需求。 為確保特許權協議及新持續關連交易協議項下擬進行之交易乃根據正常商業條款開展，且無損本公司及其股東之整體利益，本公司已為其日常營運採納一系列內部控制措施：? 就續訂福彩供應協議及續訂Festive Profits供應協議項下的每個採購訂單而言，本集團之採購部負責確定第三方提供之價格及條款，通常做法為自其他獨立第三方獲取發票或報價以釐定同類貨品及服務之市價。至於僅可通過重光產業及西蓋米提供之特色產品，採購部將獲得重光產業及西蓋米提供予獨立方的報價或發票，以確保本集團獲得的報價並不遜色。 就續訂福彩銷售協議項下的每個銷售訂單而言，零售部將審查貨品的總成本以及單位銷售價格及條款。就每個銷售訂單，提供予重光產業的價格及條款將由執行董事確認，以確保交易基於公平原則，並反映公平合理的正常商業條款，且符合本公司及其股東的整體利益。 ? 本公司之審核委員會將對特許權協議及新持續關連交易協議項下之交易進行年度審查。 ? 本集團將參考適用年度上限每月審查持續關連交易項下的交易金額，以監察其使用情況並評估超出該等年度上限的風險。 ? 本公司之核數師亦將對該等持續關連交易之定價及年度上限進行年度審查。 隨著定價機制及內部控制措施的採用，交易價格及條款已與獨立第三方供應商或客戶所提供或接受的報價進行比較，交易將按商業條款基於公平原則進行。內部審計部門亦會定期審查交易條款，因此，董事認為與重光產業及西蓋米的交易不會損害本集團及其少數權益股東的利益。 採納新年度上限之理由及裨益 董事會一直密切監察現有持續關連交易項下的歷史交易金額。經考慮歷史交易金額、本集團的預期業務需求，以及特許權協議及新持續關連交易協議項下的預期交易量，董事會認為釐定截至二零二七年、二零二八年及二零二九年十二月三十一日止三個年度各年並提供合理靈活性迎合其預期交易需求，此舉符合本公司及股東的整體利益。 訂立新持續關連交易協議及持續關連交易之理由及裨益 董事認為，由於本集團根據特許權協議從事特許業務（一直為並將繼續為本集團成功之關鍵因素），採取措施以確保與特許權協議及新持續關連交易協議之各對手方所提供之物資、服務及專業知識有關之持續性及穩定性乃符合本公司及其股東之最佳利益。由於各交易對手方提供之貨品、物資、服務、材料及專業知識對本集團特許業務之日常經營而言十分重要，因此董事亦認為特許權協議及新持續關連交易協議對本集團業務有益。 董事認為，特許權協議及新持續關連交易協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，而且特許權協議及新持續關連交易協議乃按公平基準、公平及合理之一般商業條款磋商，並符合本集團及股東之整體利益。董事亦認為，特許權協議及新持續關連交易協議項下持續關連交易之經修訂年度上限及新年度上限屬公平合理。 參與持續關連交易各方之資料 本公司 本公司為一間投資控股公司。本集團為根據重光產業授予之特許權以「味千」品牌於香港及中國大陸銷售日本拉麵及日本菜式之快速便利餐廳連鎖經營商。 福彩 福彩為本公司間接全資附屬公司，並為深圳工廠之控股公司以及其主要業務為投資控股以及買賣深圳工廠生產之拉麵及其他食品。 Festive Profits為本公司間接全資附屬公司。其為本集團於中國業務之中間控股公司。 重光產業 重光產業為一間於日本註冊成立之公司，擁有「味千拉麵」商號及相關商標，亦為本公司之特許權商。重光克昭先生透過Shigemitsu Corporation Limited間接擁有重光產業約68.32%權益，而Shigemitsu Corporation Limited為一間於日本註冊成立並由重光克昭先生全資擁有之公司。 西蓋米 西蓋米為一間於中國大陸註冊成立之公司，並由鵬天全資擁有。重光克昭先生及重光產業分別擁有鵬天之60%及30%權益。西蓋米之主要業務為生產及銷售湯底及調味品。 上市規則之涵義 於本公告日期，非執行董事重光克昭先生間接擁有重光產業約68.32%權益。因此，就上市規則而言，重光產業為重光克昭先生之聯繫人士。此外，西蓋米由鵬天全資擁有，而重光克昭先生及重光產業分別擁有鵬天之60%及30%權益。因此，根據上市規則，重光產業及西蓋米為本公司之關連人士。 因此，根據上市規則第14A章，特許權協議及新持續關連交易協議構成本公司之持續關連交易。由於本集團與重光產業及西蓋米之持續關連交易乃與關連方或互相聯繫之人士訂立，根據上市規則第14A章，新年度上限將合併計算。 由於重光克昭先生於上述交易中擁有重大權益，因此彼已放棄就批准該等交易之董事會決議案投票。除以上披露者外，概無董事於上述交易中擁有重大權益或須就有關該等交易之董事會決議案放棄投票。 由於現有福彩供應協議的經修訂年度上限根據上市規則第14A章與其他現有持續關連交易協議項下的年度上限合併計算後，導致最高適用百分比率超過5%，因此經修訂年度上限須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報、年度審閱、通函及獨立股東批准規定。 5%，該等協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報、年度審閱、通函及獨立股東批准規定。 由於續訂福彩銷售協議的建議年度上限的適用百分比率超過0.1%但低於5%，其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 本公司將成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)現有福彩供應協議的經修訂年度上限；(ii)持續關連交易供應協議及其建議年度上限；及(iii)特許權協議項下的建議年度上限。本公司已委任八方金融有限公司為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一般事項 一份載有以下事項（其中包括）之通函：(i)持續關連交易供應協議之主要條款及相關資料以及其項下的建議年度上限；(ii)有關現有福彩供應協議之經修訂年度上限及特許權協議項下建議年度上限之資料；(iii)獨立董事委員會函件，其中載有獨立董事委員會就現有福彩供應協議之經修訂年度上限、持續關連交易供應協議及其建議年度上限以及特許權協議項下之建議年度上限向獨立股東提供之推薦建議；(iv)獨立財務顧問函件，其中載有獨立財務顧問就上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見及推薦建議；及(v)召開股東特別大會之通告，預計將於可行情況下盡快寄發予股東。 釋義 於本公告內，下列詞彙（除非文義另有所指）將具有如下涵義： 「聯繫人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「持續關連交易供應協議」 指 續訂福彩供應協議及續訂Festive Profits供應協議之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行之股東特別大會，以便獨立股東考慮及酌情批准(i)現有福彩供應協議的經修訂年度上 限；(ii)持續關連交易供應協議及其建議年度上限；及 (iii)特許權協議項下的建議年度上限 「鵬天」 指 鵬天國際有限公司，一間於香港註冊成立之公司，其 中非執行董事重光克昭先生及重光產業分別擁有60% 及30%權益 「現有年度上限」 指 誠如本公司日期為二零二四年十二月十六日之通函所載，現有持續關連交易協議項下交易於截至二零二六 年十二月三十一日止三個年度之原訂年度上限 「現有持續關連交易協議」 指 特許權協議、現有福彩供應協議、現有Festive Profits供應協議及現有福彩銷售協議 「現有持續關連交易」 指 本集團於特許權協議、現有福彩供應協議、現有Festive Profits供應協議及現有福彩銷售協議項下之持 續關連交易 「現有Festive Profits供應協 指 西蓋米與Festive Profits於二零二四年五月十四日訂立議」 之續訂協議，據此，Festive Profits供應協議之期限獲 延長三年，至二零二七年五月十三日屆滿 協議，據此，福彩銷售協議之期限獲延長三年，至二 零二七年五月十三日屆滿 「現有福彩供應協議」 指 福彩與重光產業於二零二四年五月十四日訂立之續訂協議，據此，福彩供應協議之期限獲延長三年，至二 零二七年五月十三日屆滿 「快速便利餐廳」 指 快速便利餐廳 「Festive Profits」 指 Festive Profits Limited，一間於英屬維京群島註冊成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司 「Festive Profits供應協議」 指 西蓋米與Festive Profits於二零零九年五月十四日訂立之協議，內容有關就經營特許業務而向本集團供應食 品、貨品、材料及物資 「福彩」 指 福彩有限公司，一間於香港註冊成立之公司，為本公 司之間接全資附屬公司 「福彩銷售協議」 指 重光產業與福彩於二零零六年五月二十三日就向重光產業銷售及出口各式貨品訂立之協議 「福彩供應協議」 指 重光產業與福彩於二零零六年五月二十三日訂立之協議（經日期為二零零六年九月十六日之補充協議補 充），內容有關向本集團供應經營特許業務所需之材料 及物資，包括湯底、調味品及其他貨品 「特許權協議」 指 香港特許權協議及中國大陸特許權協議的統稱 「特許業務」 指 (1) 生產、供應、營銷、分銷及銷售拉麵及重光產業配方生產之特式日式湯底之業務；及 (2) 使用「味千拉麵」商號及有關商標經營日式拉麵快 速便利餐廳之連鎖業務 「香港特許權協議」 指 重光產業（作為特許權商）與香港味千食品有限公司（本公司的間接全資附屬公司，作為特許權經營商）於二零 零六年二月十九日訂立有關香港及澳門的特許業務的 特許權協議 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成之董事會下轄委員會，其成立旨在就(i)現有福彩供應協議的經修訂年度上限； (ii)持續關連交易供應協議及其建議年度上限；及(iii) 特許權協議項下的建議年度上限向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 八方金融有限公司，為證券及期貨條例項下可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活 動之持牌法團，其獲委任為獨立財務顧問，以就(i)現 有福彩供應協議的經修訂年度上限；(ii)持續關連交易 供應協議及其建議年度上限；及(iii)特許權協議項下的 建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除根據上市規則須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票的股東以外之股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「澳門」 指 中國澳門特別行政區 「中國大陸特許權協議」 指 重光產業（作為特許權商）與（於約務更替協議後）Festive Profits（作為特許權經營商）於二零零六年二月 十九日訂立有關中國大陸特許業務的特許權協議 項下分別擬進行之交易於截至二零二七年、二零二八 年及二零二九年十二月三十一日止年度之預期最高年 度價值 「新持續關連交易協議」 指 續訂Festive Profits供應協議、續訂福彩銷售協議及續訂福彩供應協議 「約務更替協議」 指 味千拉麵集團有限公司、Festive Profits及重光產業於二零零六年九月十六日，就Festive Profits根據中國大 陸特許權協議行使味千拉麵集團有限公司的權利及承 擔責任而訂立的約務更替協議 「原訂年度上限」 指 誠如本公司日期為二零二四年十二月十六日之通函所載，現有福彩供應協議項下交易於截至二零二六年十 二月三十一日止年度之原訂年度上限 「中國」 指 中華人民共和國 「百分比率」 指 上市規則第14.07條所定義之百分比率 「續訂Festive Profits供應協 指 Festive Profits與西蓋米就Festive Profits供應協議於二議」 零二六年十一月四日訂立之續訂協議，以將Festive Profits供應協議之期限延長三年，由二零二七年一月一 日起計，至二零二九年十二月三十一日屆滿 「續訂福彩銷售協議」 指 福彩與重光產業就福彩銷售協議於二零二六年十一月四日訂立之續訂協議，以將福彩銷售協議之期限延長 三年，由二零二七年一月一日起計，至二零二九年十 二月三十一日屆滿 「續訂福彩供應協議」 指 福彩與重光產業就福彩供應協議於二零二六年十一月四日訂立之續訂協議，以將福彩供應協議之期限延長 三年，由二零二七年一月一日起計，至二零二九年十 二月三十一日屆滿 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 年十二月三十一日止年度之經修訂年度上限 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「深圳工廠」 指 味千拉麵（深圳）有限公司，一間於中國大陸成立之公司並為本公司之間接全資附屬公司 「重光產業」 指 重光產業株式會社（又稱Shigemitsu Kabushiki Kaisha或Shigemitsu Sangyo Co., Ltd），一間於日本註冊成立之 公司，非執行董事重光克昭先生擁有其約68.32%權益 「西蓋米」 指 西蓋米食品（上海）有限公司，一間於中國大陸成立之公司，由鵬天全資擁有 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予之涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 味千（中國）控股有限公司 主席 潘慰 香港，二零二六年十一月四日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事潘慰女士、潘嘉聞先生及伍美娜女士；非執行董事重光克昭先生及姚逸安先生；以及獨立非執行董事任錫文先生、路嘉星先生及何百全先生。 中财网
 |