[HK]MANYCORE TECH:第十一次经修订及重述的组织章程大纲及细则
原标题:MANYCORE TECH:第十一次经修订及重述的组织章程大纲及细则 《開曼群島公司法》（經修訂） 股份有限公司 Manycore Tech Inc. 群核科技 之 第十一次經修訂及重述的 組織章程大綱及細則 （經於2026年10月30日通過的特別決議案採納） 《開曼群島公司法》（經修訂） 股份有限公司 Manycore Tech Inc. 群核科技 之 第十一次經修訂及重述的 組織章程大綱 （經於2026年10月30日通過的特別決議案採納） 股份有限公司 Manycore Tech Inc. 群核科技 之 第十一次經修訂及重述的 組織章程大綱 （經於2026年10月30日通過的特別決議案採納） 1 本公司名稱為Manycore Tech Inc. 群核科技。 2 本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或董事會可能不時決定位於開曼群島的有關其他地點。 3 本公司設立之宗旨不受限制，且本公司應具有完全的權力及授權實現開曼群島法律並無禁止之宗旨。 4 各名股東之責任限於該股東的股份不時尚未繳付之金額。 5 本公司的股本為100,000.00美元，分為4,000,000,000股每股面值0.000025美元的股份。 6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法律以存續方式註冊為一家股份有限法人實體，並於開曼群島撤銷註冊。 7 本組織章程大綱並無界定的詞彙具有本公司組織章程細則所賦予的相同涵義。 《開曼群島公司法》（經修訂） 股份有限公司 Manycore Tech Inc. 群核科技 之 第十一次經修訂及重述的 組織章程細則 （經於2026年10月30日通過的特別決議案採納） 標題 頁碼 1 表A不適用 ........................................... 1 2 詮釋 ................................................ 1 3 股本及權利修訂 ....................................... 7 4 股東名冊及股票 ....................................... 9 5 留置權 .............................................. 12 6 催繳股款............................................. 12 7 股份轉讓............................................. 14 8 股份傳轉............................................. 16 9 沒收股份............................................. 16 10 資本變動............................................. 18 11 借款權 .............................................. 18 12 股東大會............................................. 19 13 股東大會程序 ......................................... 2214 股東投票............................................. 24 15 註冊辦事處........................................... 27 16 董事會 .............................................. 27 17 董事總經理........................................... 33 18 管理 ................................................ 33 19 經理 ................................................ 34 20 董事會議事程序 ....................................... 3521 秘書 ................................................ 37 22 印章的一般管理及使用 ................................. 3723 儲備資本化........................................... 39 24 股息及儲備........................................... 40 25 無法聯絡的股東 ....................................... 4528 賬目 ................................................ 47 29 審核 ................................................ 48 30 通知 ................................................ 48 31 資料 ................................................ 51 32 清盤 ................................................ 51 33 彌償 ................................................ 52 34 財政年度............................................. 53 35 修訂大綱及細則 ....................................... 5336 以存續方式轉移 ....................................... 5337 兼併及合併........................................... 53 股份有限公司 Manycore Tech Inc. 群核科技 之 第十一次經修訂及重述的 組織章程細則 （經於2026年10月30日通過的特別決議案採納） 1 表A不適用 公司法附表一表A所載的法規不適用於本公司。 2 詮釋 2.1 本細則的旁註不會影對本細則的詮釋。 2.2 於本細則內，以下詞彙除非與本細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義： 「細則」 指本組織章程細則以及當時有效的補充、修訂或替代 細則。 「《核准證券登記 指由證監會刊發並不時生效的《核准證券登記機構操守 機構操守準則》」 準則》。 「聯繫人」 指具有上市規則賦予該詞的涵義。 「核數師」 指由本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士。 「惡劣天氣信號」 指具有上市規則賦予該詞的涵義。 「董事會」 指大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會會 為免疑慮，為本細則之目的，聯交所因惡劣天氣信號 或其他類似事件而停止於香進行證券交易業務的? 業日子應被視為?業日。 「股本」 指不時之本公司股本。 「中央結算系統」 指由香結算?運的中央結算及交收系統。 「主席」 指主持任何股東會議或董事會會議的主席。 「緊密聯繫人」 指具有上市規則賦予該詞的涵義。 「通訊設施」 指自然人能夠藉以彼此聆聽及被聆聽的技術，以及如 董事決定則就任何股東大會為無聽力或聽力受損人士 採用的功能等同技術。 「公司法」 指開曼群島《公司法》（經修訂）（第22章）及當時生效的任何修訂及重新頒佈或修訂的法律，括所有與該法 律合併的法律或替代法律。 「公司條例」 指不時生效的《公司條例》（香法例第622章）。 「本公司」 指Manycore Tech Inc. 群核科技。 「本公司網站」 指本公司網站，其網址或域名已知會股東。 「董事」 指本公司不時之任何董事。 「股息」 指括紅利股息及公司法允許被歸類為股息的分派。 「電子」 指具有電子交易法賦予該詞的涵義。 「電子方式」 括透過任何電子媒介以電子格式發送、傳送、傳達 或以其他方式向目標接收人發送訊息，或從目標接收 人接收通訊。 案或重新頒佈版本，括所有與該法規合併的法律或 替代法律。 「聯交所」 指香聯合交易所有限公司。 「香結算」 指香中央結算有限公司。 「香結算代理人」 指香中央結算（代理人）有限公司（以其作為香結算（或其任何繼承）（作為中央結算系統?運商）的代 理人的身份），以及香中央結算（代理人）有限公司 （作為中央結算系統?運商的代理人）的任何繼承、 替代或受讓人。 「控股公司」 指具有公司條例賦予該詞的涵義。 「混合會議」 指(i)股東及╱或受委代表（及該會議的任何其他獲准參與，括但不限於該會議主席及任何董事）親臨主 要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點出席及參 與及同時(ii)股東及╱或受委代表（及該會議的任何其 他獲准參與，括但不限於該會議主席及任何董事） 通過通訊設施虛擬出席及參與召開的股東大會。 「上市規則」 指不時修訂的聯交所《證券上市規則》。 「會議地點」 具有第12.4條賦予之涵義。 「股東」 指不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，括聯名 登記的持有人。 「大綱」 指本公司的組織章程大綱。 「月」 指公曆月。 外）及（如文義所指）應括本公司根據本細則或適 用法律、規則及法規（括《上市規則》及╱或主管監 管機構之規則）送達、發出或提供之任何其他文件（ 括任何具有《上市規則》所賦予涵義的「公司通訊」及 「可供採取行動的公司通訊」）或通訊。為免生疑問，通 告可以實體或電子形式提供。 「普通決議案」 指有權投票的股東親身或在容許受委代表的情況下由受委代表或（如股東為公司）其正式授權的代表在按照 本細則規定召開的股東大會上以簡單大多數票數同意 通過的決議，括根據細則第13.10條通過的普通決議 案。 「參與證券」 指已完成參與無紙化證券市場制度所需一切相關程 序，並已根據《無紙證券市場規則》參與該制度之訂明 證券。 「現場會議」 指由股東及╱或受委代表（及該大會的任何其他獲准 參與人士，括（但不限於）該大會主席及任何董事） 在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點 實體出席及參加舉行及進行的股東大會。 「出席」 指就任何人士而言，該人士在出席股東大會，可通過 該人士或（如股東為公司）由其正式授權的代表（或任 何股東依照本細則有效委任的受委代表）以下列方式滿 足：(a)在召開大會的通告上所列的場所親身出席；或 (b)在本細則允許通訊設施的任何會議（括虛擬會議 或混合會議）上，依照召開該等股東大會的通告上所列 的程序通過通訊設施接入；且「出席」的名詞形式應有 相同解釋。 「主要會議地點」 指具有第12.4條所賦予之涵義。 「股東名冊總冊」 指董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東名冊。 發以及在至少一份中文報紙上以中文刊發，在任何情 況下按照上市規則有關報紙必須在香每日發行並廣 泛流通。 「在聯交所網站 指根據上市規則在聯交所網站以中英文刊發。 刊發」 「認可結算所」 指具有《證券及期貨條例》附表一第一部中規定的含義「股東名冊」 指股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。 「供股」 指以供股方式向本公司證券當時持有人提呈以讓該等 持有人可按其當時持股比例認購證券。 「印章」 括本公司的印章、證券專用章，或本公司根據細則 第22.2條採用的任何複製印章。 「秘書」 指董事會不時委任的公司秘書。 「證監會」 指香證券及期貨事務監察委員會。 「《證券及期貨 指不時生效之《證券及期貨條例》（香法例第571章） 條例》」 以及任何當時生效的修訂、重新頒佈或修訂版本的法 律，括所有與該法律合併的法律或替代法律。 「股份」 指本公司股本中的股份。 「特別決議案」 指具有公司法賦予該詞的涵義，並應括全體股東一致通過的書面決議案：就此目的而言，必要的大多數 應不少於本公司有投票權的股東親身或在容許受委代 表的情況下由受委代表或（如股東為公司）其正式授權 的代表於股東大會上投票並以不少於四分之三的多數 票數通過的決議案，並已正式在股東大會通告中表明 該決議案將作為一項特別決議案提呈，括根據細則 第13.10條通過的特別決議案。 本公司購回並持有或存放於根據《證券及期貨條例》、 《無紙證券市場規則》或《上市規則》批准或規定之任何 相關證券登記及過戶系統（括中央結算系統、無紙證 券登記及轉讓系統（如適用）及適用法律、規則及規例 不時規定或許可的任何其他用作持有、登記或轉讓股 份的系統），以供在聯交所出售或轉讓之股份。 「無紙證券登記及 指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司的任何股份或 轉讓系統」 證券而言，指一套電腦系統連同程序及其他設施，其 能夠在沒有文書的情況下證明並轉讓股份及證券的所 有權及為補充及附帶事宜提供便利。 「《無紙證券市場 指根據《證券及期貨條例》制定的《證券及期貨（無紙證 規則》」 券市場）規則》（香法例第571AS章）。 「虛擬會議」 指股東（及有關會議的任何其他經允許參與，括但不限於大會主席以及任何董事）獲准僅通過通訊設施出 席的任何股東大會。 2.3 受前文所述規定的限制，公司法中定義的任何詞語，如果與主題和╱或上下文沒有不一致之處，應在本細則中擁有相同的含義。 2.4 陽性或陰性的詞語應括其他性別和中性；表示人物和中性的詞語應括公司和企業，反之亦然；單數詞語應括複數，反之亦然。 2.5 「書面」或「印刷」括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及所有其他以書面和非短暫形式代表文字或數位元的任何其他方式，並且僅涉及本公司向股東或其他在本細則下有權接收通知的人送達的通知，還括以電子媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲取並於日後可用作參考。 2.6 電子交易法第8條和第19(3)條不適用於本細則的規定。 2.7 本細則所指的「投票權」不括所購回，並在根據《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》或《上市規則》獲批准或規定的任何相關證券登記及轉讓系統（括中央結算系統、無紙證券登記及轉讓系統（如適用），以及適用法律、規則及規例不時規定或允許的任何其他用於持有、登記或轉讓股份的系統）子交易法所界定的電子簽署方式完成。 3 股本及權利修訂 3.1 在採納本細則之日，本公司的法定股本為 100,000.00美元，分為4,000,000,000股，每股名義值或面值為0.000025美元的股份。 3.2 在符合本細則的條文以及本公司在股東大會上可能做出的任何指示，並在不損害任何授予現有股份持股人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利的情況下，本公司可依照董事會決定的人、時間和對價發行任何股份，有關股份可被賦予或附加優先權、遞延權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、股本退回或其他方面有關。在符合公司法及授予股東的任何特別權利或附加於任何股份類別的任何特別權利的情況下，經特別決議案批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或按照本公司或有關股份持有人的選擇須予贖回的條款發行股份。本公司不得發行不記名股份。 3.3 在遵守上市規則規定的情況下，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為股東，則不得發行不記名的認股權證。在發行不記名認股權證時，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會在沒有合理懷疑的情況下，認定認股權證原件已被銷毀，而且本公司也已就發行新的認股權證按照董事會認為合適的方式獲得了彌償。 3.4 如果本公司的股本在任何時間被分為不同類別的股份，則在遵守公司法規定，並在佔不少於有關類別已發行股份面值四分之三持有人的書面同意的情況下，或在有關類別股份持有人在獨立舉行的會議上通過的特別決議案批准的情況下，附加於當時已發行的任何類別股份的所有或任何權利（除非有關類別股份的發行條款另行規定則除外）可予更改或廢除。就前述每次獨立舉行的會議而言，本細則有關股東大會的所有條文在進行必要的變通後適用，但就任何上述獨立舉行的會議及任何其續會而言，法定人數必須為在相關會議召開日期一名或以上合計持有（或由受委代表或獲妥為授權的代表人代表持有）不少於有關類別已發行股份（不括庫存股份）面值三分之一的人士。 3.5 除非股份附有的權利或股份的發行條款另行明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因增設或發行與其享有同等權益的額外股份而被視投票權」的字樣。如果本公司的股本括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優惠投票權的股份類別除外）的名稱均必須加上「受限投票權」或「有限投票權」的字樣。 3.7 在符合公司法或任何其他法律，或沒有被任何法律或上市規則禁止的情況下，在授予任何股份類別的持有人的任何權利的範圍內，在股東決議已經事先授權購買方式的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購其本身的股份（該等表述在本條細則使用時也括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其自身股份的認股權證、任何公司（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證；並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、保證、贈與、彌償、提供擔保或通過其他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人購買或以其他方式收購（或擬購買或收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會不需要按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的股份或認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在他們和任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股本權利。但前提條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅應根據聯交所或香證監會發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。 3.8 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。 3.9 遵照上市規則，董事於購買、贖回或交回任何股份前，可決定該股份以庫存股份之方式持有或註銷，及可決議按照彼等認為適當之條款註銷庫存股份或轉讓庫存股份。 3.10 本公司在股東大會上可不時（無論當時被授權的全部股份是否已經發行，且無論當時發行的全部股份是否已經繳足股權）通過普通決議案，以發行新股份的方式增加其股本，該等新增股本的數目以及對應股份的金額應由決議案規定。 3.11 在滿足公司法及本大綱的條款的情況下，以及在授予任何股份的持有人或附加在任何股份類別之上的任何特別權利的範圍內，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（置一個最高價格；如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。 3.13 任何股份的購買或贖回，不得被視為引任何其他股份的購買或贖回。 3.14 被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香的主要?業地點或董事會指明的其他地方移交其股票（如有），本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。董事會有權酌情註銷該股票。 3.15 在遵守公司法、本大綱及本細則有關新股份規定的情況下，本公司未發行的股份（不論是構成原始股本或新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、對價、條款向其決定的人士出售、配發、授予期權或以其他方式處置。 3.16 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合公司法的條件和要求，且在任何情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。 3.17 除非本細則另行明確規定，或根據法律要求或擁有管轄權的法院的命令，本公司不得承認任何人以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將不會被任何方式約束或強制承認（即使已發出有關通知）基於任何股份的任何衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或股份的任何零碎權益，或有關任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。 4 股東名冊及股票 4.1 董事會應安排將股東名冊總冊放置於其認為適當的、位於開曼群島境內或境外的地點，股東名冊總冊應含股東的詳細資料、向各股東發行的股份及公司法要求的其他詳細資料。 4.2 如果董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為適當的、開曼群島境內或境外的一個或多個地點設立並保存股東名冊分冊或股東名冊。股東名冊總冊與股東名冊分冊應共同被視為本細則項下的股東名冊。 4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將任何股份從股東名冊總冊轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊總冊或任何其行情況下盡快且定期將在任何股東名冊分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊，並應在所有時間備存股東名冊總冊，以使其在所有時間顯示當時的股東及其各自持有的股份。 4.5 只要任何股份仍在聯交所上市，該等上市股份的所有權可以依據當時或將來適用於該等上市股份的上市規則、《證券及期貨條例》及╱或《無紙證券市場規則》予以證明及轉讓。本公司就該等上市股份所保存的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非清晰可讀的形式（但能夠以可清晰可讀的形式複製）記載公司法第40條所規定的詳細資料，惟該等記錄應符合當時或將來適用於該等上市股份的上市規則。 4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並符合細則第4.8條的其他規定（如適用），股東名冊總冊及任何股東名冊分冊應當在?業時間內免費供任何股東查閱。 4.7 細則第4.6條所指的?業時間應當符合本公司在股東大會上作出的合理限制，但每個?業日的查閱時間應不少於兩小時。 4.8 在聯交所網站刊登的廣告發出10個?業日通知（或在供股的情況下，發出6個?業日通知）（或受上市規則所規限、透過電子通訊方式由本公司以本細則所規定的電子方式發出通知或在報紙刊登廣告）後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間內，暫停辦理全部或任何類別股份的登記，但是暫停辦理股東名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過30天（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年內暫停登記的期間不得超過60天）。如果因本細則的規定冊暫停辦理登記，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，列明暫停辦理股份登記的期間及授權人。暫停辦理股份登記的日期如有變動，本公司應根據本條細則規定的程序發出至少5個?業日通知。 4.9 在香備存的任何股東名冊應在正常?業時間（須在董事會的合理限制範圍內）可供股東免費查閱，或可供已繳納董事會確定的每次不超過上市規則不時允許的最高金額的查閱費的任何其他人士查閱。任何股東可在繳納所需複印部分每100字或其部分計0.25元（或本公司規定的較低金額）後索取相關股東名冊或其任何部分的複本。本公司應在收到該等要求後的次日10天內安排將任何人士所要求的任何複本送達予該名人士。為免生疑問，任何訂明證券（定義見《無紙證券市場規則》）持有人有權要求查閱股東名冊內與該人士有關的任何記載，且無須支付費用，在查閱過程中，該人士可複製任何有關設定某日為確定有權接收任何股東大會或其任何續會通知的或有權在任何股東大會或其任何續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的股東的記錄日期。 4.11 凡名列股東名冊作為股東的人士均有權，透過根據《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》或上市規則批准或規定的任何相關證券登記及轉讓系統（括中央結算系統、UNSRT系統（如適用）及不時由適用法律、規則及規例訂明或允許用作持有、登記或轉讓股份的任何其他系統）以無紙形式持有其股份，惟須遵守上市規則及其他適用法律、規則及規例的規定。本公司須遵守所有適用法律、規則及規例，以便利其股份以無紙形式持有、轉讓及登記，括無紙證券市場制度所規定有關公司行動的電子程序。股東僅於董事會議決發行股票時，方有權獲發股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票，如獲發行，應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。 4.12 本公司股份、債券或任何其他形式的證券的每張證書，如獲發行，均須在發行時必須加蓋本公司的印章，印章僅在董事會授權下方可加蓋。 4.13 每張股票，如獲發行，應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實（視情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。 4.14 本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。如果任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓該等股份以外，在關於送達通知及（受本細則的條文所規限）所有或任何其他與本公司相關的事宜上，股東名冊中名列首位的人士應被視為該等股份的唯一持有人。 4.15 (a)如果先前就股東的股份發行的股票受污損、損壞、遺失或被銷毀，且於本公司股份根據《無紙證券市場規則》成為參與證券之日前尚未發行補發股票：則(i)該股東無權就相同股份獲發補發股票；及(ii)除第(b)段另有規定外，該等股份可改為根據《無紙證券市場規則》進行無紙化。(b)以污損、損壞、遺失或銷毀的股票為憑證的股份不得進行無紙化，除非股東已遵守董事會可能釐定的有關證據、彌償保證及支付合理費用的條件。 5.1 就每股股份在特定時間應催繳或應付的全部款項，無論是否當時應予以支付，本公司對於該等股份（並非已繳足股款的股份）均享有第一及最優先的留置權；就股東或其財產對本公司的所有欠款或負債，本公司對於登記在該股東名下（不論單獨持有或與其他人士聯名持有）的所有股份（繳足股份除外）享有第一及最優先的留置權及押記，無論該等欠款或負債是在通知本公司非該股東的其他人士對股份擁有任何衡平或其他權益之前或之後發生，無論支付或清償該等款項的期限是否已經屆滿，亦不論是否為該股東或其財產與任何其他無論是否為本公司股東的人士的共同債務或負債。 5.2 本公司對任何股份的留置權（如有）應延伸至適用於就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會可決議任何股份在若干指定期間內全部或部分獲豁免遵守本條細則的條文。 5.3 本公司可採用董事會認為適當的方式出售本公司享有留置權的任何股份，但除非與留置權相關的款項目前應付或與留置權相關的負債或協定目前需要履行或清償的，並且已經書面通知當時股份的登記持有人或因該持有人身故、精神失常或破產而獲得股份權益的人士（通知並要求支付目前應付的款項，或列明該等負債或協定並要求履行或清償，並通知出售欠繳股款股份的意圖）後滿14天，否則不得出售。 5.4 在支付出售成本之後，本公司從該等出售所得款項淨額應用於償付或履行與留置權相關的目前應付債務、負債或協定，任何餘額（如有）應當在緊接出售股份之前支付予持有人（或有權享有該等股份之人士（視乎情況而定））（除非在出售股份前或如果本公司要求交回股份以將已售股份的股票（如已發行）註銷時，股份存在並非目前應付的債務或負債的類似留置權）。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓給買方，並在股東名冊登記買方為該等股份的持有人，買方無義務關注如何使用購買價款，且其對該等股份的所有權不會受到出售程序不合規或無效的影。 6 催繳股款 6.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳其所持股份的任何未繳付的股款（無論為股份面值或溢價或其他），且無須按照配發條件在指定時間催繳。催繳股款可以一次性或分期繳付。董事會可撤銷或推遲催繳。 本公司股東。 6.4 每名被催繳的股東應按照董事會指定的時間及地點向指定人士支付所有向其催繳的款項。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。 6.5 除根據細則第6.3條的規定發送通知外，有關指定的接受每項催繳股款的人士及指定時間及地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（按照上市規則的規定）本公司按照本細則規定的電子方式發出通知，或在報紙刊登廣告以通知股東。 6.6 在董事會通過批准催繳的決議案時，即被視為已作出催繳。 6.7 股份的聯名持有人應對繳付有關股份的所有及分期催繳股款或其他到期應付款項承擔連帶責任。 6.8 董事會可不時酌情決定延長支付任何催繳股款的時間，並可延長居住在香境外的全部或任何股東或依據董事會認為具備延長時限合理原因的股東的繳款時間，但任何股東均無權僅憑寬限及特例而獲延長時限。 6.9 如應繳付的催繳股款金額或其分期付款於指定付款日或之前仍未繳付，則應支付該款項的人士必須就前述催繳股款金額或其分期付款到期金額，支付自指定付款日至實際付款日期間按照董事會釐定的不超過15%的年息所計算的利息，但董事會可豁免全部或部分的利息支付。 6.10 在股東繳清名下對本公司到期應付的任何催繳股款或其分期付款（不論是其本身的或與任何其他人士共同的），及利息及費用（如有）之前，該名股東無權收取任何股息、紅利，親自或委派代表出席任何股東大會或在會議上進行投票（但作為另一股東的受委代表身份的情況除外），或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。 6.11 當就任何催繳股款所應付的任何款項的追討而進行的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊時，被訴股東在股東名冊中登記為該筆債務的股份的持有人或持有人之一，作出催繳的決議案已正式記錄在會議記錄冊，並且催繳通知已按照本細則正式送交予被訴股東，則足以證明，並且無需就催繳的董事的委任或任何其他事項提供證明，前述事宜的證明將為該等債務的最終證據。 論按照股份面值及╱或溢價或其他），就本細則而言，被視為正式催繳並應在指定付款日期予以支付，如果不支付，本細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的責任、沒收及其他規定的所有相關條文應立即適用，猶如該款是因一項妥為作出及通知的催繳股款而已到期應繳付的一樣。 6.13 董事會可以在其認為適當的情況下，收取股東自願就所持股份預先支付全部或任何部分未催繳、尚未支付的或應付分期股款（可以金錢或金錢等價物的形式），而本公司可按照董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。除非在該通知到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可提前至少一個月隨時書面通知該股東退還預先繳付款項。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款實際到期應付之日（而非就預先繳付之日）之前任何期間所宣派股息之任何部分。 7 股份轉讓 7.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓。所有轉讓文件必須留存在本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。 7.2 轉讓文件應由轉讓人或其代表以及受讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除受讓人簽署轉讓文件。任何股份的轉讓文件應為書面形式並經轉讓人及受讓人或其代表親筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但如果轉讓人或受讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理信納該傳真簽名與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人直至受讓人的姓名被記載於股東名冊。 7.3 儘管存在細則第7.1條及第7.2條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則、《證券及期貨條例》及╱或《無紙證券市場規則》允許的、且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。受限於公司法及所有適用法律及法規（括《證券及期貨條例》及《無紙證券市場規則》），股份轉讓可透過UNSRT系統、中央結算及交收系統或獲聯交所或證監會批准的任何其他系統以無證書形式進行。 7.4 董事會可全權酌情決定，並在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未繳足股款或本公司享有留置權的股份的轉讓進行登記。 後兩個月內向各轉讓人及受讓人發出拒絕轉讓通知。 7.6 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非： (a) 如轉讓透過轉讓文件作出，則向本公司提交轉讓文件連同有關股份的股票（如有）（應在轉讓登記之時被註銷）以及董事會合理要求的、以證明轉讓人有權轉讓的其他證據； (b) 如轉讓透過轉讓文件作出，轉讓文件僅涉及一個類別的股份； (c) 如轉讓透過轉讓文件作出，轉讓文件已正式蓋章（如要求蓋章）；(d) 如果向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人不得超過四人；(e) 本公司不就相關的股份享有任何留置權；及 (f) 已就股份轉讓向本公司支付不高於聯交所不時確定的最高應付金額（或董事會可不時要求的較低金額）的費用。 7.7 不得向未成年人或被擁有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。 7.8 在每次股份轉讓後，轉讓人應交出所持股份證書（如已發出）並立即將股份證書註銷，在受讓人提出要求且須待董事會根據第4.11條決議發行股票的前提下，在受讓人支付不超過聯交所（或由《核准證券登記機構操守準則》所訂明，視乎情況而定）不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額的費用之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，如果轉讓人應保留所交出的股票中含的任何股份，則應轉讓人要求，並在董事會決議根據第4.11條發行股票的規限下，在轉讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額的費用之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文件。 業日通知）（或受上市規則所規限通過電子通訊方式由本公司以本細則所規定之電子方式發出通知或在報紙刊登廣告）後，可暫停辦理過戶登記及股東名冊手續，其時間及限期可由董事會決定，但是在任何年度內，停止辦理股份過戶登記之期間不得超過30天或股東以普通決議案決定的較長期間（但該期間在任何一個年度均不得超過60天）。暫停辦理股份登記的日期如有變動，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新暫停辦理日期（以較早為準）之前發出至少5個?業日通知。然而，如果出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，在惡劣天氣信號期間），則本公司應在可行情況下盡快遵守上述要求。 8 股份傳轉 8.1 如果股東身故，則其他在世的聯名股東（如死為聯名持有人）及死的法定個人代表（如果死為單獨持有人）應為本公司認可的、享有股份權益的唯一人士；但本條規定並非免除該已故持有人（無論是單獨或聯名）的遺產就其單獨或聯合持有的任何股份的責任。 8.2 因股東身故或破產或清盤而對股份享有權利的任何人士，在提供董事會不時要求出示有關所有權的證據時，並受下文規定的規限下，可登記為股份持有人或選擇將其提命的其他人士登記為股份受讓人。 8.3 如果獲賦權人士選擇將自己登記為持有人，則其應就這一選擇向本公司交付或發送經其簽名的書面通知。如果選擇將其代名人登記為持有人，則應簽署一份以該代名人為受益人的股份轉讓書作為憑證。本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有限制、制約及條款均應適用於上述任何通知或轉讓書，如同該股東並未身故或破產或清盤並由其在通知或轉讓書上簽名。 8.4 因股份持有人身故或破產或清盤而對股份享有權利的人士對該股份應享有作為登記持有人同樣的股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當的情況下保留與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效地轉讓該股份，但若符合細則第14.3條的要求，該人士可在大會上投票。 9 沒收股份 9.1 如果股東未在指定付款日繳付任何催款股款或分期付款，則在不損害細則第6.10條的前提下，董事會可在該股款任何部分未繳清期間內的任何時間通知點，並註明如果在指定時間或之前未在指定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份應予沒收。董事會可接受根據本細則應予沒收的任何股份之交回，在此情況下本細則中提及的沒收股份應括交回股份。 9.3 如不遵守前述通知中的要求，則在通知發出之後至通知要求的股款被繳清之前的任何時間，可依據董事會作出的有關決議案沒收通知中涉及的任何股份，括與沒收股份有關的所有已宣派但在沒收前未實際支付的股息及紅利。 9.4 任何被沒收的股份應被視為本公司的財產，被沒收的股份可被重新配發、出售或按董事會認為適當的條款及方式予以處置，而在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照其認為適當的條款取消沒收。 9.5 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍應向本公司支付直至沒收之日其應向本公司支付的、與股份有關的所有款項，並連同（如果董事會酌情決定要求）自沒收之日直至付款之日所產生的利息，利率由董事會規定，不超過每年15%。如果董事會認為適當，可強制執行付款，且不會扣除或扣減被沒收的股份在沒收當日的價值。就本條細則而言，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的某指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），儘管尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須在沒收之時立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。 9.6 董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於聲明中的註明日期被正式沒收，即構成最終的事實證據，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、銷售或處置股份接受代價（如有），且董事會可授權任何人士簽立函件重新配發或轉讓股份予獲重新配發、銷售或處置股份的人士，該等人士可隨即登記為股份持有人而無須理會認購或購買資金（如有）的運用情況，其股份所有權不得因股份沒收、重新配發、銷售或其他處置程序不當或無效而受到影。 9.7 當任何股份被沒收時，應在沒收之前向該股份的登記股東發出通知，並應立即在股東名冊內登記沒收事宜及日期。儘管有上述規定，惟不得因遺漏或疏忽而未有作出上述通知而導致沒收無效。 9.8 儘管發生前文所述的沒收股份情況，董事會可在被沒收股份被重新配發、出售或以其他形式處置之前的任何時間，允許在支付有關股份的所有催款股款9.10 本細則中有關沒收股份的規定應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而沒有付款的情況（不管該款項是作為股份面值或溢價），如同因正式作出並通知的催繳股款而應予以支付的情況一樣。 10 資本變動 10.1 本公司可不時通過普通決議案： (a) 將其全部或任何股本合併以及分拆為面值高於其現有股份面值的股份。 關於已繳足股份的任何合併及將其分拆為較高面值的股份，董事會可以其認為適宜的方式解決可能出現的任何困難，特別是（但不損害上述規定一般性的情況下）決定股份持有人之間哪些股份併入每股合併股份，而如果任何人士因此獲得零碎的合併股份，則董事會可委任其他人士出售有關零碎股份，而受委任的人士可向購買方轉讓所出售的零碎股份，而轉讓的有效性不得受質疑，並按照原可獲得零碎合併股份的股東權利及權益比例分派出售所得款項淨額（已扣除出售開支），或為本公司利益將所得款項淨額撥付予本公司； (b) 註銷在通過決議案之日未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並在符合公司法規定的情況下從其股本削減被註銷股份的面值；及 (c) 將全部或部分股份分拆為面值低於本公司組織章程大綱所規定面值的股份，但應符合公司法的規定。有關分拆任何股份的決議案可決定在分拆後股份持有人之間的其中一股或多股可較其他股份擁有任何優先或其他特別權利、或擁有遞延權利或受任何限制所規限，如同本公司有權對未發行或新股附加的優先或其他特別權利、或遞延權利或任何限制。 10.2 本公司可通過特別決議案，以任何獲授權的方式、在滿足公司法規定的任何條件後，削減其股本或任何資本贖回儲備。 11 借款權 11.1 董事會可不時酌情決定行使本公司一切權力，為本公司籌集或借貸資金或為付款提供擔保，以及將本公司的全部或任何部分、現有及將來的業務、財產及資產及未催繳股本按揭或押記。 尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬保證而發行。 11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象的任何權益的限制。 11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他價格發行，並連同贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事委任及其他任何特權。 11.5 董事會應根據公司法規定安排保存正式的登記冊，登記涉及本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守公司法有關按揭及押記登記及其他事宜的要求。 11.6 如果本公司發行不以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分，或作為個別票據），董事會應安排保存正式的債權證持有人登記冊。 11.7 當本公司有任何未催繳股本被押記時，所有其後取得押記的人士應受之前押記的限制，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於之前押記的優先權。 12 股東大會 12.1 本公司應在每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會，有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六個月內（或上市規則或聯交所可能允許的其他期間）舉行。召開股東週年大會的通知上須具體說明該會議為股東週年大會，並應在董事會指定的時間及地點（不論為現場會議或虛擬會議或混合會議）舉行。 12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。 股東送交本公司香主要辦事處的書面要求召開股東大會，並須加入會議議程的決議案，或如本公司不再擁有上述主要辦事處，則由註冊辦事處列明會議目的及加入會議議程的決議案，並由請求人簽署，惟該等請求人在送交請求書之日須持有本公司不少於十分之一的繳足股本（庫存股份除外），且有關股本附帶在本公司股東大會上投票的權利。本公司亦可按屬認可結算所的任何一位股東（或其代名人）送交本公司香主要辦事處的書面要求召開股東大會，並須加入會議議程的決議案，或如本公司不再擁有上述主要辦事處，則由註冊辦事處列明會議目的及加入會議議程的決議案，並由請求人簽署，惟該請求人在送交請求書之日須持有本公司不少於十分之一的繳足股本（庫存股份除外），且有關股本附帶在本公司股東大會上投票的權利。如果董事會並未在送交請求書之日21日內正式召開一個將於其後21天內舉行的會議，請求人本身或彼等當中任何代表超過一半總投票權的人士，可以同樣的方式（盡可能接近董事會可召開會議的方式）召開股東大會，惟如此召開的任何會議不得在送交請求書之日三個月期滿後舉行，以及所有因董事會未履行職責而對請求人造成的合理費用應當由本公司向請求人償付。 12.4 股東週年大會須於召開前發出不少於21天的書面通知，而任何股東特別大會則須於召開前發出不少於14日的書面通知。在符合上市規則規定的情況下，通知期不括送達或視作送達日期，亦不括發出通知日期，而通知須列明(a)會議時間、日期及議程，(b)除虛擬會議外，會議地點，及倘董事會根據本第12.4條決定設有一個以上的會議地點，則為會議的主要地點（「主要會議地點」），及(c)倘股東大會將為混合會議或虛擬會議，通知須含述明該意向的聲明，並提供關於大會上透過電子方式出席及參與的通訊設施詳情，或本公司於會前將在何處提供該等詳情，及(d)決議案詳情及會議將審議事項的一般性質。召開股東週年大會通告須列明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須列明擬提呈特別決議案。股東大會通告須送交本公司核數師及所有股東（但是按照本細則或所持有股份的發行條款規定無權收取該等通告除外）。 施出席相關股東大會。此外，董事可以決定以虛擬會議舉行任何股東大會，而該決定應在會議通知中列明。採用通訊設施的任何股東大會（括任何虛擬會議或混合會議）的通知必須載明將使用的通訊設施，括使用該等通訊設施參與的任何股東或其他股東大會與會應遵守的程序。董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，透過除親身出席主要會議地點以外的特定方式或代替（視情況而定）親身出席主要會議地點，不論是藉通訊設施同時出席及參與及╱或在董事會全權酌情決定的該（或該等）地點（「會議地點」）或其他方式出席大會。任何股東（不論親身或委任代表，或倘股東並非自然人，則由其正式授權代表）以此方式參與該大會，即構成出席該大會，並須計入該大會的法定人數及有權在該大會上投票，且若主席信納於整個大會期間有充足的通訊設施確保股東、其受委代表或正式授權代表能夠參與大會召開處理之事務，則該大會應獲正式構成，且其程序合法有效。 12.5 如以下人士同意，即使本公司會議的通知期少於細則第12.4條所要求的期間，該會議仍被視為已正式召開： (a) 如果召開股東週年大會，須獲得全體有權出席會議及在會上投票的股東或其受委代表同意；及 (b) 如果召開任何其他會議，須獲得有權出席會議及在會上投票的大多數股東（即合共持有附帶該權利的股份的面值不少於95%的大多數股東）同意。 12.6 本公司每份股東大會通告的合理顯眼位置上應列有聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名受委代表出席並代其投票，而該受委代表毋須為股東。 12.7 因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士未能收到任何有關通知，均不能使任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。 12.8 在委任代表文據與通知同時被發送的情況下，因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送該委任代表文據，或該等人士未能收到該委任代表文據，均不能使任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。 13.1 就所有目的而言，股東大會的法定人數應由兩名出席的股東（不括庫存股份持有人）構成，但如果本公司只有一名註冊股東，法定人數則必須由該唯一出席股東構成。除非在開始討論事項時出席人數符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任主席除外）。 13.1A 所有股東大會須受以下規定規限，且在適當情況下，本段凡提及「股東」之處須分別括一名或多名受委代表： (a) 倘股東身處會議地點出席會議及╱或如屬混合會議，只要會議已在主要會議地點開始，該會議即應視為已經開始；及 (b) 藉通訊設施於虛擬會議或混合會議中出席的股東，須計入有關會議的法定人數，並有權在有關會議上發言、溝通及投票，且只要大會主席信納在整個會議期間均設有充足的通訊設施，以確保在所有會議地點的股東，以及藉通訊設施參與虛擬會議或混合會議的股東，能夠參與召開會議所處理的事務，則該會議即屬妥為構成，且其程序有效。 13.2 如從大會指定舉行時間計15分鐘內未有足夠法定人數出席，該大會，如在股東要求下召開的，應當解散，但在任何其他情況下，則須押後至下周的同一天，並在董事會決定的時間及地點舉行。如從該續會指定舉行時間計15分鐘內未有足夠法定人數出席，則出席的股東應構成法定人數，並可處理大會議程的事項。 13.3 董事會主席應主持每次股東大會，如果沒有主席，或在任何股東大會上該主席在大會指定舉行時間計15分鐘內並沒有出席或不願採取行動，則出席大會的董事應另選一名董事擔任主席。任何股東大會的主席有權通過通訊設施參加該股東大會，在此情況下，應適用下述規定： (a) 大會主席應被視為出席股東大會；及 (b) 如果根據股東大會主席的合理意見，通訊設施無法確保股東大會主席能夠聆聽參加該會議並構成本細則規定的法定人數的其他人士的發言，或有關人士能夠聆聽其發言，則任何董事或獲董事提名的人士應擔任大會主席，否則出席的股東應另選任何一位出席人士擔任該會議的主席；示，可隨時隨地押後任何大會（不論為現場會議、虛擬會議或混合會議）及╱或從一種形式轉換為另一種形式（現場會議、混合會議或虛擬會議）（正如大會所決定）。如屬虛擬會議或混合會議，在通訊設施出現故障或受損的情況下，主席有權但無義務在任何時間點批准延期舉行會議，而毋須經出席會議的人士以任何程序動議或其他同意批准延期，並按其酌情認為適當的條件重新召開會議。每當大會延期14天或以上，應給予（以等同原大會的方式）至少七天的通知，列明續會的第12.4條規定的詳細資料，但毋須在該通知具體說明續會應處理事項的性質。除上述規定外，股東無權取得有關任何續會或任何續會應處理事項的通知。除了本應在原大會上處理的事項外，任何續會不會處理任何其他事項。 如果通訊設施出現技術故障或受損，在本公司不存在惡意的情況下，不應導致相關虛擬會議或混合會議程序無效，但前提是根據股東大會主席的合理意見，構成本細則規定的法定人數的人士在會議上能夠聆聽彼此發言。如果股東大會主席在會議開始時或在會議過程中知悉故障或受損情況，主席可以但無義務在其認為合理的期間暫停（但不延期）會議程序，以允許本公司及╱或其代理人爭取修復故障或受損問題。在該期間結束時，即使有關故障或受損問題尚未修復，主席仍可以（但受限於本條細則關於法定人數的但書規定）繼續會議。 13.5 在任何股東大會上，提呈大會進行表決的決議案應以投票方式決定，但主席可出於善意，允許就上市規則所訂明純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。就本條細則而言，程序及行政事宜乃指(i)並無列入股東大會議程，亦無載於本公司可能向股東發出的任何補充通函內的事宜；及(ii)與主席維持會議有序進行及╱或容許會議事務得以妥善有效處理的職責有關，同時容許所有股東有合理機會表達其意見，或屬上市規則不時訂明的任何其他事宜。 13.6 在上市規則的規限下，投票應（在符合細則第13.7條規定的情況下）以主席指定的方式（括使用選票或投票紙或名單或電子投票或其他方式），以及在指定的時間及地點（不論為現場會議、虛擬會議或混合會議）（從大會或續會日期計不超過30天）進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為該大會通過的決議案。 13.7 任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。 佈已通過或一致通過或以特定大多數票通過或未能通過，並記錄在本公司會議記錄冊後，即為該事實的確鑿證據，而毋須記錄贊成或反對該決議案的投票數目或比例以資證明。 13.9 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，該進行投票或舉手表決的大會的主席有權投第二票或決定票。 13.10 書面決議案（以一份或多份副本），括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投票的全體股東（或如屬公司，由其正式授權代表）簽署的特別決議案，應與在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣可行有效。任何有關決議案應被視為已於最後一名股東簽署的當天在大會上通過一樣。 13.11 當時有權收取通知及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或如股東為公司，由其正式授權代表），應有權於本公司任何股東大會上發言。 14 股東投票 14.1 在任何類別股份當時所附有關投票的任何特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名出席股東大會的股東（庫存股份持有人除外）可投一票；如以投票方式表決，則每名出席的股東可就股東名冊內登記於其名下的每股股份投一票。在投票表決時，有權投多於一票的股東（庫存股份持有人除外）並沒有義務用盡其所有票數投於同一意向。為免生疑問，如果認可結算所（或其提名人）委派超過一名受委代表，則每名受委代表在舉手表決時應可投一票，而且其沒有義務用盡其所有票數投於同一意向。投票可透過董事或大會主席釐定的電子或其他方式進行。 14.2 如果任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或只限於就任何特定決議案投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限制的投票不計入投票結果。 14.3 根據細則第8.2條有權登記成為股東（庫存股份持有人除外）的任何人士，可在任何股東大會上就有關股份投票，投票方式與股份的登記持有人相同，但該人士須在其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前承認該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。 受委代表就有關股份於任何大會上投票，猶如其為唯一有權投票；但如果多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先方有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。 任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的聯名持有人。 14.5 任何被擁有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或因其他理由而無能力處理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代其投票的任何人士代為投票，而該人士亦有權由其受委代表投票。 14.6 除本細則明確規定或董事會另行決定外，股東正式登記且繳清當時應付本公司的相關股款前，無權親自或由受委代表出席任何股東大會或在會上投票（作為其他股東的受委代表出席或投票的除外），亦不得計入大會的法定人數。 14.7 任何人士不得對其他人士行使或聲稱行使投票權或獲准投票的資格提出異議，除非該名人士在有關表決的大會或續會上行使或聲稱行使其投票權或該異議是在作出有關表決的大會或續會上提出，則不在此限；凡在有關大會中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡有關投票資格或表決被拒絕的爭議，均須交由大會主席決定，而主席的決定即為最終及具決定性。 14.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東有權委任其他人士（必須為個人）擔任受委代表代其出席及投票，而就此委任的受委代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何單一股東大會（或任何單一類別大會）。 14.9 委任代表文據須以書面方式由委任人或其書面授權的代表簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由高級職員、代表或獲正式授權簽署有關文件的其他人士簽署。 或經由公證人簽署證明的該授權書或授權文件副本，須不遲於文據所列人士擬投票的大會或續會的指定舉行時間前48小時，或（如投票表決於大會或續會舉行日期後進行）不遲於投票表決指定進行時間前48小時，交回本公司註冊辦事處（或以通知方式或在召開大會通告的任何隨附文件或任何續會通告或（在各情況下）任何隨附文件所指定的其他地點或其他方式（括電子方式）），或如本公司已根據細則第14.11條提供電子地址，亦須送交至指定的電子地址，否則委任代表文據會被視作無效，但在任何情況下，大會主席可在接獲委任人以電傳或電報或傳真確認經妥為簽署的委任代表文據正在送交予本公司途中時，酌情指示視有關委任代表文據為已被正式交回。委任代表文據在文據所列簽立日期計12個月後失效。送交委任代表文據後，股東仍可親身出席有關大會並進行投票，在此情況下，有關委任代表文據應被視作已撤回。 14.11 每份委任代表文據（不論是供指定大會或其他會議使用）須採用通用格式或董事會不時批准符合上市規則規定的其他格式，但須讓股東可按其意願指示其受委代表投票贊成或反對（或如未有作出指示，或如指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）在大會上提呈與代表委任表格有關的各項決議案。 本公司可全權酌情提供電子地址用於接收任何有關股東大會委任代表的文件或資料（括任何委任代表文據或委任委任代表的邀請書、任何顯示委任代表委任有效性或與此相關的必要文件（無論本細則項下是否有規定）以及終止委任代表授權的通知）。倘已提供該電子地址，本公司應視為同意任何有關文件或資料（與上文所述的委任代表有關）可以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不局限於前述規定的前提下，本公司可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或用途，且在此情況下，本公司可提供不同電子地址用於不同用途。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排。倘根據本細則規定須寄送本公司的任何文件或資料以電子方式寄送予本公司，而本公司並無在根據本細則提供的指定電子地址收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料指定電子地址，有關文件或資料應視為無效遞送或寄交本公司。 14.12 委任代表於股東大會投票的文據應：(a)被視為受委代表在其認為適宜時對大會上提呈的決議案的任何修訂進行投票表決；及(b)除非委任文據列有相反規定，否則該委任文據於其相關的大會的任何續會同樣有效，惟有關大會原定委任或股東決議案所依據的其他授權文件，或已撤銷相關決議案，或已轉讓委任代表文據所涉及的股份，但根據委任代表文據的條款或就股東決議案作出的投票仍然有效，前提是使用委任代表文據的大會或續會舉行前至少兩小時，本公司並未於其註冊辦事處（或細則第14.10條所述的其他地點，括本公司指定的任何該等電子地址（如適用）或以細則第14.10條所述的其他方式（括以本公司指定的電子方式））收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知。 14.14 任何身為股東的公司，均可透過其董事會或其他監管團體的決議案或以授權書，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股份的股東大會上擔任其代表，而獲授權人士有權代表其所代表的公司行使若公司為個人股東所能行使的相同權力，如公司由代表出席，則將被視為親身出席任何大會。 14.15 如股東為認可結算所（或其代名人），可授權其認為合適的一位或多位人士作為其在本公司任何大會（括但不限於本公司股東大會及債權人大會）或任何類別股東大會上的代表，但如果授權多於一位人士，授權書須註明每位獲授權人士所代表的股份數目及類別。獲授權人士將被視為已獲正式授權而無需出示任何所有權文件、經公證的授權書及╱或其他證據以證明其已獲授權。 根據本條款獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代名人）行使其可予行使的權利及權力，猶如該人士為持有該授權書所訂明的股份數目及類別的個人股東一樣，並享有與其他股東權利同等的權利，括發言權及在允許舉手表決時，以個人身份於舉手或投票表決時投票，而不論本細則所載條款是否存在任何相反規定。 14.16 不論是就本細則或公司法而言，不得就庫存股份於本公司任何股東大會上直接或間接投票，且於釐定任何指定時間的已發行股份總數時亦不得計算在內。 15 註冊辦事處 本公司的註冊辦事處應為董事會不時指定的、位於開曼群島境內的地點。 16 董事會 16.1 董事人數應不少於兩名。 16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會臨時空缺或新添董事會成員而如何增減，董事人數不應少於兩人。在符合本細則及公司法的規定的情況下，本公司可通過普通決議案推選任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或任命新董事。任何就此獲任命的董事僅可任職至其獲委任後的首個本公司股東週年大會為止，但屆時將符合資格可以在該大會上膺選連任。 16.4 除非獲董事會推薦，否則概無任何人士符合資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內（該期間至少為七日），有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向秘書發出書面通知，表明其提名相關人士參選董事的意向，同時附上被提名人所簽署表明其願意參選的書面通知。 16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事及高級職員名冊，當中載有彼等的姓名及地址以及公司法規定的任何其他資料，並應向開曼群島公司註冊處處長寄發該名冊副本，以及按照公司法的規定在該等董事的資料出現任何變更時，不時知會開曼群島公司註冊處處長。 16.6 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（括董事總經理或其他執行董事，惟不損害本公司根據任何合約對該董事提出損害賠償的任何申索），並且可以通過普通決議案推選他人接替其職位。任何當選人士的任期僅應為其所接替董事若無被罷免的任職期限。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則的任何規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應當獲得的補償或賠償，亦不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的任何權力。 16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司註冊辦事處、本公司香主要辦事處或在董事會會議上，任命任何人士（括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。除非事先獲得董事會批准，否則該項任命僅會在獲得批准後（並以此為條件）方具效力，但如果准獲委任人為董事，則董事會不得拒絕批准有關任命。 16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：若其被任命為董事，需立即辭職或若其任命人不再擔任董事職務。 會議的通知，並有權在委任董事未能親自出席任何有關會議時以董事身份出席、投票及計入法定人數，並可在該會議上全面履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非其任命人）為董事一樣適用。如果其本人為董事，或作為超過一名董事的替任董事出席任何有關會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香或因其他原因無法聯繫或無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書為最終憑證），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在董事會不時就董事會任何委員會所決定的範圍內，本條細則的規定在經必要的變通後應適用於任命人身為成員的任何有關委員會的任何會議。就本細則而言，除上述情況外，替任董事不得以董事身份行事，亦不得被視為董事。 16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、在合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，獲償付開支及獲得彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，惟其任命人不時以書面通知方式向本公司指示該任命人原應獲支付的薪酬的有關部分（如有）除外。 16.11 除細則第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可以委任代表代其出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），在任何情況下受委代表出席或投票應被視為董事出席或投票。受委代表本身毋須為董事，而細則第14.8條至第14.13條的規定經必要的變通後應適用於董事委任代表，惟委任代表文據在簽立日期計十二個月屆滿後不應失效，且在文據規定的期間或（如文據並無有關規定）直至以書面撤銷為止應維持有效，另董事可以任命不限數目的受委代表，但只有一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。 16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會僅僅因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或失去重新參選或重新被任命為董事的資格，且任何人不會僅僅因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。 16.13 董事有權根據本公司在股東大會或董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得服務酬金，而有關款項（除非確定有關酬金的決議案另有指示）應在董事之間根據董事同意的比例及方式攤分，若未能達成共識，則平均攤分，惟若任何一名董事的任期短於所付薪酬所涵蓋的整段相關期間，則其僅應按照在任時間與整段時間的比例獲得酬金。該酬金應為董事因在本公司擔任受薪職務關的付款（並非合同規定須付予董事）必須事先由本公司在股東大會批准。 16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或與履行董事職責有關的所有合理費用（括差旅費），當中括參與董事會會議、委員會會議或股東大會的往返差旅費，或處理本公司業務或履行董事職責而產生的其他費用。 16.16 如任何董事按照本公司的要求提供任何特殊或額外服務，董事會可向其發放特別酬金。該特別酬金可於董事的常規酬金之外另行支付予該董事，或用以取代其常規酬金，並可以薪金、佣金、利潤參與或其他協定方式支付。 16.17（ 根據細則第17.1條任命的）執行董事或被任命為本公司管理層任何其他職務的董事的酬金應由董事會不時確定，並且可以薪金、佣金、利潤參與或其他方式，或上述全部或任何方式支付，同時亦可附帶董事會不時決定的其他利益（括股份期權及╱或退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。該酬金應作為董事有權收取的薪酬以外的酬金。 16.18 在下列情況下董事必須辭職： (a) 如果其向本公司註冊辦事處或香主要辦事處以書面方式提交辭職通知； (b) 任何擁有管轄權的法院或官員基於董事目前或將來可能出現精神失常或因其他原因而無法處理其事務而頒佈命令，而且董事會決議將其撤職；(c) 董事在未有請假的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），而且董事會決議將其撤職； (d) 如董事破產或收到對其發出的接管令或中止付款或與全體債權人訂立債務重整協議； (e) 因法律或本細則的任何條款而不再或被禁止擔任董事； (f) 如董事接獲書面免職通知，而該通知由不少於四分之三（或如非整數，則以最接近的較小整數為準）的當時在任董事（括其本身）簽署；或(g) 根據細則第16.6條以普通決議案被罷免。 三人或不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪值退任，但前提是每一位董事（括有特定任期的董事）須最少每三年輪值退任一次。在確定董事人數及輪值退任的董事時，並不計入根據細則第16.2條或細則第16.3條任命的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且符合資格膺選連任。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選出相同人數的人士出任董事以填補空缺。 16.19 任何董事或擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或由本公司或本公司代表與任何人士、公司或合夥（任何董事為其中的股東或在其中有利益關係）簽訂的任何合同或安排亦不會因此而失效。參與簽約或作為股東或有此利益關係的任何董事無須僅因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排獲得的任何利潤，但如該董事在該合同或安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。 16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，並且（除非本公司與董事另行協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東所收取的任何薪酬或其他福利。 董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所附帶的投票權或其本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（括投票贊成任命其本身或當中任何一人為該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案）。即使任何董事可能或即將被任命為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使投票權時存在或可能存在利益關係，但其仍可按上述方式行使投票權投贊成票。 16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司任何其他提供報酬的職位或職務（核數師除外），其任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（括以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。 重大權益的任何合同或安排或任何其他提案的任何董事會決議案投票（亦不應計入有關決議案的法定人數內），而如果該名董事作出投票，其票數亦不得計算在內（或被計入該決議案的法定人數內），但此項限制不適用於下列任何情況，括： (a) 提供任何抵押或彌償保證： (i) 在本公司或其任何附屬公司的要求下或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或引致責任或承諾向董事或其任何緊密聯繫人所提 供；或 (ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任而向第三方所提供，且不論單獨或共 同作出擔保或彌償保證或給予抵押； (b) 有關提呈發售本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券或由本公司或該等公司提呈發售以供認購或購買，而董事或其任何緊密聯繫人因參與有關發售的銷或分銷而有利益關係的任何提案； (c) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員福利的任何提案或安排，括：(i) 採納、修改或執行任何僱員股份計劃或任何股份激勵計劃或購股權計劃而據此董事或其任何緊密聯繫人可能會得益；或 (ii) 採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員之養老或公積金，或退休、死亡或傷殘撫恤計劃，而並無 給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有 關之人士之特權或利益；及 (d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因持有本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券的人士一樣以相同方式擁有權益的任何合同或安排。 16.23 董事會在審議有關委任兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的提議（括制定、更改委任條款或終止委任）時，須將提議或擬簽訂合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他與會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未向董事會公平披露其所知悉權益的性質及範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。 17 董事總經理 17.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據細則第16.17條決定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。 17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第17.1條獲委任職務的任何董事須由董事會撤職或罷免。 17.3 根據細則第17.1條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關罷免條款。如因任何原因終止擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對其該董事違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。 17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前將不會因此受到影。 18 管理 18.1 在不抵觸細則第19.1至19.3條授予董事會行使的任何權力的情況下，董事會負責管理本公司業務。除本細則列明賦予董事會的權力及授權外，董事會可行使並作出可由本公司行使、作出或批准且本細則及公司法未有明確指示或要求本公司於股東大會上行使或做出的所有權力及所有行為及事宜，但仍須遵守公司法及本細則的規定以及本公司通過股東大會不時制定的任何規定力： (a) 給予任何人士權力或選擇權，用於在將來特定日期要求按面值或協議約定的溢價獲配發任何股份；及 (b) 給予本公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定的業務或交易中的權益，或參與交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或用於取代薪金或其他報酬。 18.3 除（假設本公司為一家在香註冊成立的公司）公司條例准許，以及公司法准許的情況下，本公司不得直接或間接： (a) 向董事或其任何緊密關聯人或本公司的任何控股公司的董事或由本公司董事或該名董事控制的法人實體提供貸款； (b) 就任何人士向本公司董事或本公司的任何控股公司的董事或本公司董事或該名董事控制的法人實體提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保；或 (c) 向一名或以上董事共同或單獨（不論是直接或間接擁有）控制權的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該另一家公司提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保。 19 經理 19.1 董事會可不時指定本公司的總經理或經理。經理的薪酬可以通過工資、佣金或授予參與本公司利潤分紅的權利或任何兩種或以上的方式進行支付。同時，董事會應支付總經理或經理在本公司業務開展活動中聘請任何相關人員的費用。 19.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。 19.3 董事會可與上述總經理或經理簽署協議，並有絕對酌情權決定協議中任何其認為合適的條款及條件，括授權總經理或經理任命一名助理經理或多名經理或其他僱員以開展本公司業務。 20.1 董事會可按其認為適合的方式在全球任何地點舉行會議以處理業務、續會及規範會議及議事程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如未另行指定，董事會的法定人數為兩名董事。就本條細則而言，獲董事委任的替任董事需計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計演算法定人數時，如該替任董事本身為董事，則法定人數需計入其本身以及其所替任的每名董事（但本條並非許可董事會的召開可以僅由一名人士出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議或其他通訊設備進行，前提為所有與會均可通過聲音與所有其他與會進行即時交流。董事按本條上述方式參加會議被視為親自出席會議。 20.2 董事可（及應董事要求可由秘書）隨時召開董事會會議。除非董事會另行決定，否則有關會議的通告須不少於48小時前按董事不時告知本公司的地址或電話或傳真或電報號碼，以書信或電話、傳真、電傳或電報，或以電子方式發送至有關董事不時通知本公司的電子地址，或（若接收同意於網站查閱）於網站刊登，或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。 20.3 在符合細則第16.19至第16.24條規定的情況下，董事會會議提出的問題須經過大多數投票通過，如贊成與反對票相同，則主席須投第二票或決定票。 20.4 董事會可選任一名會議主席並規定其任期。如並無選任主席，或於任何會議上主席未於會議指定舉行時間後15分鐘內出席，則出席的董事可選任其中一人擔任會議主席。 20.5 出席人數達法定人數的董事會會議可以根據本細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有授權、權力及酌情權。 20.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（括在委任董事未出席情況下授權的替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董事會不時訂立的規定。 20.7 在任何委員會在符合上述規定的情況下，其就履行所委任目的而非其他目的作出的所有行動的效力及效果猶如董事會做出一般。董事會經本公司在股東大會同意後有權向該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列為本公司經常開支。 中關於董事會會議及議事規則的規定（如有關規則適用且並未被董事會根據細則第20.6條中的規定所取代）。 20.9 董事會須就以下各項記存會議記錄： (a) 董事會所有高級管理人員的委任； (b) 出席每次董事會的董事姓名以及根據細則第20.6條委派的董事會委員會成員的姓名； (c) 任何董事做出或發出的有關任何合同或擬簽署合同的權益，或擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲明或通知；及(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議提呈的所有決議案以及議事程序。 20.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的會議記錄應被視為相關會議程序的確定性證據。 20.11 如事後發現相關董事或擔任委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該些人士不符合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度作出的行動仍屬有效，如同上述人士已經獲正式委任，並符合擔任董事或委員會成員的資格（視具體情況而定）。 20.12 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，如董事人數少於本細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。 20.13 除非上市規則另行規定，經由所有董事（或根據細則第16.9條，彼等各自的代理董事）簽署的書面決議案將為有效及具效力，猶如該決議案已在正式召開的董事會會議上通過。該決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或代理董事簽署。儘管存在上述規定，如本公司主要股東（定義見上市規則不時的規定）或董事在一項決議案涉及任何事宜或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議案前被董事會認為屬於重大利益衝突，則該決議案不可以書面決議案形式通過，而僅可在一個根據本細則召開的董事會議上通過。 21.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均可由董事會罷免。如秘書職位空缺或因其他任何原因導致沒有能履行有關職務的秘書，則公司法或本細則規定或授權由秘書做出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出；如沒有可履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別情況而就此授權的本公司任何高級管理人員作出，或向該高級管理人員作出。 21.2 如公司法或本細則有任何條文規定或授權某一事項必須由董事及秘書同時作出或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及秘書的同一人士作出或代替秘書做出或向同時擔任董事及秘書的同一人士作出或代替秘書作出而視為符合相關規定。 22 印章的一般管理及使用 22.1 董事會應妥善保管印章，只有在董事會或經董事會授權代表董事會的董事會委員會授權下方可使用印章。凡須加蓋印章的文件須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為刻有「證券」一詞的印章的傳真形式，其僅用於在本公司發行的證券上以及創造或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可議決，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加或印製在股份、認股權證、債權證或其他形式的證券證書之上，或加蓋證券印章的任何上述證明文件無需經任何人士的簽名。對所有善意地與本公司經?業務的人士而言，所有蓋有或印有上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被加蓋或印製印章。 22.2 本公司可按照董事會決定設置一個在開曼群島境外使用的複製印章。為蓋章及使用該複製印章的目的，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印章時可受到適當的限制。本細則凡提及「印章」，當該詞語可能適用時及以此為限，應被視為含上述複製印章。 22.3 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據及向本公司付款的收據，須按董事會不時以決議案形式決定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他形式簽署（視乎情況而定）。本公司應在董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。 任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的獲授權人士，並因此目的在董事會認為適當的時間內滿足適當條件的情況下享有董事會認為適當的權力、授權及酌情權（但不超越本細則賦予董事會或其可行使的權力）。該任何授權委託書可含董事會認為適當的條款以保障及便利與任何該獲授權人士有交易的人士，並且可授權任何有關獲授權人士轉授其所有或任何的權力、授權及酌情權。 22.5 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人士為其獲授權人士在全球任何地點代其簽署的契據及文件，並代其訂立及簽署合同。所有經該獲授權人士代表本公司簽署並蓋有該個人印章的協議對本公司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印章一樣的法律效力。 22.6 為管理本公司的任何事務，董事會可在開曼群島、香、中國內地或其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，也可指定任何人員成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並確定其薪酬。董事會也可將其享有的權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外）轉授予給任何委員會、地區或地方委員會或代理人，並轉授予其轉授的權力，並授權任何地方委員會的成員或任何人填補該委員會任何空缺以及在有空缺的情況下行事的權力。該任何指定或轉授權力可按照董事會認為合適的條款並符合有關條件下做出。董事會可撤銷其指定的任何人員並取消或改變該權力轉授，但是以誠信態度行使的人士在未收到任何撤銷或變更通知前將不受此影。 22.7 董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何聯?或關聯公司任職或服務的任何人士，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事或高級管理人員，以及目前或曾經在本公司或上述其他公司擔任帶薪工作或職務的人士，以及上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立並維持或促使設立及維持任何供款或免供款的退休金或公積金或養老基金或（經普通決議案許可的）員工或管理人員的股權激勵計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立及資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何機構、團體、會所或基金，亦可為任何上述人士支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、大眾或有益事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司聯合進行任何上述事項。擔任上述職務或從事任何該等工作的任何董事，應有權分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或報酬。 23.1 本公司可在股東大會上根據董事會的提議，以普通決議案決定把當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益表上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且毋須用以就任何優先付息股支付股息或做出撥備）的所有或任何部分資本化，並相應地把該等款項按相同比例分派予若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，但是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付彼等各自所持股份在當時未繳足的股款，或用於繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或本公司的其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行。董事會須促使上述決議案生效，但前提是為本條細則的目的，股份溢價賬及資本贖回儲備以及任何儲備或代表為未實現利潤的基金只可用於繳付作為已繳足及發行給本公司股東的未發行股份的股款，或在遵守公司法規定的情況下，用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。 23.2 如任何細則第23.1條指明的決議案得以通過，董事會須對議決須資本化的未分配利潤作出所有撥付及運用，以及進行所有有關的配股及發行已繳足股份、債權證或其他證券（如有）的事宜，並且概括而言，須做出為使決議案得以生效的一切行動及事情： (a) 如可分派的股份、債權證或其他證券需不足一股或一個單位，董事會可全權做出其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股或以現金支付或以其他方式做出的（括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或向上捨入或向下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）； (b) 如在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益；及 (c) 授權任何人士代表所有享有有關權益的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化彼等可享有的入賬列為已繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（視具體情況而定）由本公司代表該相關股東將決根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當日。 24 股息及儲備 24.1 在遵守公司法及本細則的規定的情況下，本公司可在股東大會宣派以任何貨幣發放的股息，但股息不得超過董事會建議的金額。 24.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他屬應收收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的利潤。為免生疑問，任何以現金支付的股息、利息或其他款項亦可通過電子轉賬方式支付，其條款及條件可由董事酌情決定。 24.3 董事會可在其認為本公司的利潤允許的情況下，不時地向股東派付該等中期股息，尤其是（但應在不損害前述規定一般性原則的前提下）當本公司的股本劃分為不同類別時，董事會可使用本公司的股本向賦予其持有人遞延的或非優先權的股份及賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，如董事會真誠地行事，則毋須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。 24.4 如在董事會認為本公司的利潤允許進行分派的情況下分派股息，董事會也可以每半年或其他由其選定的期間按照固定比率支付應予支付的股息。 24.5 此外，董事會可不時地就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣佈及分派特別股息，細則第24.3條有關董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免董事會承擔法律責任的規定在做出必要變通後，適用於宣佈及派付任何該等特別股息的情況。 24.6 除本公司合法可供分派的利潤及儲備（括股份溢價）之外，不得宣佈或分派股息。本公司不承擔股息的利息。 董事會可以進一步決議： 或 (a) 該等股息全部或部分地通過配發並入賬列為繳足股款的股份的形式進行支付，而有權獲得分派股息的股東有權選擇現金而非配股的形式收取全部股息或部分股息。在此情況下，以下規定應適用： (i) 該等配股的基準應當由董事會決定； (ii) 董事會決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明 為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的 地點（如適用）及╱或方式與途徑（倘董事會認為適當，括電子途徑）及截止日期與時間； (iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權； (iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息），而須按上述確定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為已繳足股款的股份來以 股代息，為此目的，董事會應當撥充資本及運用本公司任何部分的 未分配利潤或本公司儲備賬款（括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有））或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總 額），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份； 或 (b) 在董事會認為適當的情況下，有權收取該等股息的股東有權選擇收取配發並入賬列為已繳足股款的股份而非全部或部分股息。在此情況下，以下規定應適用： (i) 該等配股的基準應當由董事會決定； (ii) 董事會決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通(iv) 正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得以股份派付股息（或上述附帶選擇權的股息部分），而須按上述確定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為已繳足股款的股份來以股代息，為此目的， 董事會須撥充資本及運用本公司儲備賬款的未分配利潤的任何部分 （括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有））或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份； 24.8 根據細則第24.7條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面與各獲配發人屆時所持股份享有同等地位，但僅不分享：(a) 有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）；或 (b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息適用細則第24.7(a)條或第24.7(b)條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，董事會應當明確根據細則第24.7條的規定將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。 24.9 董事會可進行其認為必需或適宜的所有行動及事項，以使根據細則第24.8條的規定進行的任何資本化生效，如果可分派的股份不足一股，董事會有全權作出其認為合適的撥付（括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或向上捨入或向下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。 24.10 本公司在董事會建議下可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息進行決議，無論細則第24.7條如何規定，可以配發並入賬列為已繳足股款的股份的形式派付全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替該等配股的任何權利。 閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出細則第24.7條規定的股息選擇權及股份配發，在該等情況下，上述條文應根據該決定一併閱覽並據此解釋。 24.12 董事會須設立名稱為股份溢價賬的賬目，並不時地將相當於就本公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。本公司可以公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。 24.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的相關金額作為一項或多項儲備。董事會可自行決定運用該等儲備以清償針對本公司的索償或本公司的債務或或有負債或償付任何借貸資本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可被適當運用的用途，在該等運用前，董事會還可以自行決定將有關款項運用於本公司經?或運用於董事會可能不時地認為適宜的投資（括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會毋須劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。董事會亦如審慎認為不宜作為股息分派時，亦可不將任何利潤結轉撥作儲備。 24.14 除任何股份所附權利或發行條款另行規定外，就支付股息的整個期間內尚未繳足股款的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間內股份的實繳股款比例分配及支付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。 24.15 董事會可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他應付款項，用作清償或履行有關留置權的債務、負債或協定。 24.16 如任何人士根據上文所載有關轉移股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份應付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。 24.17 董事會可從應付予任何股東的股息或其他應付款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款及其他應付款項而目前應付予本公司的所有款項（如有）。 24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名股東進一步議決以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司已繳足股款的股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式全部或部分償付股息，當有關分派出現困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，具體而言，可不理會零碎權利、將零碎股份向上捨入或向下捨入或規定零碎股份利益須歸予本公司所有，可為分派的目的而釐定該等指定資產或其任何部分的價值，亦可按照所確定的價值作為基準而決定向股東支付現金，以調整各方的權利，且可在董事會認為適宜的情況下將該等指定資產轉歸於受託人，及可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，而該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根據公司法條文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。 24.20 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份的已宣派股息或紅利的權利。 24.21 宣佈或決議支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），在遵守上市規則規定的情況下，可以指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議案的日期）的?業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人之間享有有關股息的權利。 24.22 如兩名或多名人士已登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。 24.23 除非董事會另行指示，否則可以支票或股利單向任何股份持有人支付任何應以現金支付的股息、利息、其他分派或其他應付款項，可以電子資金電匯方式（按董事可能決定的條款及條件）支付予股份持有人，或在聯名持有人的情況下，支付予就聯名持有股份名列股東名冊首位的人士，或該持有人或聯名持有人可能以書面指示的人士；或可將支票或股利單郵寄至有權收取的股東的登記地址，在聯名持有人的情況下，則郵寄至名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股利單的受款人須為該等股份的持有人，或在聯名持有人的情況下名列股東名冊首位的持有人，郵遞風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股利單後，即表示本公司已就該等支票或股利股利單。然而，當該等支票或股利單首次因無法送達而被退回時，本公司可行使其權力停止再寄送該等股息支票或股利單。 24.25 所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並歸還本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅利均不享有任何權利或申索權。 24.26 概不會就庫存股份宣派或派付股息，亦不會宣派或派付本公司任何資產之其他分派（不論以現金或其他方式）（括於清盤時向股東分派資產）。儘管上文所述，本細則內並無任何條文阻止就庫存股份配發股份作為繳足紅股，而就庫存股份所配發為繳足紅股之股份將被視作庫存股份處理。 25 無法聯絡的股東 25.1 如果出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因死亡、破產或法例實施而轉移予他人的股份： (a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股利單或所有電匯在12年內全部仍未兌現； (b) 本公司在下文第25.1(d)條所述的三個月期間內或於屆滿前，並無接獲有關該股東或因死亡、破產或法例實施而有權享有該等股份的行蹤或存在的任何跡象； (c) 在上述的12年期間內，已就上述股份派付至少三次股息，而股東於有關期間內並無認領股息；及 (d) 在12年期滿時，本公司於報紙刊登廣告，或在符合上市規則規定的情況下，按本細則規定的電子方式透過可送達通知的電子通訊，給予有意出售該等股份的通知，並自刊登該廣告日期計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。 任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司在收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。 份簽署上述股份的轉讓文件及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份轉移獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人並加入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務可動用的所得款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。 26 文件銷毀 本公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期計屆滿六年的轉讓文件、遺囑認證、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券的權屬有關或影本公司證券的權屬的其他文件（「可登記文件」），及由記錄日期滿兩年的所有股息授權及更改地址（括任何電子地址，如適用）通知，及由註銷日期滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下作出最終假設，每項以上述方式銷毀並聲稱已於登記冊上根據轉讓文件或可登記文件做出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文件或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文書或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，前提為： (a) 上述條款只適用於基於善意且並未向本公司發出任何文件可能涉及的索賠（無論涉及何方）的明確通知的文件之銷毀； (b) 本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條細則）本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件；及(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述括對以任何方式處置該等文件的提述。 即使本細則有任何條款，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條細則所述的已經由本公司或股份登記處代為縮影或通過電子方式保存的任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，但本條細則僅適用於基於善意且並未向董事會須根據公司法編製必要的年度申報及任何其他必要的備案。 28 賬目 28.1 根據公司法的規定，董事會須安排保存足以真實及公平地反映本公司業務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所須的賬簿。 28.2 賬簿須存置於本公司在香的主要?業地點或（應符合公司法的規定）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。 28.3 董事會可不時決定是否以及以何種程度、時間、地點及方式、在何種條件或規定下，公開本公司賬目及賬簿（或兩之一），以供股東（本公司高級管理人員除外）查閱。除公司法或任何其他有關法律或法規賦予的或董事會或本公司在股東大會上授權外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。 28.4 董事會須安排編製期內的損益賬目（就首份賬目而言，由本公司成立日開始；就任何其他情況，由上一份賬目開始）連同編製損益賬目當日的資產負債表、就有關損益賬涵蓋期間的本公司損益及本公司截至該期間為止的事務狀況的董事報告、據細則第29.1條而編製的有關該等賬目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。 28.5 將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於21日，按本細則所規定的發出通知的方式（括以發送任何形式的電子通訊方式）發送給本公司各股東及本公司各債權證持有人，但本公司無須將該等文件的副本發送予本公司並不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份或債權證持有人。 28.6 在本細則、公司法及所有適用的法規及法則（括但不限於聯交所的上市規則及其他規則）允許及遵守上述的情況下，並須取得上述規定所必須的所有同意（如有），就本公司任何股東或任何債權證持有人而言，在以下情況下將被視為已符合根據第28.5條的規定： (a) 在股東週年大會之日前不少於21天向上述人士以不違反本細則及公司法的方式寄發（括任何形式的電子通訊）基於本公司年度賬目的財務報表所網站，或以上述規定所允許的任何其他方式（括發送任何形式的電子通訊），發佈細則第28.4條所述文件的副本及（如適用）符合本細則第28.6條(a)段規定的財務報表概要，但是任何其他有權取得本公司的年度賬目以及與該賬目有關的董事會報告及核數師報告的人員如果要求，其可以向本公司發出書面通知的方式，要求本公司在財務報表概要以外向其發送本公司的年度賬目以及有關的董事會報告及核數師報告的完整副本。 29 審核 29.1 核數師應每年審核本公司的損益賬目及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須在每年的股東週年大會上向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師應在獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下報告本公司的賬目。 29.2 本公司核數師之委任、罷免及薪酬須由股東於股東大會上以普通決議案批准。本公司須在每次股東週年大會委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會，並釐定獲委任核數師的薪酬。如在任何核數師任期屆滿前罷免該核數師，須在本公司股東大會上批准罷免該核數師，股東應在該大會委任新核數師代為擔任餘下任期。僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。在遵守上市規則的情況下，董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，惟須由股東於股東大會上以普通決議案批准，如仍然出現該等空缺，則尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。如此獲委任的核數師應任職至彼獲委任後的下一屆股東週年大會，除非彼曾根據本細則被罷免。 29.3 經核數師審核並由董事會在股東週年大會上呈報的每份賬目報表，在該大會批准後應為最終版本，除非在批准後三個月內發現任何錯誤。在該期間發現任何該錯誤時，應立即更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。 30 通知 30.1 除本細則中另有規定外，在上市規則及所有適用法律、規則及法規允許的情況下，本公司發送的任何通知或文件，無論是否根據本細則發出或刊發，均須以書面形式（括任何形式的電子通訊）作出，並可以下列任何方式送達所有股東： （或如屬其他有權收取的人士，則寄至該人士就此向本公司提供的地址）（如通知或文件由一個司法管轄區郵寄至另一個司法管轄區，須以航空郵件寄發）； (c) 以電子方式提供，括將有關通知或文件以電子通訊形式發送或傳送至股東或其他有權收取的人士向本公司提供之任何電子號碼、或地址或網站，而毋須任何額外同意或通知； (d) 將有關通知或文件提供於本公司網站及聯交所網站，而毋須任何額外同意或通知； (e) （如為通知）以於報紙刊登或以其他方式按上市規則規定的方式發佈廣告送達；或 (f) 在公司法、上市規則及所有適用法律、規則及法規允許的範圍內，並遵守上述規定，以其他方式或透過其他途徑向股東或其他有權收取的人士發送或以其他方式提供。 如屬股份聯名持有人，所有通知須送交其時在股東名冊內排名首位的持有人，而如此發出的通知將視為已對所有聯名持有人發出充分通知。每名股東或根據公司法、上市規則及╱或本細則的規定有權收取本公司任何通知或文件的人士，可向本公司登記可向其送達通知及文件的電子地址。在公司法、上市規則及所有其他適用法律、規則及法規允許的情況下，任何通知、文件或刊物均可以英文及中文發出，或經任何股東同意或選擇，僅以英文或中文向該股東發出。 30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式向下列人士發出：(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，除非是在聯名持有人的情況下，否則一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，該通知即為充分通知； (b) 任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而該等註冊股東若非死亡或破產本應有權收取大會通知； (c) 核數師； (f) 根據上市規則須向其寄發有關通知的其他人士。 30.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通知。 30.4 任何通知或文件： (a) 如以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址，將被視為已於遞交或送交之日送達及交付； (b) 如以郵遞方式寄發，均被視為已於香境內的郵局投遞之後的次日送達及交付，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據； (c) 如以本細則規定的電子通訊或任何其他電子方式發出，將被視為已於本公司或代本公司發送有關通知或文件的代理人的伺服器成功傳送該通知或文件當日後的次日，或上市規則或任何適用法律、規則或法規指定的較晚時間送達及交付，且毋須收件人確認收到電子傳輸，惟任何超出發送人控制範圍的傳輸失敗均不會令所送達通知或文件的效力失效； (d) 如以在本公司網站及╱或聯交所網站提供的方式送達，將被視為已於通知首次出現在本公司網站及╱或聯交所網站當日，或上市規則指定的較晚時間送達及交付； (e) 如以廣告方式送達，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報紙刊發之日（或如刊物及╱或報紙的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達及交付；及 (f) 如以本細則所述的任何其他方式送達或交付，將被視為已於專人送達或交付之時，或（視情況而定）於相關發送或傳輸之時送達或交付，而由秘書、本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士就有關送達、交付、發送或傳輸的行為及時間作出的書面證明，即為證明有關送達或交付的具決定性的證據。 利，本公司可通過郵寄已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的姓名、或死亡股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香地址（如有），或以電子方式傳送至該人士所提供的聯絡詳情或（直至按上述方式提供有關地址前）沿用如同有關股東並未死亡、精神失常或破產的任何相同方式發出通知。 30.6 如任何人士因法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記在股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知，均對其具有法律約束力。 30.7 任何依據本細則遞交或送交有關股東的通知或文件應被視為已就任何股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，無論其是否已死亡，也無論本公司是否知悉其已死亡，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，就本細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。 30.8 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。 31 資料 31.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務?運秘密過程的事宜，且董事會認為就股東或本公司的利益而言不宜向公眾透露的資訊。 31.2 董事會有權向任何股東發放或披露其擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。 32 清盤 32.1 在公司法的規限下，本公司可以特別決議案自動清盤。 別決議案授權及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分配予股東（不論該等資產為一類或多類不同的財產）。清盤人為上述目的也可為前述分配的任何財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，為了股東的利益，將全部或任何部分該等信託資產歸屬予（在清盤人獲得類似的授權或批准及根據公司法認為適當的）受託人，其後本公司清盤可能結束且本公司解散，但不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。（未完）  |