[HK]菊福堂生物(08217):(1) 建议股本重组；及 (2) 建议以非包销基准按于记录日期营业结束时每持有一(1)股经调整股份获发三(3)股供股股份的基准进行供股
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Ju Fu Tang Biotech Holdings Co., Ltd 菊福堂生物控股有限公司 WMHW Holdings Limited （前稱「 萬民好物控股有限公司」） （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8217） (1)建議股本重組； 及 (2)建議以非銷基準按於記錄日期?業結束時每持有一(1)股經調整 股份獲發三(3)股供股股份的基準進行供股 本公司之配售代理 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 榮 高 金 融 有 限 公 司
於本公告日期，本公司之法定股本為80,000,000元，分為500,000,000股每股面值0.160元之現有股份，其中301,860,000股現有股份已發行並已繳足股款或入賬列作繳足。董事會建議按每五(5)股每股面值0.160元的已發行及未發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.800元的合併股份的基準實施股份合併。 股份合併之影 緊隨股份合併生效後但減資生效前，並假設由本公告日期至股份合併生效日期不會再發行或購回現有股份或（視情況而定）股份，本公司法定股本將維持80,000,000元，但將分為100,000,000股每股面值0.800元的合併股份，其中60,372,000股合併股份將予以發行並繳足股款或入賬列作繳足。 股份合併生效後，所有合併股份彼此將在各方面享有相同地位。 實施股份合併不會改變本公司的相關資產、業務?運、管理或財務狀況，以及股東的權益及權利，惟任何零碎合併股份將不會配發予可能另有權獲配發的股東。 股份合併之條件 股份合併須待以下條件達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准股份合併； (ii) 聯交所GEM上市委員會批准股本重組生效後已發行及將發行之經調整股份上市及買賣；及 (iii) 為落實股份合併而遵守開曼群島適用法律及GEM上市規則項下之所有相關程序及規定。 待股份合併條件達成後，股份合併的生效日期預期為二零二六年十二月十七日（星期四），即減資及拆細預期生效的同一日期。 於本公告日期，上述條件均未達成。 合併股份的零碎配額 因股份合併而產生的任何零碎合併股份（如有）將會被彙集並（如可能）出售，利益撥歸本公司所有，而不會分配予原本有權獲得的股東。零碎合併股份只會就現有股份持有人的全部持股產生，而不論有關持有人所持有的股票數目。 股東如對失去任何零碎配額抱有疑慮，建議諮詢其持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，並可考慮購買或出售足以湊成收取完整合併股份數目配額的股份數目的可能性。 碎股買賣安排及對盤服務 股東務請留意，因股份合併而產生的任何碎股，於減資及拆細後可能仍然存在。為緩解因該等零碎股份（主要源於股份合併）存在而產生的困難，本公司將安排指定經紀以盡最大努力方式，於市場上就經調整股份的零碎股份買賣提供對盤服務。 該對盤服務預期於經調整股份並行買賣期間全程提供。有關碎股買賣安排的進一步詳情，將載於本公司將予刊發的通函內。 經調整碎股的持有人務請留意，概不保證碎股的買賣可獲成功對盤。倘任何股東對碎股買賣安排有任何疑問，建議諮詢其本身的專業顧問。 換領經調整股份的股票 待股本重組生效後，股東可於二零二六年十二月十七日（星期四）至二零二七年一月二十六日（星期二）（括首尾兩日）之指定期間將現有股份之現有股票送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以換領經調整股份之新股票，費用由本公司承擔。 此後，現有股份之現有股票將繼續為合法所有權之充分憑證，而股東須就註銷每張現有股票或發出每張經調整股份之新股票（以較高為準）支付2.50元（或聯交所可能不時允許之有關較高金額）之費用後，方可換領經調整股份之新股票，惟現有股份之現有股票將不獲接納用作買賣、交收及登記用途。 經調整股份之新股票將以綠色發行，以與紅色現有股票作出區分。 股份合併的理由 根據GEM上市規則第17.76條，倘股份市價接近0.01元或9,995.00元的極點，則聯交所保留權利可要求上市發行人更改買賣方法或將其現有股份合併或分拆。香交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日頒佈並於二零二六年六月最新更新之《有關若干類別公司行動的交易安排的指引》進一步指出：(i)股份市價處於低於每股面值0.10元之水平時將被視為按GEM上市規則第17.76條所指之極點買賣；及(ii)經計及證券買賣之最低交易成本，每手買賣單位之預期價值應超過1,000元。 因此，董事會建議實施股份合併，以符合GEM上市規則的交易規定。股份合併將減少目前已發行股份總數。故此，預期股份合併將令股份的交易價格及每手買賣單位價值相應上調，從而降低經調整股份買賣的整體交易及處理成本。因此，股份合併不僅使本公司符合GEM上市規則的交易規定，亦可吸引更多投資，從而擴大股東基礎。 根據現有股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.090元計算，現有股份每手買賣單位的價值為900元，而假設股本重組已生效，經調整股份每手買賣單位的理論價值將為4,500元，將使本公司符合GEM上市規則的交易規定。 建議減資及拆細 董事會建議按以下方式實施減資及拆細： (i) 減資，據此，每股已發行合併股份的面值將由0.800元削減至0.016元，方式為註銷每股已發行合併股份的繳足股本0.784元，致使於有關削減後，每股已發行合併股份將成為一股面值0.016元的經調整股份； (ii) 緊隨減資生效後，每股法定但未發行合併股份將拆細為五十(50)股面值0.016元的法定但未發行經調整股份； (iii) 緊隨拆細生效後，本公司的法定股本將由32,668,352元增加至80,000,000元，方式為增設額外2,958,228,000股面值0.016元的經調整股份，致使本公司的法定股本將為80,000,000元，分為5,000,000,000股面值0.016元的經調整股份； (iv) 減資所產生的進賬將用於抵銷本公司於減資生效日期的累計虧損，從而減少本公司的累計虧損。進賬餘額（如有）將轉撥至本公司的可分派儲備賬，並按所有適用法律及本公司組織章程大綱及細則所允許的用途，以及董事會認為適當的方式動用；及 (v) 因減資、拆細及增加法定股本而產生的每股經調整股份，將在各方面彼此享有同等地位，並具有本公司組織章程大綱及細則所載的權利及特權，且須受其中所載的限制所規限。 減資及拆細的條件 減資及拆細須待下列條件達成後，方可作實： (i) 股份合併於股東特別大會上獲批准並生效； (ii) 股東於將予召開及舉行的股東特別大會上，以特別決議案方式考慮及酌情批准（其中括）減資及拆細以及增加法定股本（如本公司組織章程大綱及細則有所規定，通過一項普通決議案增加本公司法定股本）； (iii) 董事根據公司法規定簽署償付能力聲明； (iv) 開曼群島公司註冊處處長就償付能力聲明及批准減資的股東特別大會會議記錄進行登記； (v) 聯交所GEM上市委員會批准因減資及拆細而產生的經調整股份上市及買賣；及 (vi) 就減資及拆細取得所有監管機構的必要批准或其他可能所需的批准。 減資及拆細將於上述條件達成時生效。待股東於股東特別大會上批准減資及拆細後，本公司將向開曼群島公司註冊處處長存檔所需文件，並將在切實可行情況下盡快另行刊發公告。待相關條件達成後，減資及拆細預期將與股份合併同時於二零二六年十二月十七日（星期四）生效。 於本公告日期，上述條件均未達成。 減資及拆細的影 於本公告日期，本公司法定股本為80,000,000元，分為500,000,000股每股面值0.160元的現有股份，其中301,860,000股現有股份已發行並為繳足或入賬列作繳足。假設自本公告日期至減資及拆細生效之日（括該日）止不會再發行或購回任何現有股份： 假設股份合併生效，則301,860,000股已發行現有股份將合併為60,372,000股每股面值0.800元的已發行合併股份。 假設透過減資方式註銷每股已發行合併股份0.784元的繳足股本，將60,372,000股已發行合併股份中每股的面值由0.800元削減至每股已發行合併股份0.016元，從而形成60,372,000股每股面值0.016元的已發行經調整股份，則本公司現有已發行股本48,297,600元將削減47,331,648元至965,952元，分為60,372,000股每股面值0.016元的經調整股份，全部均為繳足或入賬列作繳足。因此，（假設股份合併生效）減資將把每股已發行合併股份的面值由0.800元削減至0.016元。 減資所產生的進賬將用於抵銷本公司於減資生效日期的累計虧損，從而減少本公司的累計虧損。進賬餘額（如有）將轉撥至本公司的可分派儲備賬，並按所有適用法律及本公司組織章程大綱及細則所允許的用途，以及董事會認為適當的的方式動用。 緊隨拆細生效後，本公司法定股本（即32,668,352元，分為2,041,772,000股經調整股份）將透過增設2,958,228,000股每股面值0.016元的經調整股份，增加至80,000,000元。 於減資完成、拆細及增加法定股本後（假設股份合併生效），本公司法定股本將維持於80,000,000元，但將分為5,000,000,000股每股面值0.016元的經調整股份，其中60,372,000股經調整股份將為已發行並繳足或入賬列作繳足。經調整股份將根據本公司組織章程大綱及細則，在各方面彼此享有同等地位。 基於本公告日期已發行的301,860,000股現有股份（即股份合併生效後的60,372,000股合併股份），減資生效將產生47,331,648元的進賬。減資所產生的進賬將用於抵銷本公司於減資生效日期的累計虧損，從而減少本公司的累計虧損。進賬餘額（如有）將轉撥至本公司的可分派儲備賬，並按所有適用法律及本公司組織章程大綱及細則所允許的用途，以及董事會認為適當的用途予以應用。董事會認為，建議減資將使本公司日後在宣派股息及╱或進行任何需要動用可分派儲備的公司行動時更具靈活性，惟須視乎本公司表現及董事會日後認為適當之時機而定。 董事會認為，減資及拆細將使股份的票面或面值由每股0.160元（股份合併前）削減至每股0.016元（減資及拆細完成後），此舉將有利於按高於股份面值的價格進行公司行動。於減資及拆細後，每股經調整股份的面值將削減至0.016元，低於每股供股股份0.32元的認購價，從而使供股得以進行。 因此，董事認為減資及拆細符合本公司及其股東整體的最佳利益。 除將減資所產生的進賬用於抵銷本公司的累計虧損及減資及拆細所產生的開支外，董事認為減資及拆細將不會對本公司的相關資產、業務?運、管理層或財務狀況，或股東於本公司的按比例權益造成影。 除股本重組及供股外，於本公告日期，本公司無意在未來12個月內進行任何其他公司行動或安排，括股份拆細及減資。 假設自本公告日期至股本重組生效之日止，本公司已發行股本並無變動，本公司於(i)本公告日期；(ii)緊隨股份合併生效後；及(iii)緊隨減資及拆細生效後的股本結構概述如下： 緊隨股份合併 生效後但於減資 緊隨減資及 於本公告日期 及拆細前 拆細生效後 面值 每股現有股份 每股合併股份 每股經調整股份 0.160元 0.800元 0.016元 法定股本金額 80,000,000元 80,000,000元 80,000,000元 法定股份數目 500,000,000 100,000,000 5,000,000,000 已發行股本金額 48,297,600元 48,297,600元 965,952元 已發行股份數目 301,860,000 60,372,000 60,372,000 除就股份合併、減資及拆細所產生的開支外，其實施將不會改變本公司的相關資產、業務?運、管理或財務狀況，亦不會改變股東的按比例權益或權利。董事認為，股本重組不會對本公司的財務狀況造成任何重大不利影，且符合本公司及股東整體的利益。 經調整股份上市及買賣 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准減資及拆細所產生的經調整股份上市及買賣。待獲授予有關上市及買賣批准後，經調整股份彼此之間以及與不時已發行的所有其他經調整股份（如有）在各方面均享有同等地位，括根據本公司的組織章程大綱及細則所享有的投票權、股息、資本退還及其他權利。 待聯交所批准經調整股份上市及買賣後，經調整股份將獲香結算接納為合資格證券，自經調整股份開始在聯交所買賣之日或香結算釐定的其他日期，可於中央結算系統寄存、結算及交收。聯交所參與之間於任何交易日進行的交易，須於其後第二個交收日在中央結算系統進行交收。中央結算系統項下的所有活動均須受不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則規限。 概無本公司股本或債務證券於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，且目前並無尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 減資及拆細之理由 建議減資及拆細將使股份的面值由每股0.160元削減至每股0.016元。減資所產生的進賬將用於抵銷本公司於減資生效日期的累計虧損，從而減少本公司的累計虧損。進賬結餘（如有）將轉撥至本公司的可分派儲備賬，並可用於所有適用法律以及本公司的組織章程大綱及細則所准許的用途，以及董事會認為適合的其他用途。 董事認為，建議減資及拆細將： (i) 視乎本公司的表現以及當董事會認為適宜進行時，為本公司宣派股息及╱或進行任何須動用可分派儲備的企業行動帶來更大靈活性；及 (ii) 使股份的面值由每股0.800元（假設股份合併生效）削減至每股0.016元的較低水平，從而使本公司日後發行經調整股份時具有更大靈活性。 建議供股 董事會建議根據供股籌集最多約58.0百萬元（扣除開支前）（假設於記錄日期或之前，除因股本重組生效外，已發行股份數目並無變動，且所有供股股份均獲有效接納及悉數承購）： 供股的進一步詳情載列如下： 發行數據 供股基準： 按於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股經調整 股份獲發三(3)股供股股份 認購價： 每股供股股份0.32元 於本公告日期之已發行 301,860,000股現有股份 股份的數目： 每股供股股份淨價 約每股供股股份0.31元（假設供股獲悉數認購，以（即認購價減供股所 及假設於記錄日期或之前，除因股本重組生效外，已產生的成本及開支）： 發行股份數目並無變動） 股本重組生效後已發行 60,372,000股經調整股份（假設直至股本重組生效日經調整股份的數目： 期已發行股份數目並無變動） 根據供股將發行之供股 最多181,116,000股總面值為2,897,856元的供股股份股份的數目： （假設於記錄日期或之前，除因股本重組生效外，已 發行股份數目並無變動） 供股完成時已發行 最多241,488,000股經調整股份（假設於記錄日期或之經調整股份的總數： 前，除因股本重組生效外，已發行股份數目並無變動且所有181,116,000股供股股份已配發及發行） 擬籌集的金額： 最多約58.0百萬元（扣除開支前）（假設於記錄日期或之前，除因股本重組生效外，已發行股份數目並 無變動，且所有供股股份均獲有效接納及悉數承購） 於本公告日期，本公司根據本公司於二零一六年採納的購股權計劃持有9,144,000份尚未行使的購股權，行使價為每股0.163元，該等購股權將於二零二七年三月屆滿並賦予其持有人權利認購9,144,000股新股份。 所有尚未行使購股權的持有人均已向本公司簽立不可撤銷承諾，據此，彼等各自均不可撤銷地承諾，自相關承諾日期至記錄日期（括該日）止，不行使其所持有的任何尚未行使購股權。因此，於記錄日期或之前不會因行使任何尚未行使購股權而發行新股份，而假設於記錄日期或之前，除因股本重組生效外，已發行股份數目並無其他變動，根據供股將予發行的供股股份最高數目將維持為181,116,000股供股股份。 如上文所披露，於本公告日期，本公司並無其他尚未行使的認股權證、購股權或已發行可換股證券或其他賦予其持有人權利轉換為、交換為或認購新股份的類似權利。本公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可換股證券、認股權證及╱或購股權。於本公告日期，本公司並無持有任何庫存股份。因此，供股項下概無庫存股份或待註銷的已購回股份可獲得任何配額。 股本重組及╱或供股可能導致根據相關購股權計劃的條款，對尚未行使購股權的行使價及╱或於行使尚未行使購股權時可予發行的股份數目作出調整。本公司將就任何該等調整通知尚未行使購股權的持有人，並於適當時由本公司作出進一步公告（如有需要）。 假設於記錄日期或之前，除因股本重組生效外，已發行股份數目並無變動，則根據供股條款將予發行的合共181,116,000股供股股份相當於股本重組生效後已發行經調整股份總數的300%，以及相當於經發行供股股份擴大後已發行經調整股份總數的約75%（假設所有供股股份均獲合資格股東有效接納及悉數承購）。 非銷基準 不論暫定配發的供股股份獲接納的水平如何，供股將按非銷基準進行。倘供股未獲悉數認購，本公司將根據補償安排向獨立承配人配售未獲合資格股東承購的供股股份。本公司將不會發行未根據補償安排配售的未獲認購供股股份或除外股東未售出供股股份並將相應縮減供股的規模。供股並無最低籌集金額。 由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下所獲全部或部分配額之股東可能會無意間承擔收購守則項下就股份提出全面要約之責任。因此，供股將根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註進行，即本公司將就股東之申請作出規定，倘供股股份未獲悉數承購，任何股東（不括香中央結算（代理人）有限公司）就其於供股項下保證配額提出之申請將會下調至相關股東不會觸發收購守則項下全面要約之責任之水準。 於本公告日期，本公司並無接獲任何股東有關其擬認購根據供股將暫定配發予彼等之供股股份之意向之任何資料或不可撤銷承諾。 認購價 供股股份的認購價為每股供股股份0.32元，須於接納供股股份的相關暫定配額以及（倘適用）任何供股股份暫定配額的棄權人或未繳股款供股股份的承讓人申請供股股份時悉數支付。 認購價： (i) 較基於每股現有股份於最後交易日在聯交所所報收市價0.090元計算之每股經調整股份理論經調整收市價0.4500元折讓約28.89%； (ii) 較基於每股經調整股份於最後交易日在聯交所所報理論經調整收市價0.4500元計算之每股經調整股份理論除權價約0.3525元折讓約9.22%； (iii) 較基於每股現有股份於最後交易日前（不括該日）連續五個交易日在聯交所所報平均收市價0.0884元計算之每股經調整股份平均理論經調整收市價0.4420元折讓約27.60%； (iv) 較基於每股現有股份於最後交易日前（不括該日）連續十個交易日在聯交所所報平均收市價0.0920元計算之每股經調整股份平均理論經調整收市價0.4600元折讓約30.43%； (v) 理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條），即約21.67%之折讓，以及理論攤薄價每股經調整股份約0.3525元較基準價每股經調整股份0.4500元（定義見GEM上市規則第10.44A條，當中計及最後交易日每股經調整股份收市價0.4500元及經調整股份於本公告日期前過往連續五個交易日在聯交所所報平均收市價每股經調整股份約0.4420元）之折讓。 認購價由本公司經參考（其中括）(i)現行市況下現有股份之市價及交易流通量；(ii)本公司最新刊發之財務資料；(iii)本公司擬籌集之資金金額及其資本需求；及(iv)本公告「供股的理由及所得款項用途」一節所載進行供股之理由後釐定。尤其是，董事會已考慮下列各項： (i) 釐定認購價之基準。於釐定認購價時，董事會尋求在以下各方面取得平衡：(a)將認購價設定於足以吸引合資格股東參與供股之水平，尤其是考慮到供股不設銷，且並無股東（括任何主要股東）提供不可撤銷承諾以認購供股股份；(b)籌集足夠資金以滿足本公司之資金需求；及(c)限制對不參與供股之股東之潛在攤薄。 經考慮配額基準及認購價之各種組合後，董事會認為，在所考慮之替代方案中，建議每持有一(1)股經調整股份獲發三(3)股供股股份，認購價為每股供股股份0.32元之基準，代表最合適之結構。尤其是，建議結構使本公司能夠籌集所需資金，同時考慮到需要提供有意義之認購誘因及合理籌集所需資金之前景，並根據GEM上市規則第10.44A條按每股經調整股份之基準價0.4500元計算，將理論攤薄效應維持於約21.67%。 儘管理論攤薄效應低於第10.44A條項下之25%門檻，董事會並不認為僅符合該門檻本身即足以作為供股條款之充分理據。董事會亦已考慮本公司之實際資金需求、供股規模相對本公司市值、股份之歷史價格表現及流通量、供股的非銷基準及並無任何股東認購承諾。 尤其是，現有股份之收市價由二零二六年一月八日之0.39元（即直至及括最後交易日止十二個月內之最高收市價）下跌至最後交易日之0.090元，跌幅約76.92%。於二零二六年九月三十日，本公司之現金及銀行結餘約為2.3百萬元，而於二零二六年三月三十一日之流動負債約為42.1百萬元，括債券未償還本金額12.0百萬元。 儘管供股可能帶來潛在攤薄效應，董事（不括獨立董事委員會成員，其意見將於考慮獨立財務顧問之意見後提供）認為，供股條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益，當中已考慮以下各項： (a) 所有合資格股東將按彼等於記錄日期各自於本公司之持股比例，以相同認購價獲提呈供股股份； (b) 悉數接納其配額之合資格股東將能夠維持其於本公司之比例權益，惟須受本公告所述之任何申請縮減所限，並參與本公司未來增長； (c) 不願接納其配額之合資格股東可於未繳股款供股股份買賣期間在市場上出售其未繳股款供股股份，惟須視乎當時市況； (d) 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將根據補償安排按盡力基準提呈予獨立承配人，而任何淨收益將根據本公告所述安排按比例支付予不採取行動股東及除外股東；及 (e) 供股須待獨立股東於股東特別大會上批准，而獨立股東將獲獨立董事委員會及獨立財務顧問提供意見。 (ii) 股份的交易流動性及認購價所代表的折讓。董事會在釐定認購價時，亦已考慮股份相對薄弱的交易流動性。截至最後交易日（含該日）止12個月內，股份的平均每日成交量僅佔已發行股份總數約0.27%，平均每日成交額約為73,000元。 經就五股合併為一股的股份合併調整後，現有股份的歷史平均每日成交量約801,325股將相當於約160,265股經調整股份。因此，建議根據供股發行的181,116,000股供股股份，相當於約1,130個交易日，或按每年250個交易日計算約4.5年的經調整歷史平均每日成交量。此比較僅為說明供股規模相對股份歷史交易流動性而言的大小，並不意味著所有供股股份將於供股完成後透過市場出售。 此外，鑒於股份交易流動性薄弱，認購大量供股股份的股東可能無法按現行市價或現行市價附近的價格在市場上輕易出售該等股份，而不對股份市價造成下行壓力。 由於供股並非銷，且並無股東（括任何主要股東）提供不可撤銷承諾以認購任何供股股份，供股的成功將主要取決於合資格股東的參與程度及補償安排的結果。因此，董事會認為有必要將認購價設定為現行市價的適當折讓，以(a)在計及當中所涉市場、執行及流動性風險後，為合資格股東提供有意義的經濟誘因，促使彼等認購其配額並投入額外資金；(b)提供合理機會使未繳股款供股股份具有經濟價值，並促進彼等於未繳股款買賣期間的買賣；及(c)提高達成足夠認購水平及根據補償安排成功配售未獲認購供股股份的機會。 鑒於上述情況，董事會認為認購價所代表的折讓在商業上屬合理，且於有關情況下並非過高。 (iii) 供股規模及本公司的資金需求。供股規模主要參考本公司的實際及預期資金需求而釐定，而非參考認購價所代表的折讓。 假設獲悉數認購，供股的估計所得款項淨額將約為55.7百萬元。本公司目前擬將所得款項淨額按以下方式運用： (a) 約16.2百萬元用於悉數償還債券項下未償還本金及應計利息，該債券已於二零二二年十二月二日到期，而本公司於二零二六年九月二十五日接獲債券持有人的還款要求； (b) 約9.5百萬元用於供股完成後12個月內本公司的一般企業開支，括員工成本、租賃開支、專業費用及其他行政開支； (c) 約20.0百萬元用於土木工程及翻新工程分部，括提供現金抵押及╱或按金，以取得履約保證、結算貿易應付款項、採購建築材料，以及申請、提升或續期相關牌照、註冊及資格；及 (d) 約10.0百萬元用於本公司於中國的健康科技業務分部的發展及?運，括申請及維持所需牌照、許可、註冊及資格的成本以及相關設立及?運成本。 僅償還債券及支付本公司一般企業開支所需的總額已約為25.7百萬元。董事會認為，該等資金對於減少本公司未償還債務及相關利息開支，以及支持其於未來12個月的持續?運而言屬必要。 餘下約30.0百萬元擬用於支持本公司土木工程及裝修工程分部以及健康科技業務分部的?運及發展。董事會認為，該等分配將加強本公司取得及承接新項目、履行其現有付款責任、維持其相關牌照及資格，以及尋求合適商機的能力，以期改善本公司的經?表現及財務狀況。 董事會已考慮籌集較少金額。然而，鑒於本公司的債務償還責任、?運資金需求及業務發展計劃，較小規模的集資活動將不足以滿足本公司目前所有的資金需求。這亦可能導致本公司須在供股完成後不久進行進一步集資活動，而這將涉及額外交易成本，並可能導致股東進一步被攤薄。 本公司亦已探索債務融資替代方案。根據本公司可獲得的融資條款，潛在債務融資的年利率將超過20%。董事會認為，按該等條款取得額外債務融資將對本公司造成重大財務成本、增加其資產負債比率，並進一步限制其流動性。 因此，董事會認為供股於目前情況下為更合適的集資方式。 儘管供股所得款項總額約為本公司於最後交易日的市值約2.1倍，該比率主要反映截至及括最後交易日止12個月內股價下跌，以致本公司市值減少。所得款項總額約58.0百萬元亦約佔本公司於二零二六年三月三十一日資產淨值約50.5百萬元的114.9%。 由於供股並無最低集資額，實際所得款項淨額將取決於合資格股東的認購水平及補償安排的結果。 (iv) 替代集資架構之比較 於釐定供股之條款時，董事會考慮了配額基準與認購價之不同組合，以籌集所得款項總額約58.0百萬元，概述如下： 較理論經調整收市價 每股經調整股份0.4500 按基準價每股經調整 元（按現有股份於最後 股份0.4500元計算 籌集約58.0百萬元 交易日之收市價每股0.090 規則第10.44A條 配額基準 所需之認購價 元計算）之折讓或溢價 項下之理論攤薄效應1股獲發2股 約0.48元 溢價約6.67% 無 1股獲發3股（建議） 0.32元 折讓約28.89% 約21.67% 1股獲發4股 約0.24元 折讓約46.67% 約37.33%（超過25%） 按每持有一股經調整股份獲發兩股供股股份之基準進行供股，認購價須定於約每股供股股份0.48元，方可籌集所需金額。該價格較理論經調整收市價每股經調整股份0.4500元（按現有股份於最後交易日之收市價每股0.090元計算）溢價約6.67%。鑒於股份之過往價格表現及交易流通量薄弱、供股之非銷性質，以及概無任何股東就認購供股股份作出不可撤銷承諾，董事會認為按高於現行市價之價格進行供股不大可能吸引足夠認購。 相反，按每持有一股經調整股份獲發四股供股股份之基準進行供股，認購價可較低，約為每股供股股份0.24元，惟將產生約37.33%之理論攤薄效應，超過GEM上市規則第10.44A條項下之25%上限，因此除非本公司能證明存在特殊情況，否則不獲允許。 因此，董事會認為，建議按每持有一股經調整股份獲發三股供股股份之基準以每股供股股份0.32元之認購價進行供股，乃董事會所考慮之各替代架構中最合適之架構。經考慮股份之過往價格表現及交易流通量、供股之規模、需自合資格股東募集之額外資金金額、供股之非銷性質以及概無不可撤銷之股東認購承諾，董事會認為，相比上述其他架構，建議架構在提供具意義之認購誘因、籌集所需資金及限制對不參與股東造成之攤薄影之間取得更為適當之平衡。由此產生之理論攤薄效應約為21.67%，低於GEM上市規則第10.44A條項下之25%上限。 於作出有關決定時，董事會並非以尋求將GEM上市規則第10.44A條允許之理論攤薄最大化之方式釐定配額基準或認購價。 建議架構亦讓全體合資格股東享有同等機會，可透過全數承購彼等各自之配額，維持彼等於本公司之持股權益比例，惟須受本公告所述之任何申請縮減規限。 獨立財務顧問將另行評估供股之條款，並就該等條款是否公平合理及符合本公司與股東之整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 暫定配額基準 暫定配額基準為於記錄日期?業時間結束時合資格股東每持有一(1)股經調整股份獲發三(3)股供股股份。 供股章程將隨附有關供股股份的暫定配額通知書，令其所通知的合資格股東有權認購暫定配額通知書中所列的供股股份。合資格股東於申請全部或任何部分暫定配額時，應於接納截止時間或之前，將已妥善填妥的暫定配額通知書及就所申請供股股份應繳股款的支票或銀行本票一併送交股份過戶登記處。 合資格股東 供股僅可提呈予合資格股東。為符合資格參與供股，股東須於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東，且並非除外股東。為於記錄日期?業時間結束前登記為本公司股東，所有經調整股份過戶文件（連同相關股票）須於二零二七年二月十二日（星期五）下午四時三十分（香時間）前送達股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以進行登記。 預期就供股按連權基準買賣經調整股份之最後日期為二零二七年二月十日（星期三），而經調整股份將自二零二七年二月十一日（星期四）按除權基準買賣。 待股份合併、減資及拆細生效、獨立股東於股東特別大會上通過決議案批准供股及根據適用法律法規登記章程文件後，本公司將於供股章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件以及向除外股東寄發供股章程（不括暫定配額通知書），僅供參考。 按比例配額悉數承購的合資格股東於本公司的權益將不會被攤薄，惟須受本公告所述之任何申請縮減所限。倘合資格股東並未悉數承購其於供股下的配額，則其於本公司的股權比例將會被攤薄。 海外股東（如有）的權利 章程文件不擬根據香以外任何司法管轄區的適用證券法例登記。如下文所解釋，海外股東未必符合資格參與供股。 本公司將遵照GEM上市規則第17.41(1)條，並就向海外股東發售供股股份的可行性作出查詢。根據本公司於二零二六年九月三十日的股東名冊，有四名登記地址位於中國的海外股東，其持有合共12,720,000股現有股份，佔已發行股份總數約4.21%（「中國股東」）。 本公司已向其法律顧問查詢，中國法律項下是否存有任何法律限制或相關監管機關或證券交易所的任何規定，以致會阻止或限制向中國股東提呈供股。經考慮本公司於中國的法律顧問所提供的意見後，董事認為，礙於中國法律項下的法律限制及╱或相關監管機關或證券交易所的規定，不向中國股東提呈供股股份屬必要或適宜。因此，供股將不會提呈予中國股東。因此，就供股而言，中國股東將被視為除外股東。 本公司將向除外股東（如有）寄發供股章程，僅供彼等參考，惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。 於二零二七年二月二十四日（星期三）上午九時正至二零二七年三月三日（星期三）下午四時正期間，倘在扣除開支後可獲得溢價，則本公司將安排將原本暫定配發予除外股東的供股股份以未繳股款的形式於市場出售。有關出售所得款項淨額於扣除開支後如達100元或以上，將按比例支付予相關除外股東。 由於行政成本關係，低於100元的個別款項將撥歸本公司所有。 原本以未繳股款形式暫定配發予除外股東之任何未售出供股股份將由配售代理根據配售安排連同未獲認購供股股份按最低相等於認購價之價格一併配售。本公司概不會發行任何於配售安排完成後仍未配售之未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股規模亦將相應縮減。就上文所述已出售而相關買方不會承購所獲配額之未繳股款供股股份而言，該等未獲認購供股股份將受限於補償安排。 海外股東務請注意，彼等不一定有權參與供股。因此，海外股東於買賣本公司證券時務須審慎行事。 本公司保留權利可將其認為會違反任何地區或司法管轄區之適用證券法例或其他法例或規例之任何供股股份之接納或申請當作無效。因此，海外股東於買賣股份時應審慎行事，如對彼等的狀況有任何疑問，應諮詢其自身的專業顧問。 供股股份的地位 供股股份於獲配發及繳足股款後，將在各方面與當時已發行的經調整股份享有同等權利。繳足股款供股股份的持有人將有權收取於供股股份以繳足股款形式配發日期之後的記錄日期或之後宣派、作出或支付的所有未來股息及分派。 買賣未繳股款及繳足股款供股股份將須繳納香印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費、會財局交易徵費或任何其他適用費用及收費。 供股股份的零碎配額 按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股經調整股份獲暫定配發三(3)股供股股份的基準，供股將不會產生供股股份的零碎配額。 碎股安排及對盤服務 由於減資及拆細於生效後不會改變已發行經調整股份的數目，且供股基準為於記錄日期每持有一(1)股經調整股份獲發三(3)股供股股份，而每手買賣單位維持10,000股不變，故供股本身預期不會產生任何新的經調整股份碎股。然而，持有經調整股份碎股的股東（括因股份合併而產生的任何碎股）於供股完成後將繼續以碎股形式持有其供股股份。 為減輕因股份合併產生之經調整股份碎股所帶來之困難，本公司將促使安排指定經紀人按盡力基準就經調整股份碎股之買賣於市場上提供對盤服務。有關碎股安排之進一步詳情將載於本公司將予刊發的通函內。 經調整股份碎股之持有人務請留意，概不保證經調整股份碎股之買賣可獲成功對盤。 倘任何股東對碎股安排有任何疑問，建議諮詢其本身之專業顧問。 有關未獲認購供股股份、除外股東未售出供股股份及補償安排的程序根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，本公司須作出安排，為以供股方式向其發售股份的股東的利益，透過將未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份提呈發售予獨立承配人之方式出售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。供股將不設GEM上市規則第10.31(1)(a)條規定的額外申請安排。 因此，本公司已委任配售代理於接納截止時間後按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而任何淨收益將按比例支付予不採取行動股東及除外股東。配售代理將按盡力基準在二零二七年三月十七日（星期三）下午四時正前促使收購方以不低於認購價的價格認購所有（或盡可能多的）該等未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 淨收益（如有）將基於所有未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份計算而按比例（下調至最接近之仙位）以下列所載之方式向不採取行動股東及除外股東支付（不計利息）： (i) 如未繳股款權利於失效時以暫定配額通知書代表，則參照其未繳股款權利所涉股份未獲有效申請的範圍付予名字及地址列於暫定配額通知書之人士（下文第(iii)項所涵蓋人士除外）； (ii) 如未繳股款權利於失效時以香中央結算（代理人）有限公司之名義登記，則參照其未繳股款權利所涉股份未獲有效申請的範圍付予作為該等於中央結算系統的未繳股款權利持有人之實益持有人（透過彼等各自的中央結算系統參與）（下文第(iii)項所涵蓋人士除外）； (iii) 如供股延伸至海外股東（如有）而有關海外股東不接納供股股份配額，則參照其未繳股款權利所涉股份未獲有效申請的範圍付予該等海外股東；及(iv) 就除外股東（如有）而言，參考彼等於記錄日期於本公司的股權。 建議淨收益金額達100元或以上方以元支付予上文第(i)至第(iv)項所述的任何不採取行動股東，而本公司將自行保留不足100元的個別金額。股東及除外股東未必會收取任何淨收益。 配售協議 於二零二六年十一月三日（星期二）（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理有條件同意按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。配售協議之詳情如下： 日期： 二零二六年十一月三日（星期二）（交易時段後） 發行人： 本公司 配售代理： 新確證券有限公司（一間可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團）獲委任為配售代理， 以按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份及除外 股東未售出供股股份。 配售代理確認，其獨立於本公司及其關連人士或彼等各自 之任何聯繫人，且與彼等概無關連。 配售期： 由二零二七年三月十五日（星期一）至二零二七年三月 十七日（星期三）下午四時正止期間。 未獲認購供股股份 未獲認購供股股份及╱或除外股東未售出供股股份（如適及╱或除外股東 用）的配售價將不低於認購價。最終配售價將參考配售過未售出供股股份的 程中未獲認購供股股份及╱或除外股東未售出供股股份配售價： 之需求及現行市況釐定。 佣金： 相等於配售價乘以配售代理根據配售協議條款成功配售 的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份數目所 得數額的3%。 倘配售協議並無成為無條件或因其他原因而根據其條款 終止，則本公司毋須向配售代理支付佣金。 承配人： 預期未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將配 售予承配人（及其最終實益擁有人），彼等為獨立第三方 且並非股東。概無承配人連同任何與其一致行動之人士將 於緊隨配售完成後成為本公司主要股東（定義見GEM上 市規則）。 配售代理將盡最大努力促使(i)配售將不會導致產生收購 守則下的任何影，且概無股東將須因配售而根據收購守 則提出全面要約；及(ii)本公司將於配售及供股完成後繼 續遵守GEM上市規則第17.37B條項下之公眾持股量規定。 未獲認購供股股份及 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份（於配售、除外股東未售出 配發、發行及繳足時）彼此之間及與當時已發行股份於各供股股份之地位： 方面享有同等地位。 先決條件： 配售代理與本公司於配售協議項下責任待（其中括）以下條件獲達成（或獲配售代理書面豁免（倘適用））後，方 可作實： (i) 股東（括獨立股東）於股東特別大會上通過必要決 議案以批准供股； (ii) 聯交所GEM上市委員會已批准供股股份上市及買賣； (iii) 配售協議所載之聲明、保證或承諾概無於完成前任何 時間在任何重大方面屬於或變為失實、不準確或含誤 導成份，且概無出現事實或情況及概無因任何作為或 不作為而致使任何有關承諾、聲明或保證於完成時如 再次作出在任何重大方面屬失實或不準確；及 (iv) 配售協議並無根據其條文而終止。配售代理可全權酌 情決定，透過向本公司發出書面通知，豁免履行配售 協議之全部或任何或任何部分先決條件（惟上述第(i) 及(ii)項條件除外）。 終止： 配售協議之最遲終止時間為二零二七年三月十九日（星期 五）下午四時正，或配售代理與本公司雙方書面協定之任 何其他時間及日期。 一旦發生不可抗力事件導致本公司及配售代理無法履行 各自就委聘承擔之責任及義務，則配售代理的委聘亦可由 配售代理終止。然而，倘配售代理於受聘過程中得悉本公 司之業務及?運環境出現任何重大不利變動，而配售代理 全權認為不宜繼續受聘，則配售代理有權向本公司發出書 面通知即時終止受聘。 配售完成： 預計於本公司刊發補償安排下未獲認購供股股份及除外 股東未售出供股股份數目之公告及達成或豁免（視情況而 定）配售協議先決條件五個?業日內或本公司與配售代理 可能書面協定的其他日期完成。 本公司須盡力促使配售協議先決條件於最後完成日期前 達成。倘配售協議的任何先決條件於最後完成日期前尚未 達成或無法達成（受配售代理未行使其豁免達成條件或延 長達成條件之時間的權利所規限），則配售將失效，而本 公司及配售代理有關配售之所有權利、責任及義務將告停 止及終止，惟配售協議項下任何已發生權利或義務或先前 違反除外。 公眾持股量： 配售代理須確保本公司於供股完成後符合GEM上市規則之最低公眾持股量規定。 配售代理已確認，其獨立於本公司及其關連人士，與彼等並無關連，且並非本公司之關連人士。本公司與配售代理就未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份所作委聘（括應付佣金）乃由本公司與配售代理經公平磋商後釐定，及經參考市場可資比較公司、本公司現時財務狀況、供股規模以及當前及預期市場狀況按一般商業條款進行。董事認為未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份配售協議之條款（括應付佣金）為按一般商業條款訂立。 由於補償安排將(i)為本公司提供未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之分銷渠道；(ii)為獨立投資提供參與供股之額外渠道；及(iii)為不採取行動股東及除外股東提供補償機制，董事認為補償安排屬公平合理，並將充分保障本公司少數股東之利益。 上市申請 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發的未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。未繳股款供股股份應與股份擁有相同的每手買賣單位，即每手10,000股供股股份。本公司無任何部分股本於任何其他證券交易所上市或買賣，亦未尋求或擬尋求批准於任何其他證券交易所上市或買賣。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可自未繳股款及繳足股款供股股份各自於聯交所開始買賣日期或香結算決定的其他日期，於中央結算系統內記存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行的交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統下的所有活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。股東應就該等交收安排的詳情以及該等安排將如何影彼等的權利及權益尋求其股票經紀或其他專業顧問的意見。 印花稅及其他適用費用 買賣未繳股款及繳足股款供股股份將須繳納香的印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費、會財局交易徵費或任何其他適用的費用及收費。 稅項 股東如對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或供股股份，或（就除外股東而言）收取代其出售未繳股款供股股份所得的所得款項淨額（如有）所涉及的稅務影有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 供股股份的股票及退款支票 待供股條件達成後，所有繳足股款供股股份的股票預期將於二零二七年三月二十四日（星期三）以普通郵遞方式寄發予獲配發人，郵誤風險由彼等自行承擔，並寄往彼等的登記地址。各股東就其所有獲配發的供股股份將收到一張股票。倘供股終止，退款支票預期將於二零二七年三月二十四日（星期三）以普通郵遞方式寄發予申請人，郵誤風險由彼等自行承擔，並寄往彼等的登記地址。 供股條件 供股須待下列條件達成後，方可作實： (i) 股東（或獨立股東，視情況而定）於股東特別大會上通過必要決議案，以批准股份合併、減資、拆細及供股以及其項下擬進行的交易（括但不限於配發及發行供股股份），而有關決議案須不遲於供股章程寄發日期獲通過；(ii) 股份合併、減資及拆細生效； (iii) 聯交所GEM上市委員會批准或同意批准（且並無撤回或撤銷）所有供股股份（以其未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣； (iv) 不遲於供股章程寄發日期，按照《公司（清盤及雜項條文）條例》及GEM上市規則的規定，將供股章程一份經正式核證副本，連同暫定配額通知書及所有其他須隨附的文件，分別送交聯交所及香公司註冊處處長以供登記；(v) 於供股章程寄發日期之前，向合資格股東寄發章程文件，並向除外股東寄發供股章程及海外函件（如有）（僅供參考），說明彼等不獲准參與供股的情況；(vi) 配售協議並無根據其條款被終止；及 (vii) 已就供股及其項下擬進行的交易向相關監管機構取得並辦妥所有其他必要的同意及批准（如需要）。 本公司將盡一切合理努力，促使於上述各自指定日期前達成上述所有條件。 由於建議供股須待上述條件達成，故供股不一定會進行。 買賣股份及供股股份的風險警告 供股須待（其中括）聯交所批准供股股份以其未繳股款及繳足股款形式上市及買賣等條件達成後，方可作實。請參閱本公告「供股條件」一節。本公司股東及潛在投資務請注意，倘供股條件未獲達成，供股將不會進行。 不論暫定配發的供股股份獲接納的水平如何，供股將按非銷基準進行。 由本公告日期至供股所有條件達成日期止，任何買賣股份的人士，以及任何買賣未繳股款形式供股股份的股東，均須相應承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行的風險。任何擬買賣股份或未繳股款形式供股股份的股東或其他人士，務請諮詢其專業顧問。 本公司股東及潛在投資亦應注意，股本重組須待本公告「減資及拆細的條件」一節所載條件達成後方可作實，故股本重組不一定會生效。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 暫停辦理股份過戶登記 為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東身份，本公司將於二零二六年十二月三日（星期四）至二零二六年十二月九日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記。 為釐定供股配額，本公司將於二零二七年二月十五日（星期一）至二零二七年二月十九日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記。 於上述暫停過戶期間，將不會辦理任何股份過戶登記。 預期時間表 以下載列實施股本重組及供股的預期時間表。預期時間表須視乎股東特別大會的結果以及股本重組及供股條件達成與否，故僅供指示用途。預期時間表如有任何變動，本公司將在適當時候另行刊發公告。本公告內所有時間及日期均指香當地時間及日期。 事件 時間及日期 刊發公告 ...................................二零二六年十一月三日（星期二）寄發通函及股東特別大會通告 ............二零二六年十一月二十三日（星期一）遞交股份過戶文件以符合資格出席股東 特別大會並於會上投票的最後時限 ..........二零二六年十二月二日（星期三）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記以釐定有權出席 股東特別大會並於會上投票的股東 （括首尾兩日）.........................二零二六年十二月三日（星期四）至二零二六年十二月九日（星期三） 遞交股東特別大會代表委任 表格的最後時限...........................二零二六年十二月七日（星期一）上午十一時正 出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期....二零二六年十二月九日（星期三）股東特別大會日期及時間 ....................二零二六年十二月九日（星期三）上午十一時正 股東特別大會投票結果公告 ..................二零二六年十二月九日（星期三）下列事件須待實施股本重組的條件達成後方可作實，故有關日期為暫定性質：股本重組的預期生效日期 ..................二零二六年十二月十七日（星期四）免費將現有股份的現有股票換領經調整 股份新股票的首日.......................二零二六年十二月十七日（星期四）經調整股份開始買賣 ......................二零二六年十二月十七日（星期四）上午九時正 以每手10,000股現有股份（以現有股票形式） 買賣現有股份的原有櫃檯暫時關閉 ........二零二六年十二月十七日（星期四）上午九時正 以每手2,000股經調整股份的臨時買賣單位 （以現有股票形式）買賣經調整股份的 臨時櫃檯開放...........................二零二六年十二月十七日（星期四）上午九時正 以每手10,000股經調整股份（以經調整 股份新股票形式）買賣經調整股份的 原有櫃檯重新開放...........................二零二七年一月四日（星期一）上午九時正 以現有股票及新股票形式買賣經調整 股份的並行買賣開始.........................二零二七年一月四日（星期一）上午九時正 指定經紀開始在市場站盤，提供經調整 股份碎股買賣的對盤服務 ....................二零二七年一月四日（星期一）上午九時正 指定經紀停止在市場站盤，提供經調整 股份碎股買賣的對盤服務 ................二零二七年一月二十二日（星期五）下午四時正 以每手2,000股經調整股份的臨時買賣 單位（以現有股票形式）買賣經調整 股份的臨時櫃檯關閉.....................二零二七年一月二十二日（星期五）事件 時間及日期 以現有股票及新股票形式買賣經調整 股份的並行買賣結束.....................二零二七年一月二十二日（星期五）下午四時十分 免費將現有股份的現有股票換領經調整 股份新股票的最後日期 ..................二零二七年一月二十六日（星期二）下列事件須待實施供股的條件達成後方可作實。 經調整股份以供股連權基準買賣的最後日期......二零二七年二月十日（星期三）經調整股份以供股除權基準買賣的首日 ........二零二七年二月十一日（星期四）股東遞交經調整股份過戶文件以符合 供股資格的最後時限.......................二零二七年二月十二日（星期五）下午四時三十分 本公司就供股暫停辦理股份過戶登記 （括首尾兩日）.........................二零二七年二月十五日（星期一）至二零二七年二月十九日（星期五） 釐定供股配額的記錄日期 ....................二零二七年二月十九日（星期五）本公司?復辦理股份過戶登記 ..............二零二七年二月二十二日（星期一）寄發供股章程文件.........................二零二七年二月二十二日（星期一）未繳股款供股股份開始買賣的首日 ..........二零二七年二月二十四日（星期三）拆分暫定配額通知書的最後時限 ............二零二七年二月二十六日（星期五）下午四時正 未繳股款供股股份的最後買賣日期 ..............二零二七年三月三日（星期三）遞交未繳股款供股股份過戶文件以符合 資格向相關不採取行動股東（如有）或 除外股東（如有）支付淨收益的最後時限 .......二零二七年三月八日（星期一）下午四時正 事件 時間及日期 接納及繳付供股股份股款的截止時間 . . . . . . . . . . . .二零二七年三月八日（星期一）下午四時正 公佈補償安排項下未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份的數目 ............二零二七年三月十二日（星期五）配售代理開始配售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份 ..................二零二七年三月十五日（星期一）配售代理配售未獲認購供股股份及除外 股東未售出供股股份的截止時間 ............二零二七年三月十七日（星期三）下午四時正 終止配售協議的截止時間 ....................二零二七年三月十九日（星期五）下午四時正 供股及配售未獲認購供股股份及除外股東 未售出供股股份成為無條件的截止時間 ......二零二七年三月十九日（星期五）下午四時正 公佈供股結果（括未獲認購供股股份 及除外股東未售出供股股份的配售 結果，以及補償安排項下每股未獲 認購供股股份及每股除外股東未售 出供股股份的淨收益金額 ................二零二七年三月二十三日（星期二）寄發退款支票（如有）（倘不進行供股） .....二零二七年三月二十四日（星期三）寄發繳足股款供股股份的股票 ..............二零二七年三月二十四日（星期三）繳足股款供股股份開始買賣 ................二零二七年三月二十五日（星期四）向相關不採取行動股東（如有）或除外 股東（如有）支付淨收益 ......................二零二七年四月九日（星期五）惡劣天氣及╱或極端情況對接納截止時間的影 倘出現以下情況，接納截止時間將不會如期生效：(i)於接納截止時間當日中午十二時正前任何當地時間，8號或以上熱帶氣旋警告信號正在懸掛，或香政府公佈的由超強颱風引的「極端情況」，或黑色暴雨警告信號在香生效，但在中午十二時正後不再懸掛或生效，則接納截止時間將延至同一?業日下午五時正；或(ii)於中午十二時正至接納截止時間之間任何當地時間，前述熱帶氣旋警告信號正在懸掛，或「極端情況」或黑色暴雨警告信號正在生效，則接納截止時間將改期至下一個?業日下午四時正，而該?業日上午九時正至下午四時正期間任何時間，均無8號或以上熱帶氣旋警告信號懸掛、無「極端情況」及無黑色暴雨警告信號生效。 倘接納截止時間未能如期生效，上述「預期時間表」所述日期可能會受到影。本公司將在切實可行情況下以公告方式盡快通知股東有關預期時間表的任何變動。 本公司的股權架構 於本公告日期，本公司已發行股份為301,860,000股。下表列示本公司因建議股本重組及供股而引致的股權架構的可能變動，僅供說明。 下文載列本公司於以下時點的股權架構：(i)於本公告日期；(ii)緊隨股本重組生效後但於供股完成前；(iii)緊隨供股完成後（假設所有合資格股東已全數接納其各自配額）；及(iv)緊隨供股完成後（假設合資格股東概無接納，且所有未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份均已由配售代理成功配售）： 緊隨供股完成後 （假設合資格股東概無接納， 假設所有合資格股東 且所有未獲認購供股股份 緊隨股本重組生效後 已全數接納其各自供股 及除外股東未售出供股於本公告日期 但於供股完成前 股份配額 股份均已由配售代理配售）概約% 經調整 概約% 經調整 概約% 經調整 概約% 股份數目 （附註i） 股份數目 （附註i） 股份數目 （附註i） 股份數目 （附註i）余曉女士（附註ii） 780,000 0.26% 156,000 0.26% 624,000 0.26% 156,000 0.06%廖洪浩先生（附註iii） 780,000 0.26% 156,000 0.26% 624,000 0.26% 156,000 0.06%劉燕欽女士（附註iv） 780,000 0.26% 156,000 0.26% 624,000 0.26% 156,000 0.06%公眾股東 299,520,000 99.22% 59,904,000 99.22% 239,616,000 99.22% 59,904,000 24.81%獨立承配人 181,116,000 75% 301,860,000 100.00% 60,372,000 100.00% 241,488,000 100.00% 241,488,000 100.00%附註： (i) 上述百分比數字經過約整。因此，總計數字可能並非其以上數字的算術總和。 (ii) 余曉女士為本公司的執行董事。 (iii) 廖洪浩先生已辭任本公司獨立非執行董事，自二零二六年八月十七日生效。 (iv) 劉燕欽女士為本公司的獨立非執行董事。 股東及公眾投資謹請留意，上述股權變動僅供說明用途，供股完成後本公司的股權架構的實際變動受供股接納結果等多種因素影。 董事將採取適當措施，以確保於供股完成後，本公司已發行股份總數（不括庫存股份）中不少於25%將由公眾人士持有，以符合GEM上市規則第17.37B條的規定。 供股的理由及所得款項用途 本集團主要從事以下業務：(i)於香作為分商提供土木工程及裝修與翻新工程；及(ii)透過安菊萊（一間在深圳成立的全資附屬公司）運?其健康科技業務。 於二零二六年三月三十一日，本公司的現金及銀行結餘約為9.3百萬元，而流動負債則約為42.1百萬元（括貿易應付款項約9.2百萬元、應計費用及其他應付款項約20.0百萬元、應付債券約12.0百萬元、應付稅項約0.6百萬元及合約負債約0.3百萬元）。本公司於截至二零二六年及二零二五年三月三十一日止財政年度分別錄得淨溢利約23.3百萬元及淨虧損5.9百萬元。 因此，本公司的經?現金流不足以同時償付債務、履行租金及薪酬承諾，以及維持日常運?。董事會認為，本公司正面對即時且重大的流動資金壓力，必須予以解決。 於考慮解決本公司資金需求的方案時，董事會評估了債務融資替代方案。然而，鑒於本公司現有的負債水平及現有借貸（按年利率6.0%計息）所帶來的利息負擔，額外債務融資將進一步增加財務成本，並對本公司的財務狀況造成不利影。因此，董事會認為供股是最合適的集資方式，因其(i)可鞏固本公司的資本基礎；(ii)不會產生額外債務融資成本；及(iii)允許所有合資格股東可按比例參與集資。 假設獲全數認購，供股估計所得款項淨額將約為55.7百萬元（經扣除估計開支約2.3百萬元）。本公司計劃按以下方式使用所得款項淨額： (i) 約16.2百萬元用於悉數償還債券項下未償還本金及應計利息；及(ii) 約39.5百萬元用作現有業務的?運資金。 倘供股未獲全數認購，本公司實際收取的所得款項淨額將按上文所載的優先次序用於上述用途。 償還本公司借貸 於二零二零年十二月二日，本公司向Wonder Time Holdings Limited發行本金額為12,000,000元的債券。Wonder Time Holdings Limited由隆成金融集團有限公司最終全資擁有，後是一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1225）。發行債券旨在為本公司一般?運資金需求提供融資。發行債券所得款項其後用於結清本公司截至二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度應付一名前股東的款項。債券為期兩年，按年利率6.0%計息，並於二零二二年十二月二日到期。根據債券條款，毋須支付違約利息、罰款或其他額外費用。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，債券持有人及隆成金融集團有限公司目前並無、且過往亦從未與本公司、其附屬公司、董事、行政總裁、主要股東、關連人士或彼等各自的任何聯繫人存在任何關係或關連，債券持有人及隆成金融集團有限公司各自為獨立第三方。 債券的本金額於到期時並未償還，並自二零二二年十二月二日一直尚未償還。 本公司與債券持有人並無就延長債券到期日或另行修訂其還款條款訂立任何協議。 未償還本金按合約年利率6.0%繼續累計利息。 於二零二六年九月二十五日，本公司接獲債券持有人發出的書面催款通知，要求本公司於催款通知日期計14日內支付債券項下的全部未償還金額，即於二零二六年九月二十五日為16,187,836元。催款金額括本金額12,000,000元及自二零二零年十二月二日至二零二六年九月二十五日期間按年利率6.0%累計的利息4,187,836元。 經本公司與債券持有人進一步磋商後，於二零二六年十月七日，債券持有人發出補充函件，據此債券持有人同意將全面及最終清償債券未償還款項的期限延長至二零二七年三月三十一日，並豁免二零二六年九月二十五日後應計的所有利息，條件為本公司於二零二七年三月三十一日或之前全面及最終清償未償還款項16,187,836元。因此，待本公司於二零二七年三月三十一日前完成有關清償後，本公司將無需支付二零二六年九月二十五日後應計利息。本公司已確認並同意經於本公告日期，本公司並無就催款金額作出任何付款，而16,187,836元的金額仍尚未償還。除日期為二零二六年九月二十五日的催款通知及日期為二零二六年十月七日的補充函件外，本公司並無接獲債券持有人任何其他還款要求。 董事會擬將供股所得款項淨額中約16.2百萬元用於悉數償還債券項下未償還本金及累計利息。 約16.2百萬元的金額乃由本公司參考債券本金額12.0百萬元，以及接獲債券持有人的催款函所載的應付利息約4.2百萬元計算釐定。動用該金額將構成對本公司於債券項下責任的全面及最終清償。 本公司擬於供股相關所得款項淨額可供動用後在切實可行的情況下盡快且無論如何於二零二七年三月三十一日或之前清償未償還款項。鑒於供股預期完成時間表與經修訂清償截止日期相近，本公司將密切監察供股進度及所得款項淨額之可供動用情況。倘供股所得款項淨額未能及時可供動用，或不足以全額清償未償還款項，本公司將盡最大努力探索及取得替代資金來源，其中可能括內部資源及╱或其他融資安排，以期於二零二七年三月三十一日或之前完成清償。 於悉數償還債券後，本公司預期可悉數解除債券項下的負債、降低其未償還債務，並改善其資產負債水平及流動資金狀況。 現有業務的?運資金 餘額約39.5百萬元將用作本公司現有業務之?運資金，並預期於供股完成後約12個月內悉數動用。 於二零二六年九月三十日，本公司的現金及銀行結餘約為2.3百萬元，而其行政及其他?運開支估計約為每年9.5百萬元。 本公司的現金及銀行結餘由二零二六年三月三十一日的約9.3百萬元減少約7.0百萬元至二零二六年九月三十日的約2.3百萬元。截至二零二六年九月三十日止六個月，本公司因貿易應收款項的收回而錄得現金流入約3.9百萬元。該現金流入被現金流出抵銷且有餘，該現金流出括約3.3百萬元用於結算貿易應付款項、約2.2百萬元結算應計費用及其他應付款項、約1.2百萬元用於廣告開支、約1.0百萬元用於法律及其他專業費用、約1.6百萬元用於為取得擔保債券而提供現金抵押及╱或按金、約0.7百萬元用於員工薪金及董事袍金、約0.2百萬元用於審計費用及約0.7百萬元用於其他?運及行政開支。 本公司的?運現金流量視乎項目付款時間而定。土木工程及翻新工程乃按項目進行，客戶一般根據經認證的工程進度付款，其中部分款項會作為保留金扣留，直至相關缺陷責任期屆滿為止。截至二零二六年三月三十一日止年度的?運現金流入淨額約7.8百萬元，主要反映合約資產及貿易應收款項的收回，並不代表可供撥付本公司未來?運及業務發展的經常性現金水平。 經考慮本公司現有現金資源、?運需求以及其土木工程及翻新工程分部與健康科技業務分部的發展計劃後，董事認為需要額外?運資金以支持本公司持續?運及計劃中的業務發展。本公司擬將39.5百萬元按以下方式應用： (a) 約9.5百萬元將用於本公司未來12個月的一般企業開支，括員工成本、租金開支、專業費用及其他行政及?運開支。 (b) 約20.0百萬元將用於本公司的土木工程及翻新工程分部，具體如下：(i) 約5.0百萬元將用於就潛在建築項目取得擔保債券提供所需的現金抵押及╱或按金。 本公司目前正與一名潛在客戶（為獨立第三方）就一項估計合約金額約19.0百萬元的建築項目進行積極磋商，以期取得該項目的授標。就建議授標而言，潛在客戶已要求本公司取得金額約3.8百萬元的擔保債券，相當於估計合約金額約20%。 倘磋商成功完成且該項目授予本公司，本公司擬將約3.8百萬元用作取得所需擔保債券的現金抵押及╱或按金。餘下約1.2百萬元將預留作取得與其他潛在建築項目有關的擔保債券所需的現金抵押及╱或按金。 董事會認為，建議分配將加強本公司滿足潛在客戶擔保債券要求的財務能力，並使本公司處於更有利的位置以取得及承接建築項目。在上述項目最終落實前，相關所得款項淨額將保留作取得與該項目及╱或本公司正尋求的其他合適建築項目有關的擔保債券之用。 (ii) 約15.0百萬元將用於擴充及提升本公司現有建築業務，具體如下：項目 分配 預期時間 目的 採購建築材料及結算貿 10.0百萬元 供股完成後12個月內 支持同時進行的活躍項易應付款項的項目? 目及及時結算貿易應 運資金 付款項，於二零二六年 三月三十一日約為9.2 百萬元 招聘核心監督人員， 3.0百萬元 供股完成後12個月內 增加本公司同時管理更括項目經理、工地主 多項目及承接更高價 管及安全主任，視乎 值及技術要求更高工 已取得項目的要求而 程的能力 定 購買專業建築機械及工 2.0百萬元 按相關項目需要 在購買被認為比租賃更具，視乎已取得項目 具成本效益時購置機 的要求而定 械及工具 總計 15.0百萬元 於本公告日期，本集團手頭上有14份已取得合約，合約總額約為416.6百萬元。該等合約主要涉及香的土木工程及裝修與翻新工程，並處於不同實施階段。於合約總額中，於本公告日期，約72百萬元仍待確認為收入。根據本集團的最佳估計及相關項目的現有進度，預期其中約41百萬元將於本公告日期後12個月內確認為收入，而餘下約31百萬元則預期於隨後確認。 相關項目的期限一般介乎數個月至數年，視乎將進行工程的性質、範圍及複雜程度以及各總承商的要求而定。各項目的實際完工日期亦可能受（其中括）工程進度、工程指令變化及項目實施時出現的其他情況影。根據相關項目的現有進度及適用付款與結算安排，本集團預計於本公告日期已完成或經核證工程有關的未支付款項將於二零二七年六月三十日前收回，視乎與各總承商進行的實際結算流程及最終賬目結算而定。 根據適用於本集團建築業務的按項目付款安排，本集團一般會先產生項目成本（括建築材料成本、分費用、員工及地盤人員成本、機械及設備租金以及其他地盤?運開支），其後方會收取相應的經認證進度付款。 此外，客戶一般會從每筆進度付款中保留一部分作為保留金。支付項目成本與收取經認證進度付款之間的時間差，連同保留金安排，導致本集團建築業務產生?運資金需求。 經考慮手頭合約的數目、合約總額及實施狀況後，董事認為需要額外?運資金以支持本集團已取得項目的同時實施。因此，供股所得款項淨額中約15.0百萬元擬用於擴展及加強本集團現有建築業務，主要用於為實施其已取得項目所產生的?運資金需求提供資金，並在適當情況下用於承接新項目。額外項目?運資金將使本集團能夠及時結算應付供應商及分商的款項，並增強其同時承接更多建築項目的能力。 本集團目前租賃其建築項目所需的機械及工具。任何專業機械或工具的購買將按項目逐一決定，並考慮相關項目的特定要求以及租賃成本與總擁有成本（括購買、維護、維修及倉儲成本）之間的比較。由於為一個項目購買的機械或工具可能不適合後續項目使用，故於本公告日期，並無作出購買決定，亦無取得任何報價。任何分配用於購買機械及工具但無需使用的所得款項淨額將重新分配至本第(ii)分段下的項目?運資金。 (c) 約10.0百萬元將用於在中國發展本公司的健康科技業務分部，具體如下：項目 分配 預期時間 目的 供應鏈發展及採購按金 5.0百萬元 供股完成後12個月內 支付採購按金及╱或預付款予選定之合資格製造商及供應 商，以確保醫療器械產品及 醫療耗材之穩定供應，提升 安菊萊於批量採購中之議價 能力，並在商業上可行時取 得更有利之採購條款 牌照及資質升級、合規 5.0百萬元 供股完成後12個月內 申請及維持額外醫療器械業務倉儲安排、質控系統 牌照、備案及資質，括與 及銷售渠道發展 第三類醫療器械及線上銷售 有關；租賃合規第三方倉 儲及物流設施；建立或升級 質量控制及產品追溯系統； 以及發展額外銷售及分銷渠 道 總計 10.0百萬元 健康科技業務分部目前透過安菊萊（一家於深圳成立的全資附屬公司）?運。 安菊萊由本集團於二零二六年三月十二日在深圳成立，作為內部開發之業務平台，以於中國進行本集團之醫療科技及醫療器械貿易業務。自其成立以來，本集團已向安菊萊提供合共約1.4百萬元之資金，該等資金主要用於其註冊成立及初始設立、相關資質及註冊之申請、建立其合規及?運基礎設施、業務推廣及初始?運開支。該公司從第三方製造商採購醫療器械產品，並主要向中國的醫療器械貿易及分銷公司供應該等產品。隨著業務發展及在遵守適用資質及監管規定的規限下，其目標客戶亦可能括中國的藥房及醫療機構。 除供應醫療器械產品外，安菊萊亦在採購及銷售過程中提供增值服務，括核實製造商及產品的資格、質量檢驗、合規倉儲、物流及產品追溯、（如適用）向客戶提供產品培訓及售後支援。 其截至二零二六年三月三十一日止年度的收入約為2.0百萬元，乃於?運不足一個月內產生。截至二零二六年九月三十日止六個月，安菊萊訂立四份銷售合約，每份合約金額介乎約人民幣500,000元至人民幣600,000元。該四份合約為有關各自合約所指明醫療器械產品買賣的一次性銷售合約，而非長期或框架分銷安排。截至本公告日期，安菊萊有四名員工，主要從事第I類及第II類醫療器械業務。 現有產品及商業安排 安菊萊目前銷售或擬銷售的產品主要括血糖儀、一次性導管、醫學影像軟件及硬腦膜修補材料，以及由合資格製造商製造並在中國擁有必要註冊、備案及批准的其他醫療器械及醫療耗材。安菊萊訂立的所有現有商業合約均在中國生效，並涉及中國境內銷售。 安菊萊並無與任何製造商或供應商訂立任何獨家或非獨家分銷、代理或類似授權協議。其現有業務乃根據買斷式購銷合約進行，據此安菊萊以主事人身份向上游供應商購買相關產品，取得產品所有權，其後轉售予下游客戶。 業務模式及定價政策 安菊萊採用企業對企業的買斷式採購及轉售模式。於訂立交易前，其會審查相關供應商及客戶的資格、相關產品的註冊或備案狀況，以及相關所有權、交付、開票及付款安排。其主要目標為中國擁有必要資格的醫療器械貿易及分銷公司。倘安菊萊日後將其客戶群擴展至藥房、醫院或其他醫療機構，其將確保相關?運符合適用中國監管規定。 採購價及售價乃經公平商業磋商釐定，並考慮中國現行市價、產品類型及數量、供應及付款條款、物流及其他相關成本，以及合理商業利潤率。安菊萊從向下游客戶收取的售價與相關交易產生的採購及其他成本之間的差額產生收入及利潤。 付款及存貨安排 於截至二零二六年九月三十日止六個月內，安菊萊訂立之四份銷售合約中，並無向客戶授予合約信貸期，客戶須按照各合約訂明之付款條款全數結算相關採購價款。任何未結清貿易應收款項主要源自客戶內部結算程序及相關交付、檢驗及驗收程序完成所需時間，而非源自安菊萊授予之任何合約信貸期。 相比之下，安菊萊之上游供應商一般不會提供任何信貸期或採購信貸融資。 視相關交易條款而定，安菊萊一般須支付採購按金或於採購前或採購時全額付款。該等付款安排使安菊萊能夠取得所需產品，並在可行時與供應商磋商批量採購折讓或其他有利商業條款。 安菊萊採用需求驅動之存貨採購及分銷模式。根據其對市場需求及可用客戶及銷售機會之評估，安菊萊可預先採購及持有適當水平之存貨，以促進及時交付及分銷。安菊萊參考預期產品需求、存貨風險敞口、產品特性及其可用財務資源管理其採購量。根據其現行業務模式及存貨管理政策，安菊萊通常將存貨持有期控制在三個月內，惟實際持有期可能因市場需求、客戶要求及相關產品性質而有所不同。 採購、銷售及分銷流程 安菊萊直接向合資格上游供應商購買產品，產品交付至安菊萊指定地點以進行檢查及驗收，括核實數量、狀況及證明文件。取得產品所有權後，安菊萊按協定商業條款將產品轉售予合資格下游客戶，並根據其內部程序及適用監管規定保存相關採購、銷售、庫存及可追溯性記錄。 安菊萊按逐筆交易方式經?業務，優先選擇具可核實商業背景的供應商及客戶，以及所有權清晰且市場需求可識別的產品。其考慮產品需求、交易對手狀況、潛在庫存風險及本公司可用財務資源，控制每筆交易規模。 目標市場及客戶獲取 健康科技業務的目標市場為中國內地市場。現階段，安菊萊的目標客戶主要為企業對企業的醫療器械貿易及分銷公司，括擁有必要資格的二級及中間分銷商。 安菊萊目前透過醫療器械行業內的商業聯繫、供應商轉介及與潛在客戶直接磋商識別商機。隨業務發展，其擬透過行業展覽及活動，以及進一步發展上下游供應鏈資源，擴展其網絡。 管理團隊 安菊萊的管理團隊由具備藥品及醫療器械分銷、質量控制、業務發展及倉庫運?相關經驗的人員組成。以下為其管理及運?團隊主要成員的履歷：謝梓煌先生 謝先生為安菊萊的法定代表人及指定業務代表。謝先生畢業於北京交通大學，取得運輸管理學位。彼擁有逾五年大型藥品零售連鎖及藥品分銷業務的運?經驗。透過其行業經驗，謝先生累積了藥品分銷及醫療器械供應鏈運?的實務知識。謝先生主要負責制定安菊萊的業務策略及市場定位、開發上下游供應鏈資源、進行商業談判、監督項目執行，以及協調業務及運?風險管理。 李平正先生 李先生為安菊萊的質量管理負責人。李先生畢業於廣州中醫藥大學，取得中醫學學位，並為中國持牌中醫醫師。彼在修正藥業集團擁有逾十年經驗，對藥品及醫療器械分銷行業適用的質量管理要求具備豐富知識。李先生主要負責建立、實施及監督安菊萊醫療器械業務的質量管理體系。其職責亦括核驗供應商、客戶及產品資質，審批產品分銷，以及監督質量保證、法規合規及相關風險控制。 王雅琪女士 王女士為安菊萊的銷售負責人。王女士畢業於天津師範大學。彼擁有數年企業對企業銷售、市場開發及商業關係管理經驗，並為安菊萊銷售團隊的核心成員。王女士主要負責發掘醫療器械領域的市場及商業機會，與上游供應商及下游客戶聯絡，進行商業談判，跟進客戶訂單及維護業務關係。彼亦協助實施銷售策略，並監督整個訂單履行流程，從而支持公司客戶群及業務網絡的持續擴展。 陳明星先生 陳先生為安菊萊的倉庫運?負責人。陳先生在藥品及醫療器械行業的倉庫運?及庫存管理方面擁有數年實務經驗。彼熟悉醫療器械儲存、維護、收貨及發貨的適用要求，以及庫存記錄及產品追溯。陳先生主要負責進貨醫療器械產品的檢查驗收、在庫儲存及維護、出庫產品核驗、倉庫環境條件監控、實物盤點及倉庫記錄維護。 競爭優勢 董事認為健康科技業務的競爭優勢括以下各項： 1. 本集團的財務及?運支持：在本集團可用財務資源規限下，安菊萊可利用本集團的財務及?運支持，以滿足醫療器械交易的?運資金需求，括供應商要求全額付款或預付款項的交易； 2. 風險管理及合規支持：安菊萊可接觸本集團法律及財務人員以及外部醫療器械合規顧問，以協助核實交易對手資格，並確保合約、貨物流轉、發票及付款流程之間的一致性； 3. 靈活審慎的?運模式：作為新市場參與，安菊萊專注於相對小規模、逐筆交易、所有權清晰且市場需求可識別的業務，使其能夠在建立往績記錄的同時管理風險； 4. 本地據點：安菊萊於深圳成立及?運，有利其接觸華南及大灣區的供應商、客戶及其他醫療器械供應鏈資源；及 5. 專業管理及運?團隊：安菊萊的管理及?運團隊在藥品及醫療器械分銷、質量管理、銷售及業務發展以及倉庫管理方面具備相關經驗，涵蓋業務策略、供應商及客戶開發、監管合規、質量控制及訂單履行。董事會認為該團隊具備支持安菊萊現有?運及未來發展所需的經驗及能力，並擬於業務擴展時招聘額外人員。 本集團擬分兩階段發展健康科技業務。第一階段預期於供股完成後六個月內進行，本集團擬加強安菊萊之供應鏈資源、提高其採購能力，並申請進一步牌照、備案及資質，括與第三類醫療器械及線上銷售有關。第二階段預期於供股完成後六至十二個月內進行，本集團擬進一步提升合規倉儲及物流安排、質量控制及產品追溯系統，並擴展大灣區之銷售及分銷渠道。第二階段將於考慮第一階段進度及健康科技業務實際?運及財務表現後進行。 董事會認為將10.0百萬元分配至健康科技業務屬合理，原因為： (i) 安菊萊僅於二零二六年三月十二日成立，截至二零二六年三月三十一日止年度錄得之收入僅代表少於一個月之?運。因此，該收入並不反映其建議擴大採購活動、產品覆蓋範圍及銷售渠道後業務之潛在規模或?運資金需求； (ii) 本集團初始資金約1.4百萬元主要用於建立安菊萊之基本?運及合規基礎設施，並支持其初始業務?運。儘管該等資金使安菊萊能夠開始?運並訂立其初始銷售合約，但並不足以支持建議增加之採購量、牌照及資質升級以及銷售渠道發展； (iii) 安菊萊之上游供應商一般不會提供任何信貸期或採購信貸融資，並要求採購按金、預付款或於採購時全額付款。因此，安菊萊需要充足之前期?運資金以取得產品、支持交易量增加，並在商業上可行時磋商批量採購折讓及其他有利採購條款； (iv) 申請及維持與額外類別醫療器械及線上銷售有關之牌照、備案及資質，租賃合規第三方倉儲及物流設施，建立或升級質量控制及產品追溯系統，以及發展額外銷售及分銷渠道，將需要額外開支；及 (v) 建議發展符合本公司二零二六年年報所披露之本公司業務策略。董事會認為，本集團於深圳之現有?運基地為擴展其於大灣區之醫療器械分銷網絡及多元化本集團收入來源提供合適平台，從而減少其對週期性建築業務之依賴。 上述分配反映董事會基於本公司現有業務計劃及情況的當前意向。倘分配至特定用途的任何金額無需使用，或建議所得款項用途出現任何重大變動，本公司可經考慮其實際業務及?運需求後重新分配該等金額，並將根據 GEM上市規則（如需要）作出進一步公告。 所考慮的其他集資方式 董事已考慮其他融資方案，括債務融資及股本集資（例如配售新股份及公開發售）。董事會認為，透過供股集資符合本公司及股東整體利益，理由如下：(i) 供股為所有合資格股東提供機會，以維持彼等各自於本公司的股權比例，並按彼等現有持股比例分享本公司增長成果。儘管不接納其配額的合資格股東及除外股東可能經歷攤薄，惟供股須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實，從而讓彼等有機會決定本公司是否應繼續進行。 (ii) 就債務融資而言，本公司已嘗試向獨立第三方取得貸款融資。於本公告日期，所獲提供的利率一般為超過20%的年利率，董事會認為，鑒於本公司目前的財務狀況及流動資金需求，該利率屬過高且對本公司不利。 (iii) 配售新股份將導致現有股東的權益即時攤薄，而不會向彼等提供參與本公司經擴大資本基礎的機會。 (iv) 公開發售雖與供股類似，允許合資格股東參與，但不允許供股配額於公開市場買賣，從而限制股東在選擇不認購時從其配額中變現價值的靈活性。 因此，董事認為，透過供股進行股本融資不涉及循環利息開支，一般較協商銀行借款更簡單快捷，並讓本公司能夠迅速應對市況及商機，同時保留現有股東的優先認購權。 於過去十二個月涉及發行證券之集資活動 於緊接本公告日期前過去十二個月，本公司並無進行任何涉及發行其證券的集資活動。 除供股外，董事會於未來十二個月內並無意願或計劃進行任何其他股本集資活動。 然而，倘供股所得款項淨額未能滿足本公司的資金需求，董事會不排除在適當時候進行其他集資活動的可能性。 GEM上市規則之涵義 由於供股將令本公司已發行股本增加50%以上，根據GEM上市規則第10.29(1)條，供股須待（其中括）獨立股東批准後方可作實，且任何控股股東及彼等各自之聯繫人或（倘並無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員以及彼等各自之聯繫人須就供股放棄投贊成票。 由於本公司並無控股股東，本公司執行董事及行政總裁陳健先生及余曉女士及彼等各自之聯繫人須於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股及其項下擬進行交易的決議案。於本公告日期，陳健先生及其聯繫人並無持有本公司任何現有股份。余曉女士持有780,000股現有股份，約佔本公司現有已發行股本的0.26%。余曉女士的聯繫人並無持有任何現有股份。 本公司於緊接本公告日期前十二個月期間內，或倘根據該等發行所發行股份的買賣於該十二個月期間內開始，則於該十二個月期間之前，並無進行任何供股、公開發售或特定授權配售，亦無於該十二個月期間內作為任何供股、公開發售及╱或特定授權配售的一部分而發行任何紅股證券、認股權證或其他可換股證券。供股並無導致25%或以上的理論攤薄效應。因此，供股的理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條。 成立獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就供股向獨立股東提供推薦建議。榮高金融有限公司已獲委任，以就供股條款是否公平合理、是否符合獨立股東整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就獨立股東應如何投票向彼等提供意見。 一般事項 本公司將召開股東特別大會以供股東考慮及酌情批准股本重組、供股及據此擬進行的交易。一份載有（其中括）(i)股本重組之詳情；(ii)供股之進一步詳情；(iii)獨立董事委員會就供股致獨立股東的建議函件；(iv)獨立財務顧問就供股致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(v)召開股東特別大會通告的通函預期於二零二六年十一月二十三日（星期一）或之前寄發予股東。 待於股東特別大會上，股東批准股本重組及獨立股東批准供股後，載有關於（其中括）供股的進一步資料（括接納供股股份的資料）以及有關本公司其他資料的供股章程及暫定配額通知書預期將於二零二七年二月二十二日（星期一）寄發予合資格股東。 釋義 除另有所指外，於本公告內，下列詞彙具有以下涵義： 「經調整股份」 指 緊隨股份合併、減資、拆細及增加法定股本生效後，本公司股本中每股面值0.016元的普通股 「會財局」 指 香會計及財務匯報局 「安菊萊」 指 安菊萊生物科技（深圳）有限公司，本公司全資附 屬公司，一間於中國註冊成立之有限公司 「董事會」 指 董事會 「債券」 指 本公司於二零二零年十二月二日向Wonder Time Holdings Limited發行本金額12,000,000元之債券， 為期兩年，年息6.0%，並於二零二二年十二月二日 到期 「債券持有人」 指 Wonder Time Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司 「?業日」 指 聯交所一般於香開放進行證券買賣業務的任何 日子。為免生疑問，倘聯交所因8號或以上颱風信 號、黑色暴雨警告或其他類似事件而於某?業日暫 停香證券買賣業務，則該日就本公告而言仍計作 ?業日 「減資」 指 透過將每股已發行合併股份的面值由0.800元削 減至0.016元，以註銷每股已發行合併股份中0.784 元的已繳足股本的方式削減本公司已發行股本 「股本重組」 指 股份合併、減資、拆細及增加法定股本 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作的中央結算及交收系統 「中央結算系統運作 指 香結算不時之中央結算系統運作程序規則，當中程序規則」 載列有關中央結算系統運作及職能之實務、程序及 管理規定 「中國」或「中國內地」指 中華人民共和國，僅就本文件而言且僅作地理參考，除文義所指外，本文件所提述之「中國」不適用於 香特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂） 「公司（清盤及雜項 指 香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例，經條文）條例」 不時修訂、補充或以其他方式修改 「本公司」 指 菊福堂生物控股有限公司，一間於開曼群島註冊 成立的有限公司，其股份於GEM上市（股份代號： 8217） 「補償安排」 指 配售代理根據 GEM上市規則第10.31(1)(b)條按照 配售協議以盡力基準配售未獲認購供股股份及除 外股東未售出供股股份 「合併股份」 指 緊隨股份合併生效後本公司股本中每股面值0.800 元之普通股 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司，括安菊萊 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）股本重組及供股 「除外股東未售出 指 本公司原應以未繳股款形式暫定配發予除外股東供股股份」 但未售出的供股股份 「除外股東」 指 董事經作出查詢並基於相關地區法律規定的法律 限制或該地區相關監管機構或證券交易所的規定 而認為不向其發售供股股份屬必要或適宜的該等 海外股東 「現有股份」 指 於股份合併生效前本公司股本中每股面值0.160 元之普通股 「GEM」 指 聯交所GEM 「聯交所GEM上市 指 具有GEM上市規則賦予該詞的相同涵義 委員會」 「GEM上市規則」 指 香聯合交易所有限公司之GEM證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「中央結算系統一般 指 規管中央結算系統使用之條款及條件（可能經不時規則」 修訂或修改）及（倘文義允許）括中央結算系統 運作程序規則 「大灣區」 指 粵澳大灣區，由香及澳門兩大特別行政區以及 廣東省的廣州、深圳、珠海、佛山、惠州、東莞、中 山、江門及肇慶九個市組成 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會轄下獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，以就供股向獨立股東提供推薦意見 「獨立財務顧問」 指 榮高金融有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法團，為獨立財務顧問，以 就供股及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 根據GEM上市規則毋須在股東特別大會上放棄表 決的任何股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方人士 「最後交易日」 指 二零二六年十一月三日（星期二），即本公告發佈前現有股份在聯交所的最後交易日 「配售截止日期」 指 二零二七年三月十七日（星期三）或本公司與配售代理可能書面約定的較晚日期，即配售代理配售未 獲認購供股股份及╱或除外股東未售出供股股份 的截止日期 「配售截止時間」 指 配售截止日期下午四時正 「接納截止時間」 指 二零二七年三月八日（星期一）下午四時正，即接納供股股份並繳付股款的截止時間 「最後完成日期」 指 二零二七年三月十九日（星期五）或配售代理與本公司可能書面約定的較晚日期 「淨收益」 指 承配人就配售代理根據補償安排配售的未獲認購 供股股份及除外股東未售出供股股份支付的超出 認購價的任何溢價（扣除相關配售開支及其他相關 開支後） 「不採取行動股東」 指 未認購暫定配額通知書下的供股股份（部分或全部）的合資格股東或其棄權人，或在未繳股款權利失效 時仍持有任何未繳股款權利的人士 「海外函件」 指 本公司向除外股東發出的解釋除外股東未獲許參 加供股的相關情況的函件 「海外股東」 指 登記地址（按於記錄日期本公司股東登記冊所示）位於香境外的股東 「暫定配額通知書」 指 擬向合資格股東發出的有關供股的暫定配額通知書 「承配人」 指 在配售代理及╱或其分配售代理根據配售協議促 使認購任何未獲認購供股股份及除外股東未售出 供股股份的任何個人、公司、機構投資或其他投 資（其及其最終實益擁有人不得為股東並應為獨 立第三方） 「配售」 指 配售代理及╱或其分配售代理（其及其最終實益擁 有人不得為股東並應為獨立第三方）按照配售協議 所載條款及在其所載條件規限下於配售期內以私 人配售方式向承配人提呈發售未獲認購供股股份 及除外股東未售出供股股份 「配售代理」 指 新確證券有限公司，一間可從事證券及期貨條例 下第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團，其獲 本公司委任為配售代理，以根據GEM上市規則第 10.31(1)(b)條按照補償安排配售任何未獲認購供股 股份及除外股東未售出供股股份 「配售協議」 指 本公司與配售代理於二零二六年十一月三日（星期二）訂立的配售協議，內容有關以盡力基準向承配 人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份 「配售安排」 指 本公告「配售協議」一節所述的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的配售安排 「配售期」 指 自公佈未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份數目的日期（預計為二零二七年三月十五日（星 期一））後下一個?業日至配售截止時間止的期 間 「供股章程」 指 將寄發予股東的載有供股詳情的章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書的統稱 「供股章程寄發日期」 指 章程文件的寄發日期 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東登記冊的股東（不括除外股東） 「記錄日期」 指 二零二七年二月十九日（星期五）或本公司可能釐定的其他日期，即釐定股東參與供股的資格的日期 「供股」 指 建議根據章程文件按於記錄日期合資格股東每持 一(1)股經調整股份獲發三(3)股供股股份的基準， 按認購價發行供股股份 「供股股份」 指 本公司根據供股擬配發及發行最多181,116,000股 供股股份（假設於記錄日期或之前並無進一步發行 新股份或購回股份，惟因股本重組生效而產生除 外） 「股份」 指 現有股份及╱或合併股份及╱或經調整股份及╱或 供股股份（視情況而定） 「股份合併」 指 每五(5)股每股面值0.160元的已發行及未發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.800元的合併股 份 「股份過戶登記處」 指 本公司於香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17 樓 「股東」 指 現有股份或經調整股份（視情況而定）的持有人 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「拆細」 指 將每股面值0.800元的法定但未發行合併股份拆 細為五十(50)股每股面值0.016元的法定但未發 行經調整股份 「認購價」 指 每股供股股份0.32元 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購的供股股份 「元」 指 元，香的法定貨幣 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 承董事會命 菊福堂生物控股有限公司 執行董事 陳健先生 香，二零二六年十一月三日 於本公告日期，執行董事為陳健先生及余曉女士，獨立非執行董事為黃智瑾先生、劉燕欽女士及黃美燕女士。 本公告遵照GEM上市規則的規定，提供關於本公司的資料；全體董事共同及個別對本公告負全責。董事經作出一切合理查詢後，確認據彼等所知及所信，本公告所載資料在所有重要方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且本公告中並無遺漏任何其他事宜導致當中所載任何聲明或本公告有誤導成份。 本公告將於「最新上市公司公告」頁（香交易所網站www.hkexnews.hk）由刊發日期計最少保留七日。本公告亦將於本公司網站www.hklcnews.com/8217刊載。 中财网
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