和展能源(000809):东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见
财务顾问声明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“财务顾问”）接受委托，担任信息披露义务人王海波、冉然通过一致行动协议方式收购辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“和展能源”或“上市公司”“公司”）控制权的财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，东莞证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2026年三季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2026年第三季度持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2026年三季度报告及其他信息披露文件。 目录 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...................... 4 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况.................... 5 三、信息披露义务人公开承诺履行情况.............................. 5 四、落实后续计划情况............................................ 6 五、提供借款及担保情况.......................................... 8 六、权益变动中约定的其他业务的履行情况.......................... 8 七、持续督导结论................................................ 8 释义 本持续督导意见中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，王海波、冉然通过各自控制的企业分别间接控制和展中达30%、26%的股权，未直接持有上市公司股份。和展中达持有上市公司206,197,823股股份（占上市公司总股本25%），为上市公司控股股东，杨宇、刘名为上市公司实际控制人。 风光无限与宁波绿信于2023年5月16日签署的《一致行动协议》，以及杨宇、刘名于2023年5月8日签署的《关于共同控制北京风光无限风能有限公司之一致行动协议》及于2023年5月24日签署的《补充协议》均已到期。 2026年6月16日，王海波、冉然签署《关于共同控制北京和展中达科技有限公司的一致行动协议》，约定对和展中达实施共同控制。2026年6月16日，天津纳晟（王海波控制的企业）、上海进德（冉然控制的企业）、宁波绿信（冉然控制的企业）、星诺嘉（雷鸣控制的企业）签署《一致行动协议》，一致行动人合计持有和展中达66%的股份。通过上述一致行动，王海波、冉然双方能够共同控制和展中达具有表决权股份的50%以上，能够共同控制和展中达及上市公司的董事会半数以上成员的选任、重要经营决策，并能够对股东会决议产生重大影响。因此，本次权益变动后，王海波、冉然成为和展中达及上市公司的实际控制人。 本次权益变动系原一致行动关系终止，新的一致行动关系产生导致，和展中达实际控制人由杨宇、刘名变更为王海波、冉然。本次权益变动前后，和展中达作为上市公司控股股东未发生变化，其持有上市公司股份未发生变化，和展中达的股东未发生变化，和展中达及上市公司的实际控制人发生变化。 （二）本次权益变动公告情况 2026年5月20日，上市公司披露了《关于筹划实际控制人变更的公告》； 告》《详式权益变动报告》《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等。 （三）标的股份过户情况 本次权益变动系信息披露义务人签署一致行动协议所致，不涉及标的股份过户情况。 （四）财务顾问意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动不涉及股份过户； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，王海波、冉然严格遵守法律、行政法规等相关规定；上市公司严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，王海波、冉然严格遵守法律、行政法规等相关规定，上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。 三、信息披露义务人公开承诺履行情况 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人王海波、冉然对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易，以及不减持上市公司股份等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，王海波、冉然严格履行相关承诺，未发生违反其公开承诺的情形。 四、落实后续计划情况 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，王海波、冉然未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司与主营业务无关的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司主营业务无关的资产重组计划，但不排除以改善上市公司资产质量为目的的资产处置或重组的可能。” 2026年9月29日，上市公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》，基于公司资产流动性管理规划及中长期发展战略，为推动资产高效循环，促进公司高质量发展，公司拟出售二级全资子公司邯郸市永年区洁源风力发电有限公司 100%股权。上市公司已履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述股权出售外，上市公司及其子公司不存在其他资产和业务出售、合并、与他人合资或合作情形，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的更换计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。” 2026年8月21日，和展能源召开《第十二届董事会第二十四次会议》，审议通过了《关于董事会换届选举第十三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第十三届董事会独立董事的议案》。2026年9月7日，和展能源召开2026年第三次临时股东会，审议通过了上述议案。 2026年9月7日，和展能源召开第十三届董事会第一次会议决议，审议通过《关于选举公司第十三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十三届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第十三届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》《关于聘任公司常务副总经理（常务副总裁）的议案》《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》《关于聘任公司财务总监（首席财务官）的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述董事、高管正常换届事宜，未涉及人员变动，未违背《详式权益变动报告书》的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无修改上市公司章程条款的计划。 如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，王海波、冉然未对上市公司章程进行修订。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，王海波、冉然未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。 但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。” 有分红政策做出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，王海波、冉然未作出其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供借款及担保情况 本持续督导期内，上市公司不存在对收购人及其关联方违规提供担保或者借款的情况。 六、权益变动中约定的其他业务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务，收购人及上市公司依法规范运作，收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况，上市公司不存在对收购人及其关联方违规提供担保或者借款的情形，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王健实 赵 楠 东莞证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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