联合精密(001268):上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见
网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于广东扬山联合精密制造股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）的法律意见 致：广东扬山联合精密制造股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施2026年员工持股计划事项（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法律文件，随同其他相关材料公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划事项出具如下法律意见。 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格 本所律师查验了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。 根据本所律师的核查，公司现持有清远市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441823746277698X的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为15,070.2667万元，法定代表人为刘瑞兴，住所为阳山县杜步镇工业园（一照多址）。 经中国证监会于2022年5月19日出具的《关于核准广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1046号）核准以及深圳证券交易所于2022年6月28日出具的深证上〔2022〕612号《关于广东扬山联合精密制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2,698.3334万股，并于2022年6月30日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市，股票简称为“联合精密”，股票代码为“001268”。 （二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会会议资料以及《广东扬山联合精密制造股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员2026 10 29 工持股计划（草案）》”）。 年 月 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关内容，确定了本次员工持股计划的基本方案。 （一）本次员工持股计划的原则 根据本所律师的核查，公司本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行决策程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）项及《自律监管指引》第6.6.2条关于依法合规原则的相关规定。 本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项及《自律监管指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关规定。 本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项及《自律监管指引》第6.6.2条关于风险自担原则的相关规定。 （二）本次员工持股计划的参加对象 本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员和公司技术（业务）人员，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，总人数不超过21人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为5人，具体参与人数根据员工实际的相关规定。公司已按照《自律监管指引》第6.6.7条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。 （三）本次员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）项第1款关于资金来源的相关规定。 （四）本次员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票。 本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二条第（五）项第2款关于股票来源的相关规定。 （五）本次员工持股计划的存续期限 本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二条第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的相关规定。 （六）本次员工持股计划的锁定期安排 本次员工持股计划标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
（七）本次员工持股计划的规模 本次员工持股计划合计持股不超过101.00万股，占公司现有股本总额的0.67%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二条第（六）项第2款关于员工持股计划规模的相关规定。 （八）本次员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务，具体实施方式根据实际情况确定。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并设管理委员会，授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理、行使除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二条第（七）项的规定。 综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的审议程序 本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、董事会薪酬与考核委员会、职工代表大会会议资料以及公司的公告文件。截至本法律意见出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下审议程序： 1、公司于2026年10月29日召开2026年第一次职工代表大会会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）项。 2、公司于2026年10月29日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司董事会审议，符合《指导意见》第三条第（十）项及《自律监管指引》第6.6.6条的相关规定。 3、公司于2026年10月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并提议召开股东会进行审议，与本次员工持股计划存在关联关系的董事刘瑞兴、苏兆森、何桂景、何俊桦对相关议案回避表决。根据本所律师的核查，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象、确定标准； （2）员工持股计划的资金、股票来源； （3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式； （4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）公司融资时员工持股计划的参与方式； （7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； （8）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法； （9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法； （10）其他重要事项。 根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项、第（十）项及《自律监管指引》第6.6.7条的规定。 4、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三条第（十一）项及《自律监管指引》第6.6.8条的规定。 本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段应履行的法律程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据《指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 1、公司应当召开股东会对《员工持股计划（草案）》等议案进行审议，股东会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，并应在股东会决议公告中披露中小股东对本次员工持股计划相关议案的表决情况和表决结果。 2、公司应在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见。 本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划，尚需在审议本次员工持股计划的股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见，并就本次员工持股计划取得公司股东会批准。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）本次员工持股计划已履行的信息披露 本所律师查阅了公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登、发布的公告。公司已在深圳证券交易所网站公告了《广东扬山联合精密制造股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的审核意见、《广东扬山联合精密制造股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、《广东扬山联合精密制造股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。 本所认为，公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在审议本次员工持股计划的股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见； 2、在股东会审议通过本次员工持股计划后的两个交易日内，公司应当公告股东会决议并披露本次员工持股计划的主要条款； 3、采用回购、向特定对象发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及深交所的有关规定及时履行信息披露义务。公司将标的股票登记过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 4、公司应在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例；员工持股计划存续期限届满后继续展期，员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票，应当及时披露；未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因。 5、公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内下列关于本次员工持股计划的实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、高级管理人员的情况单独列示； （2）实施本次员工持股计划的资金来源； （3）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；（5）其他应当披露的事项。 五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。公司召开股东会审议本员工持股计划，经出席股东会的非关联股东本所认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 本所认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。 （二）公司部分董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。 除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。 （三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表行使股东权利。 （四）本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。 本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 八、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划的回避表决安排、在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 本法律意见正本肆份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）的法律意见》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 姚思静 姚思静 何晓恬 2026年 10月 30日 中财网
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