[HK]广和通(00638):海外监管公告 - 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Fibocom Wireless Inc. 深圳市廣和通無線股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00638） 海外監管公告 上海市錦天城（深圳）律師事務所 關於 深圳市廣和通無線股份有限公司 重大資產購買實施情況的 法律意見書 本公告由深圳市廣和通無線股份有限公司（「本公司」）根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。 以下為本公司於深圳證券交易所網站（ http://www.szse.cn ）及巨潮資訊網( www.cninfo.com.cn )所發佈之《上海市錦天城（深圳）律師事務所關於深圳市廣和通無線股份有限公司重大資產購買實施情況的法律意見書》，僅供參閱。 承董事會命 深圳市廣和通無線股份有限公司 董事長 張天 中國，2026年10月21日 於本公告日期，本公司董事會成員括執行董事張天先生、應凌鵬先生、許寧先生及陳綺華女士；及獨立非執行董事王寧先生、趙女士及吳承剛先生。 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 深圳市广和通无线股份有限公司 重大资产购买实施情况的 法律意见书 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目目 录录 正 文 ................................................................................................................................................ 4 一、本次交易方案.................................................................................................................. 4 二、本次交易的批准和授权 .................................................................................................. 4 三、本次交易的实施情况 ...................................................................................................... 5 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 6 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 7 六、关联方资金占用及对外担保情况 .................................................................................. 7 七、本次交易的相关协议及承诺履行情况 .......................................................................... 7 八、本次交易的后续重大事项 .............................................................................................. 8 九、结论意见 ......................................................................................................................... 8 上上海海市市锦锦天天城城（（深深圳圳））律律师师事事务务所所 关关于于深深圳圳市市广广和和通通无无线线股股份份有有限限公公司司 重重大大资资产产购购买买实实施施情情况况的的 法法律律意意见见书书 致致：：深深圳圳市市广广和和通通无无线线股股份份有有限限公公司司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司/广和通”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。 就本次交易，本所已于 2026年 6月 29日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2026年 8月 7日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2026年 9月 23日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 本所现就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 按照《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，本所及经办律师依据对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的相关事实，严格履行了并承担相应法律责任。 本法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。 除本法律意见书另有说明外，本所及本所律师在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明、释义及简称同样适用于本法律意见书。对于《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。 正正 文文 一一、、本本次次交交易易方方案案概概述述 上市公司以支付现金的方式向华建佳创、华登二期等 38名交易对方合计购买其所持有的航盛电子 119,015,321股股份（占航盛电子已发行股份总数的37.16%）。本次交易完成后标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟（合称一致行动主体）将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司 51.40%股份。本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。 二二、、本本次次交交易易的的批批准准和和授授权权 截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准： （（一一））上上市市公公司司已已履履行行的的决决策策和和审审批批程程序序 2026年 6月 29日，广和通召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年 8月 7日，广和通召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年 9月 23日，广和通召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承诺与利润补偿协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质押合同之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （（二二））交交易易对对方方已已履履行行的的决决策策和和审审批批程程序序 本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。 （（三三））国国家家市市场场监监督督管管理理总总局局经经营营者者集集中中审审查查 2026年 8月 18日，国家市场监督管理总局针对本次交易向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕428号）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，相关交易各方有权按照相关批准或授权实施本次交易。 三三、、本本次次交交易易的的实实施施情情况况 （（一一））交交易易对对价价支支付付情情况况 根据上市公司与交易对方签署的《股份转让合同》，上市公司应于协议生效之日起五（5）个工作日内，向各交易对方支付转让价款的 20%作为首期款；上市公司应于本次标的股份的交割全部办理完成之日起五（5）个工作日内，向完成交割的各交易对方支付转让价款的 80%。 截至本法律意见书出具日，上市公司已向各交易对方支付了转让价款的 20%，合计 28,559.8388万元，剩余交易价款将根据《股份转让合同》约定的支付安排进行支付。 （（二二））标标的的资资产产过过户户情情况况 根据《股份转让合同》约定，交易对方应配合标的公司于收到首期款之日起三个工作日内完成股份托管机构的托管变更登记手续，并向上市公司发出一份加更公司股东名册，以书面形式如实反映本次股份转让后的标的公司股份结构，并向上市公司发出一份加盖标的公司公章的股东名册正本。 本次重组实施过程中，根据深圳前海股权交易有限公司于 2026年 10月 15日出具的《关于股份退出登记的复函》，标的公司与深圳前海股权交易有限公司签署的《股份登记托管服务协议》解除，双方托管服务关系已于 2026年 10月 15日终结，深圳前海股权交易有限公司不再办理标的公司的股份托管变更登记，故本次交易无需进行托管变更登记手续。 根据标的公司于 2026年 10月 16日出具的股东名册，本次交易涉及的航盛电子 11,901.5321万股股份（占航盛电子总股本的 37.16%）已通过股份转让方式过户至上市公司名下，并已记载于航盛电子股东名册。 （（三三））交交易易标标的的的的债债权权债债务务处处理理情情况况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。 （（四四））证证券券发发行行登登记记情情况况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已按照《股份转让合同》的约定支付现阶段应当支付的本次交易对价，本次交易涉及的标的资产已完成交割，标的资产过户程序及结果合法、有效，上市公司已合法持有标的资产。 四四、、本本次次交交易易的的实实际际情情况况与与此此前前披披露露的的信信息息是是否否存存在在差差异异 根据上市公司关于本次交易的相关公告、交易协议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 五五、、标标的的公公司司董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员的的更更换换情情况况及及其其他他相相关关人人员员 的的调调整整情情况况 截至本法律意见书出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员如下： 标的公司董事会由杨洪、喻杰、张天瑜、陈仕江和王红艳 5名董事组成，杨洪担任董事长及法定代表人，陈仕江担任董事会副董事长；标的公司监事会由苏靖森、吴殿清和李毅 3名监事组成；杨洪为公司总经理，喻杰、齐捷、邹正平、董利、徐树田、吕智戟、杨洪坪为公司副总经理；董利为公司财务负责人，徐树田为公司董事会秘书。 六六、、关关联联方方资资金金占占用用及及对对外外担担保保情情况况 根据上市公司的公告文件及提供的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 七七、、本本次次交交易易的的相相关关协协议议及及承承诺诺履履行行情情况况 （（一一））相相关关协协议议的的履履行行情情况况 本次交易的相关协议为交易各方及相关主体分别签署的《股份转让合同》《一致行动协议》《业绩承诺与利润补偿协议》《最高额股份质押合同》及相关补充协议。 经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议的生效条件均已满足，交易各方及相关主体正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。 （（二二））相相关关承承诺诺的的履履行行情情况况 根据《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形。 八八、、本本次次交交易易的的后后续续重重大大事事项项 根据《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、交易协议、涉及的各项承诺等文件和相关法律法规规定，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括： 1、本次交易的剩余交易价款尚待根据《股份转让合同》约定的支付安排进行支付； 2、本次交易尚需根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计而出具的审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、本次交易相关各方尚需继续履行《一致行动协议》《关于一致行动协议之补充协议》《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《最高额股份质押合同》《最高额股份质押合同之补充协议》等相关协议的约定； 4、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； 5、上市公司继续履行后续的法律法规、规范性文件要求的信息披露义务。 综上，本所律师认为，在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 九九、、结结论论意意见见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 相关交易各方有权按照相关批准或授权实施本次交易； 2、上市公司已按照《股份转让合同》的约定支付现阶段应当支付的本次交易对价，本次交易涉及的标的资产已完成交割，标的资产过户程序及结果合法、有效，上市公司已合法持有标的资产； 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； 4、标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关协议的生效条件均已满足，交易各方及相关主体正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形； 7、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
 |