[HK]江苏宁沪高速公路(00177):进展公告 - 须予披露交易及关连交易 - 关于本公司现金收购苏锡常南部高速公司100%股权
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 進展公告 須予披露交易及關連交易 關於本公司現金收購蘇錫常南部高速公司100%股權 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤 導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔 法律責任。一. 關聯交易概述 為進一步擴大本公司在蘇南高速公路路網中的資產規模，優化資產 佈局，夯實主業根基，提升可持續發展能力，於2026年8月20日，本 公司董事會審議批准了《關於本公司收購蘇錫常南部高速公司100% 股權的議案》，同意本公司以現金支付的方式分別收購江蘇交通控 股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）所持蘇錫常南部高速公司65%股權，無錫市交通產業集團有限公司（以下簡稱「無錫交通」）所持蘇錫常南部高速公司的22.82%股權，常州市交通控股集團有限公司（以下簡稱「常州交控」，與江蘇交控、無錫交通合稱為「轉讓方」）（作為各自持有股權的賣方及轉讓方）所持江蘇蘇錫常南部高速公路有限公 司（以下簡稱「蘇錫常南部高速公司」）的12.18%股權。對價分別為人民幣734,143萬元。於2026年8月27日，本公司與各轉讓方就本次股權轉讓事項的交易方案、權益安排等事項達成一致，並於2026年8月27 日簽署了具有先決條件方可生效《股權轉讓協議》（以下簡稱「原協議」），其中先決條件括各轉讓方已完成本次股權轉讓所必需的符合有 關國資監管部門等主管╱監管部門規定的審批╱備案程序。轉讓對 價以國有資產評估報告評估值為基礎按比例計算，最終價格以國有 資產管理部門備案估值為準。具體內容詳見本公司於2026年8月21 日披露的《潛在須予披露的交易及關連交易－關於本公司擬現金收 購蘇錫常南部高速公司100%股權及交割後的潛在持續關連交易》公 告及2026年8月28日披露的《須予披露的交易及關連交易－關於本公 司現金收購蘇錫常南部高速公司100%股權及交割後的持續關連交易》進展公告並於2026年9月30日刊發了一份通函。除另有定義外，本公 告所用詞彙的含義與本公司於2026年9月30日刊發的通函中所界定 的含義相同。 二. 關聯交易進展情況 1. 評估報告備案結果 公司前期董事會審議本次交易事項時，該資產評估報告尚未完 成國有資產管理部門備案程序。近期，公司收到轉讓方通知， 截至2026年10月19日，本次評估報告已取得各轉讓方所屬國有 資產管理部門備案。受?業收入預測口徑優化（充電樁收入、租 賃收入統一按占通行費收入比例測算）、評估折現率變動、原預 計後期發生的部分費用調整至前期列支等因素影，最終備案 版評估結果較此前送審版存在相應調整。 依據國有資產管理部門備案的資產評估報告，標的資產股東全 部權益評估值為734,541萬元，較先前預估值734,143萬元增長約 0.0542%。 本公司另委任境外估值機構道衡咨詢（深圳）有限公司北京分公司，依據國際估值標準及要求對目標股權進行初步評估，標的公司 截至估值基準日（2025年12月31日）的市場價值約為人民幣73.6億 元。本次經國有資產管理部門備案的評估結果未高於境外估值 機構的評估價值。 依據國有資產管理部門備案的資產評估報告，目標公司在業績 承諾期內（即2026年度、2027年度、2028年度）的累計淨利潤金額 為59,257.10萬元，較原先預估值的61,107.83萬元有所下降。 2. 擬簽訂補充協議內容 根據《股權轉讓協議》相關約定，協議各方同意，交易價格以資產 評估估值價值為基礎，根據最終備案的評估結果協商一致確定， 並以實際經備案的評估結果為基礎，進行業績承諾。鑒此，根 據上述經國有資產管理部門備案的資產評估結果，本公司會同 各轉讓方協商一致，擬於近期簽署《股權轉讓協議》之《補充協議》，對本次收購標的的交易價格、各轉讓方對應股權交易價款、業 績承諾等相關安排予以最終確認。相關《補充協議》的簽署及後 續進展情況，本公司將按照上市規則要求及時履行信息披露義務， 另行發佈公告。擬簽署的《補充協議》主要內容如下： （一） 協議各方 與《股權轉讓協議》無變化。 (1) 江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「轉讓方1」或「江蘇交 控」）； (2) 無錫市交通產業集團有限公司（以下簡稱「轉讓方2」或「無 錫交通」）； (3) 常州市交通控股集團有限公司（以下簡稱「轉讓方3」或「常 州交控」）； (4) 江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「受讓方」或 「本公司」）； (5) 江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司（以下簡稱「目標公司」 或「南部高速」）。 （二） 目標股權 與《股權轉讓協議》無變化。 本公司擬收購蘇錫常南部高速公司100%股權，括： (1) 江蘇交控持有的目標公司65%股權（作為標的股權1）； (2) 無錫交通持有的目標公司22.82%的股權（作為標的股權2）； (3) 常州交控持有的目標公司12.18%的股權（作為標的股權3）。 （三） 轉讓對價確定機制擬修訂為： 根據《股權轉讓協議》約定的對價確定機制，各方根據經備 案的評估結果協商確認最終交易對價。有關條款修訂為： “各方確認，本次交易對價根據北方亞事資產評估有限責 任公司出具的《江蘇交通控股有限公司、無錫市交通產業集 團有限公司和常州交通控股集團有限公司擬轉讓各自持有 的江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司65%股權、22.82%股權 和12.18%股權涉及的該公司股東全部權益價值資產評估報告》 （文號：北方亞事評報字[2026]第01-0890號）（以下簡稱「《資產 準日」），經收益法評估，江蘇蘇錫常南部高速公路有限公 司100%股權的市場價值為734,541.00萬元。本次標的股權的 交易價格以上述估值價值為基礎，各轉讓方和受讓方經協 商一致後確認：標的股權1的交易價格為477,451.65萬元；標 的股權2的交易價格為167,613.50萬元；標的股權3的交易價 格為89,475.85萬元。” （四） 對價支付方式擬修訂為： 根據《股權轉讓協議》約定，各股東的對價支付原則無變化。 根據擬確認的最終交易對價，相應條款修訂為： (1) 轉讓方1的股權轉讓款人民幣477,451.65萬元（大寫：人 民幣肆拾柒億柒仟肆佰伍拾壹萬陸仟伍佰元整）由受讓 方按以下方式分期支付： 第一期股權轉讓款：轉讓方1股權轉讓款的50%，即 238,725.825萬元由受讓方在轉讓方1持有的南部高速 65%的股權交割完畢且原協議約定的對價支付的前提 條件全部達成後的5個工作日內支付完畢； 剩餘股權轉讓款：轉讓方1股權轉讓款的50%，即 238,725.825萬元由受讓方在2027年9月29日前支付完畢。 剩餘股權轉讓款計算利息，利息自第一期股權轉讓款 付款期滿後的次日，至剩餘股權轉讓款實際支付之 日止，以中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心 發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標準計算， 股權轉讓款與對應利息應同時支付。 (2) 轉讓方2的股權轉讓款人民幣167,613.50萬元（大寫：人 民幣壹拾陸億柒仟陸佰壹拾三萬伍仟元整）由受讓方在 轉讓方2持有的南部高速22.82%的股權交割完畢且原協 議約定的對價支付的前提條件全部達成後的5個工作 日內，向轉讓方2一次性支付完畢。 (3) 轉讓方3的股權轉讓款人民幣89,475.85萬元（大寫：人民 幣捌億玖仟肆佰柒拾伍萬捌仟伍佰元整）由受讓方在轉 讓方3持有的南部高速12.18%的股權交割完畢且原協議 約定的對價支付的前提條件全部達成後的5個工作日內， 向轉讓方3一次性支付完畢。 （五） 業績承諾擬修訂為： 根據《股權轉讓協議》約定，轉讓方的業績承諾期、業績承諾 的計算原則、補償金額計算公式、利潤保護性調整機制與 補償支付等條款均無變化，僅根據備案的評估報告中目標 公司在業績承諾期內（即2026年度、2027年度、2028年度）的 累計淨利潤金額，相應確認業績承諾金額。相應條款修訂為： “各轉讓方承諾，目標公司在業績承諾期內累計承諾淨利 潤不低於59,257.10萬元。” 以上擬補充協議未作修訂的，以原協議為準。 三. 國有資產評估備案對上市公司的影 本次經備案後確認的交易價格、支付條款、業績承諾金額，較原股 權轉讓協議有所調整，同時本次交易的交易目的、交易標的、支付 原則與方式、業績承諾原則與補償支付等核心商業條款並未改變， 不構成交易方案重大調整，不會對上市公司的財務狀況、經?成果 產生不利影，不存在損害上市公司及全體中小股東合法權益的情形。 承董事會命 汪鋒 董事長 中國?南京，2026年10月22日 於本公告日期，本公司董事為： Δ # # #^ # # # * 汪鋒 、王穎健、周莉莉、張新宇 、楊少軍、劉剛、馬忠禮、葛揚、* * * * 徐光華、顧朝陽、譚世俊、孫立軍 Δ 執行董事 # 非執行董事 * 獨立非執行董事 ^ 職工代表董事 中财网
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