[HK]富卫集团:关连交易 – 收购保特保险（香港）有限公司25%股权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 FWD GROUP HOLDINGS LIMITED 富衛集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1828） 公告 關連交易 收購保特保險（香港）有限公司 25%股權 本交易 於 2026年 10月 10日，本公司的全資附屬公司 FWD Limited與 Bolttech Discovery Holdings Limited訂立買賣協議，以收購出售股份（佔目標公司已發行股本的 25%），基準代價為 20,720,000美元，可予作出交割調整。於完成時，各方將簽署股東協議及同意函。 《上市規則》的涵義 李澤楷先生為本公司的執行董事及控股股東。賣方為 bolttech Holdings的全資附屬公司， 而 bolttech Holdings為一家由李澤楷先生於其已發行股份中間接擁有 30%或以上權益的公 司。因此，根據《上市規則》第 14A.12(1)(c)條，賣方為李澤楷先生的聯繫人，並因此為 本公司的關連人士。因此根據《上市規則》第 14A章，本交易構成本公司的關連交易。 由於有關本交易的最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，根據《上市規則》第 14A.76(2)條，本交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見） 及獨立股東批准的規定。 緒言 於 2026年 10月 10日，本公司的全資附屬公司 FWD Limited與賣方就收購事項訂立買賣協議。於完成時，買方將收購出售股份（佔目標公司已發行股本的 25%），而各方將簽署股東協議及同意函。 目標公司為一家在香港註冊成立的公司，獲授權根據《保險業條例》在香港或從香港經營一般保險業務。誠如本公司日期為 2025年 6月 26日的招股章程所披露，目標公司過往由本集團作為 bolttech分拆的一部分出售予 bolttech Holdings。 買賣協議 買賣協議的主要條款載列如下： 日期 ： 2026年 10月 10日 訂約方 ： (i) Bolttech Discovery Holdings Limited（作為賣方）；及 (ii) FWD Limited（作為買方）。 標的事項 ： 賣方出售而買方購買出售股份。 代價 ： 代價為基準代價，減去任何交割調整。交割調整乃參考目 標公司於緊接完成前最近一個已結束財政季度末的資產淨 值、償付能力比率及綜合成本率釐定，且僅可調減基準代 價。有關釐定基準代價的基準，請參閱下文「基準代價的 基準」一節。 於完成時，買方將向賣方支付基準代價減去賣方按真誠原 則估算的交割調整金額，而該估算金額與最終交割調整之 間的任何差額，將於最終交割調整金額釐定後 10個營業日 內以現金結算。 收購事項擬以內部資源撥付。 賣方於 2020年就全部股份的原收購成本為 76,800,000美 元。 條件及最後截止日期 ： 完成須待以下條件達成後，方可作實： (a) 保監局批准任何人士因買賣協議項下擬進行的交易而 成為目標公司的「控權人」（定義見《保險業條 例》），或就其成為控權人發出書面不反對通知； (b) 目標公司根據《保險業條例》經營一般保險業務的牌 照維持十足效力及作用，且並無任何重大修訂或更 改，亦未被暫停、撤銷、取消、不予續期或撤回；及 (c) 賣方所作出的若干基本保證並無遭違反。 買方可豁免條件(b)及(c)。 最後截止日期為買賣協議日期後九個月，任何一方均可延 長一次（為期三個月），其後可經雙方協定再予延長。 完成 ： 完成將於最後一項條件達成後第五個營業日（倘該日期落 於財政季度結束日前後十個營業日內，則須作出若干調 整）或訂約方可能協定的其他日期進行。 於完成時，各方將簽立股東協議及同意函。 股東協議 股東協議將於完成時由賣方、買方及目標公司訂立，以規管目標公司的擁有權、管理及營運。股東協議的主要條款載列如下： 管治 ： 目標公司董事會將由最多九名董事組成，股東可按其持股 比例享有董事委任權，包括持股 10%至 25%可委任一名董 事。目標公司董事會須始終包括三名由目標公司董事會委 任的獨立非執行董事。於股東持股比例達到或高於指定門 檻期間，若干保留事項（包括對組織章程細則的若干修 訂、清盤及若干業務變更）須取得該股東的同意。 優先購買權 ： 在賣方須遵守禁售安排及其他股份轉讓限制的規限下，倘一名股東（「轉讓方」）擬向第三方（並非其聯屬人士） 轉讓其任何股份，而另一名股東（「受讓方」）的持股比 例達到或高於指定門檻，則轉讓方須首先向受讓方要約出 售該等股份。受讓方可選擇按相同條款購買全部（而非部 分）要約股份。 隨售權 ： 倘受讓方（賣方除外）並無行使其優先購買權，或無權享有優先購買權，則其可按相同條款向建議承讓人出售其按 比例部分的股份（或倘轉讓方擬進行的轉讓將導致目標公 司控制權變動，則可出售其全部或按比例部分的股份）。 控制權變動期權 ： 倘本集團的指定競爭對手取得 bolttech集團的控制權，買方可要求賣方：(i)購買買方持有的全部股份；或(ii) 向買 方出售賣方持有的全部股份，在各情況下均按公平市值進 行。 違約事件期權 ： 倘任何股東發生違約事件，非違約股東可按公平市值的90%行使違約事件認購期權，或按公平市值的110%行使違 約事件認沽期權；倘違約事件與無力償債有關，則按公平 市值的 100%行使。 倘買方（或其任何聯屬人士）為違約股東，只要本公司 （或買方或其任何控股公司）仍於聯交所上市，則各項違 約事件期權項下的應付價格均設有上限，而該上限金額較 根據《上市規則》第 14A章須由本公司取得股東批准或將 構成本公司於《上市規則》第 14章項下的主要交易的最低 金額，少 1美元。 同意函 於完成時，FWD Limited、FWD Group Limited與 bolttech Holdings將訂立同意函，據此，bolttech Holdings將就 bolttech業務合作協議不競爭承諾而言，不可撤銷地及無條件地同意收購事項以及買賣協議及股東協議項下擬進行的任何交易。bolttech Holdings亦不可撤銷地同意，倘 bolttech集團不再控制目標公司，FWD Limited及 FWD Group Limited將僅就香港而言不再受 bolttech業務合作協議不競爭承諾第(i)項的約束。 基準代價的基準 基準代價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定，當中已考慮（其中包括）目標公司的業務、財務狀況、過往財務表現及未來前景、下文「本交易的原因及裨益」一節所載的因素，以及本交易的市賬率倍數。 在評估基準代價時，本公司已委聘獨立估值師釐定目標公司全部股權的公平市值，並以 2025年 12月 31日為估值日期。於進行估值時，獨立估值師已考慮一般保險公司常用的估值倍數，即市盈率倍數及市賬率倍數。倘現時盈利未能完全反映業務的未來盈利潛力（包括公司正處於增長或轉型階段的情況），一般保險公司的市盈率倍數未必能可靠反映其價值。因此，市賬率倍數被視為衡量目標公司潛在價值的較合適指標。 在挑選合適的可比較公司及交易時，獨立估值師於識別可比較公司及可比較交易中的目標公司已考慮以下篩選準則： a. 其主要從事經營一般保險業務； b. 其提供一系列一般保險產品，包括但不限於健康、旅遊、財產及汽車保險； c. 其保險產品的目標客戶包括個人及企業客戶； d. 其於亞洲進行其主要業務活動；及 e. 其受其各自經營所在司法管轄區的保險監管機構監管。 由於香港並無可比較交易，獨立估值師已考慮過去四年內於亞洲完成且有足夠公開資料以得出相關市賬率倍數的可比較一般保險交易。根據上述篩選準則，共識別出七宗於 2022年至2025年期間在亞洲完成的可比較一般保險交易。 鑑於香港上市一般保險公司數目有限，獨立估值師亦已考慮亞洲 25家可比較公司。 估值乃基於以下假設編製：本公司及目標公司管理層所提供的資料及陳述在所有重大方面均屬準確及完整，而於估值日期的當時市場、經濟及其他狀況就估值而言具代表性。估值的限制在於，其僅反映估值日期當時存在的情況，並無計及其後發生的事件或事態發展。 按目標公司於 2025年 12月 31日的經審核綜合資產淨值約 336百萬港元（相當於約 43百萬美元）計算，基準代價釐定為 20.72百萬美元，相當於 1.9倍的隱含市賬率倍數，該倍數處於1.1倍至 2.8倍的適用市賬率倍數範圍內，當中包括(i)所選上市可比較公司的 1.1倍至 1.3倍；及(ii)所選可比較交易的 1.5倍至 2.8倍。有關範圍分別代表所選可比較公司及可比較交易的市賬率倍數中位數至上四分位數區間，反映目標公司的增長前景。 獨立估值師已確認，其概無於本集團、bolttech Holdings或其任何聯屬人士（包括目標公司）中擁有任何現有或預期權益。 本公司信納：(i)獨立估值師具備進行估值所需的專業資格及相關經驗；(ii)獨立估值師就相關評估所進行的工作範圍屬適當；及 (iii)獨立估值師就相關評估所採納的估值假設及方法屬公平合理。因此，本公司認為，估值屬公平合理，可供釐定基準代價時參考。 本交易的原因及裨益 本交易讓本集團有機會收購一家在香港經營成熟一般保險業務並與本集團維持長期商業關係的企業的非控股少數權益。 本交易亦提供機會進一步加強各方於團體醫療保險方面的現有夥伴關係，並加強於個人一般保險產品方面的合作，包括透過加強產品供應、分銷及客戶服務。 董事（包括獨立非執行董事）認為，本交易於本集團日常及一般業務過程中進行，而本交易的條款屬公平合理，按一般商業條款或更佳條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。 李澤楷先生被視為於本交易中擁有重大利益，原因是其於 bolttech Holdings已發行股份中間接擁有 30%或以上權益，因此已就批准本交易的董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於本交易中擁有任何重大利益，亦無其他董事就相關決議案放棄投票。 有關訂約方的資料 本集團 富衛集團（1828.HK）為泛亞洲人壽及健康保險公司，服務超過 4,000萬名客戶，業務遍及亞洲十個市場，包括印尼人民銀行人壽保險（BRI Life）。富衛秉持以客為先的方針及科技賦能的模式，致力為客戶帶來創新定位、簡單易明的產品和簡單的保險體驗。自 2013年成立以來，富衛於部分全球發展最迅速的保險市場營運業務，專注為大眾創造保險新體驗。 買方 FWD Limited為一家在開曼群島註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司，其主要業務為投資控股。 FWD Group Limited FWD Group Limited為一家在開曼群島註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司，其主要業務為投資控股。 賣方及 bolttech集團 賣方為 Bolttech Discovery Holdings Limited，一家在香港註冊成立的公司，並為 bolttech Holdings的全資附屬公司。bolttech Holdings為一家在開曼群島註冊成立的公司，並為目標公司的間接控股公司。李澤楷先生透過其於 bolttech Holdings已發行股份中間接擁有 30%或以上權益，為 bolttech Holdings的最終實益擁有人。bolttech集團為一家保險科技公司，主要專注於提供科技服務，以協助業務夥伴提供一般保險產品，包括設備保障（例如手機保險）。 目標公司 保特保險（香港）有限公司為一家在香港註冊成立的公司，獲授權根據《保險業條例》在香港或從香港經營一般保險業務。目標公司目前為賣方的全資附屬公司，而賣方由 bolttech Holdings最終擁有。其主要業務為在香港或從香港承保一般保險業務。 根據目標公司按《國際財務報告準則第 17號》編製的經審核財務報表，目標公司截至 2025年 12月 31日止財政年度的除稅前淨虧損約為 28百萬港元，除稅後淨虧損約為 31百萬港元；而截至 2024年 12月 31日止財政年度的除稅前淨虧損約為 3百萬港元，除稅後淨利潤約為 2百萬港元。目標公司於 2025年 12月 31日的經審核綜合資產淨值約為 336百萬港元。根據目標公司按《國際財務報告準則第 17號》編製的未經審核財務報表，目標公司截至 2026年 6月 30日止六個月的除稅前淨利潤約為 23百萬港元，除稅後淨利潤約為 21百萬港元，而目標公司於 2026年 6月 30日的綜合資產淨值約為 349百萬港元。 《上市規則》的涵義 李澤楷先生為本公司的執行董事及控股股東。賣方為 bolttech Holdings的全資附屬公司，而bolttech Holdings為一家李澤楷先生於其已發行股份中間接擁有 30%或以上權益的公司。因此，根據《上市規則》第 14A.12(1)(c)條，賣方為李澤楷先生的聯繫人，並因此為本公司的關連人士。因此，根據《上市規則》第 14A章，本交易構成本公司的關連交易。 根據《上市規則》第 14.74(1)及 14A.79條，由於可針對買方（及其聯屬人士）行使的違約事件期權的行使並非由本集團酌情決定，該等期權於根據股東協議授出時，將按猶如已獲行使的基準分類。由於行使各項該等期權（參考其各自可能的最高金額計算）的最高百分比率按獨立基準計算超過 0.1%但低於 5%，故授出各項可針對買方（及其聯屬人士）行使的違約事件期權均構成一項關連交易，須遵守申報及公告規定，但根據《上市規則》第 14A.76(2)條獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 根據《上市規則》第 14.75(1)及 14A.79條，由於各項控制權變動期權及可由買方（及其聯屬人士）行使的違約事件期權各自的行使均由本集團酌情決定，於授出時僅會考慮期權金以作分類。各項控制權變動期權及可由買方（及其聯屬人士）行使的違約事件期權的期權金均為零。由於授出各項該等期權的最高百分比率均低於 0.1%，根據《上市規則》第 14A.76(1)條，其獲全面豁免遵守申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 由於收購事項及可針對買方（及其聯屬人士）行使的違約事件認沽期權各自涉及相同交易對手方，且涉及本集團收購目標公司的股份，故根據《上市規則》第 14.22及 14A.81條，該等交易須合併計算。 由於有關收購事項的最高適用百分比率（按獨立基準計算，以及與授出可針對買方（及其聯屬人士）行使的違約事件認沽期權合併計算）超過 0.1%但低於 5%，根據《上市規則》第14A.76(2)條，本交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。由於各項適用百分比率均低於 5%，本交易並不構成《上市規則》第 14章項下的須予公布的交易。 完成須待條件達成後方可作實，且未必會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時，務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義： 「收購事項」 指 買方根據買賣協議向賣方收購出售股份 「聯屬人士」 指 (i) 就目標公司及賣方而言，bolttech集團的成員公司； (ii) 就買方而言，本集團的成員公司；及 (iii) 就任何其他人士而言，控制該首述人士、受該首述 人士控制或與該首述人士受共同控制的任何其他人 士 「聯繫人」 指 具備《上市規則》所賦予的涵義 「基準代價」 指 20,720,000美元 「bolttech業務合作協議」 指 FWD Limited、FWD Group Limited與 bolttech Holdings訂立日期為 2020年 12月 8日的業務合作協議（經不時修訂 或補充） 「bolttech業務合作協議不 指 FWD Limited及 FWD Group Limited根據 bolttech業務合作競爭承諾」 協議作出的不競爭承諾（如本公司日期為 2025年 6月 26日的招股章程所披露），據此，未經 bolttech集團事先書 面同意，FWD Limited及 FWD Group Limited不得從事以 下業務或直接於主要或核心業務為從事以下業務的任何實 體中持有任何擁有者權益：(i)製作或承保一般保險產品； (ii)提供設備保障產品；及╱或(iii)在bolttech集團不時營運 的司法管轄區為一般保險產品提供數碼經紀服務 「董事會」 指 本公司董事會 「bolttech集團」 指 bolttech Holdings及其附屬公司 「bolttech Holdings」 指 bolttech Holdings Limited，一家在開曼群島註冊成立的公司，並為目標公司的間接控股公司 「bolttech分拆」 指 根據 FWD Limited、 FWD Group Limited與 bolttech Holdings訂立日期為 2020年 12月 8日的股份購買協議， 出售目標公司、iFWD Insurance Broker Co., Ltd.及 Bolttech Digital Solutions Capital Limited的全部股權 「印尼人民銀行人壽保險」 指 PT Asuransi BRI Life，一家在印尼註冊成立的公司，並由本公司持有其約 44.0%的股權，其主要業務為人壽保險 「營業日」 指 香港的銀行一般開門辦理業務的日子（星期六、星期日或香港公眾假期除外） 「控制權變動期權」 指 股東協議項下授予買方的認購期權及認沽期權（詳情載於「控制權變動期權」一節） 「同意函」 指 FWD Limited、FWD Group Limited與 bolttech Holdings將於完成時就 bolttech業務合作協議訂立的同意函 「本公司」 指 富衛集團有限公司，一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，並於香港註冊為非香港公司，其股份在聯交所主 板上市（股份代號：1828） 「完成」 指 根據買賣協議完成買賣出售股份 「條件」 指 買賣協議所載的完成條件 「關連人士」 指 具備《上市規則》所賦予的涵義 「控制」 指 直接或間接擁有指示或促使指示某人士的管理及政策的權力，不論是透過擁有具投票權證券或合夥或其他股權、委 任該人士大多數董事（或同等管理機構成員）的權利或能 力、合約或其他方式，惟直接或間接擁有或控制該人士超 過 50%具投票權證券，須被視為構成控制 「控股股東」 指 具備《上市規則》所賦予的涵義 「違約股東」 指 已發生違約事件的股東 「董事」 指 本公司董事 「違約事件認購期權」 指 根據股東協議授予非違約股東的認購期權，據此，非違約股東可要求違約股東向其出售違約股東持有的全部股份， 惟須受「違約事件期權」一段所述的上限規限 「違約事件認沽期權」 指 根據股東協議授予非違約股東的認沽期權，據此，非違約股東可要求違約股東購買非違約股東持有的全部股份，惟 須受「違約事件期權」一段所述的上限規限 「違約事件期權」 指 「違約事件認沽期權」及「違約事件認購期權」 「違約事件」 指 包括(i)違反股東協議出售股份；(ii)聯屬受讓人於持有股份期間不再為聯屬人士；(iii)無力償債；(iv)欺詐；(v)未獲補 救的重大或持續違約；或(vi)相關股東喪失其經營業務或 持有其股份所需的牌照或批准等事件 「FWD Group Limited」 指 FWD Group Limited，一家在開曼群島註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港的法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立估值師」 指 本公司就本公告所述估值而委聘的獨立專業估值師 「保監局」 指 根據《保險業條例》成立的保險業監管局 「《保險業條例》」 指 香港法例第 41章《保險業條例》 「《上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 「非違約股東」 指 違約股東以外的股東 「百分比率」 指 具備《上市規則》所賦予的涵義 「買方」 指 FWD Limited，一家在開曼群島註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司 「出售股份」 指 目標公司已發行股本中的 429,315股普通股，佔其已發行股本的 25% 「賣方」 指 Bolttech Discovery Holdings Limited，一家在香港註冊成立的公司，並為 bolttech Holdings的全資附屬公司 「股東協議」 指 賣方、買方與目標公司將於完成時訂立的股東契據 「股東」 指 賣方、買方及以股東身份成為股東協議訂約方的任何其他人士 「股份」 指 目標公司的普通股 「買賣協議」 指 賣方與買方就買賣出售股份訂立日期為 2026年 10月 10日的買賣協議 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司董事會」 指 目標公司不時的董事會 「目標公司」 指 保特保險（香港）有限公司 「本交易」 指 收購事項、訂立股東協議及同意函 「受讓方」 指 具備「優先購買權」一段所賦予的涵義 「轉讓方」 指 具備「優先購買權」一段所賦予的涵義 「%」 指 百分之 於本公告內，百分比和以百萬為單位的數字已被四捨五入。 承董事會命 富衛集團有限公司 馬時亨教授 主席 香港，2026年 10月 12日 於本公告日期，本公司董事為：主席兼獨立非執行董事馬時亨教授；執行董事李澤楷先生及黃清風先生（集團行政總裁）；非執行董事 Walter KIELHOLZ先生、John DACEY先生及Martin ZINGG先生；及獨立非執行董事鍾傑鴻女士、John BAIRD先生、Dirk SLUIMERS先生、Laura DEAL-LACEY女士、Kyoko HATTORI女士、張怡嘉女士、梁家駒先生及 Andrew WEIR先生。 中财网
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