[HK]映宇宙(03700):须予披露及关连交易出售一间附属公司
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Inkeverse Group Limited 映宇宙集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：3700） 須予披露及關連交易 出售一間附屬公司 出售事項 董事會欣然宣佈，於2026年10月9日（交易時段後），訂約方訂立股權轉讓 協議，據此，賣方（本公司的間接全資附屬公司）已有條件同意出售，而買 方（本公司於附屬公司層面的關連人士）已同意購買銷售股份，代價為人民幣 80,000,000元。 於本公告日期，本集團間接持有目標公司40%股權。出售事項完成後，本集團 將不再持有目標公司任何股權。因此，目標公司將不再為本公司的附屬公司， 其財務業績將不再併入本集團合併財務報表。 上市規則涵義 由於上市規則第14章項下有關出售事項的一項或多項適用百分比率超過5%但所 有適用百分比率均低於25%，故出售事項構成本公司於上市規則第14章項下的 須予披露交易，須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 於本公告日期，買方由莊先生全資擁有，而莊先生為目標公司的主要股東及董 事，因此為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，出售事項亦構成本公司 於上市規則第14A章項下的關連交易。由於(i)買方及莊先生僅為本公司於附屬 公司層面的關連人士；(ii)董事會已批准出售事項；及(iii)獨立非執行董事已確 認出售事項的條款屬公平合理，且出售事項按正常商業條款訂立，並符合本 公司及其股東的整體利益，故出售事項須遵守公告規定，惟根據上市規則第 14A.101條獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。司的間接全資附屬公司）已有條件同意出售，而買方（本公司於附屬公司層面的關連人士）已同意購買銷售股份，代價為人民幣80,000,000元。 股權轉讓協議 股權轉讓協議的主要條款載列如下： 日期 2026年10月9日（交易時段後） 訂約方 a. 映宇宙（海南）科技有限公司（作為賣方）； b. 廣州一八四六科技有限公司（作為買方）； c. 廣州快創網絡科技有限公司（作為目標公司）；及 d. 莊澤鴻先生（作為擔保人）。 標的事項 銷售股份，即目標公司註冊及繳足股本的40%，由賣方於股權轉讓協議日期持有。 按金 買方須於股權轉讓協議日期計五(5)個工作日內向賣方支付按金人民幣4,000,000元，即代價的5%（「按金」）。按金將於結算首期付款（定義見下文）時用以抵銷等額款項。 代價及付款條款 代價人民幣80,000,000元須由買方按以下方式向賣方支付： (i) 首期付款（「首期付款」）人民幣40,000,000元（相當於約46,593,437元）須由買方於收到賣方發出的完成通知後五(5)個工作日內向賣方支付。買方已付的按金將從此款項中扣除；及 (ii) 第二期付款（「第二期付款」）人民幣40,000,000元，佔代價未付部分的50%，須由買方向賣方分兩(2)期等額支付，每期人民幣20,000,000元，付款時間表第一期 20,000,000 2027年9月30日 第二期 20,000,000 2028年8月31日 代價乃由賣方與買方經公平磋商後釐定，並參考（其中括）(i)估值報告所載銷售股份於估值基準日的評估值人民幣75.0百萬元；(ii)本公告「有關目標集團的資料」一節所載目標集團之財務表現；(iii)當時市況；及(iv)股權轉讓協議之付款條款。 銷售股份的估值 估值的主要條款以及所採納的方法、關鍵輸入數據及假設概述如下。 本公司已委聘估值師對銷售股份於估值基準日的市場價值進行估值。估值師為受英國皇家特許測量師學會（「RICS」）規管的註冊機構。估值報告的其中一名簽字人為特許金融分析師兼RICS專業會員，而另一名簽字人亦為RICS專業會員。兩名簽字人於中國、香及亞太地區的資產估值方面均擁有超過20年經驗。董事經作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信確認，估值師及其參與估值的人員均為獨立於本公司及其關連人士的第三方，且估值師具備進行估值的適當資質、專業知識及經驗。 於釐定銷售股份的市場價值時，估值師已採用以下主要假設： (i) 已經或將會正式取得開展目標集團經?或擬經?業務的所有相關法律批准及?業證書或執照，且可於到期後予以重續； (ii) 目標集團經?或擬經?所在地區的政治、法律、經濟及社會環境不會發生重大變化； (iii) 目標集團經?所在地區的利率及匯率將與目前現行無重大差異；(iv) 相關合約及協議所載?運及合約條款將獲遵守； (v) 本公司提供的有關目標集團的財務及?運資料屬準確，且估值師在相當大程度上倚賴該等資料以達致其價值意見；及 (vi) 概無與所估值資產有關的隱藏或意外情況可能對所呈報價值造成不利影。 進行估值乃旨在評估銷售股份的市場價值。於達致評估值時，估值師已考慮三種普遍獲接納的估值方法，即市場法、成本法及收入法。估值師在估值中基於以下原因採納市場法： (i) 收入法將大幅依賴目標集團管理層內部編製的長期財務預測，而該等預測涉及不可觀察的輸入數據及主觀假設，且由此得出的價值將對該等假設高度敏感； (ii) 成本法未能直接反映目標集團業務所產生的經濟利益，亦無法充分反映其持續經?價值；及 (iii) 目標集團一直錄得盈利，截至2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年6月30日止過去十二個月（「過去十二個月」）錄得正數除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利（「EBITDA」）及純利，因此，採用以市場為基礎、以盈利為參考的估值方法被視為最適當及可靠的價值指標。 在市場法下，估值師採用了指引上市公司法，即參考選定可比上市公司的交易倍數，將其應用於目標集團的相應財務指標，並就缺乏市場流通性折讓（「DLOM」）及控制權溢價作出適當調整，從而得出目標公司的市場價值。 估值師已考慮市價對銷售額比率（「市銷率」）、市價盈利比率（「市盈率」）、企業價值（「EV」）與銷售額比率（「EV/S」）及EV與EBITDA（「EV/EBITDA」）倍數。由於目標集團錄得盈利，且截至2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年6月30日止過去十二個月錄得正數EBITDA及純利，故估值師認為並無計及盈利能力的市銷率及EV/S倍數欠妥。相較於受折舊、攤銷、利息及稅項顯著影的純利，EBITDA消除了資本架構、稅收政策及非現金開支（如折舊及攤銷）的影，能更真實地反映企業核心業務的產生現金能力。鑒於EBITDA為一項財務指標，顯示公司透過其核心業務表現的水平，而不論折舊及攤銷的會計處理差異如何，且企業價值屬資本結構中立性質，因此EV/EBITDA倍數被視為最合適的倍數，並因此在估值中獲採用。 在釐定EV/EBITDA倍數時，根據以下甄選標準識別出可比公司，且各項基準均於估值基準日進行評估：(i)可比公司為上市公司；(ii)可比公司屬於影視娛樂行業，主要從事影視業務，具體為內容製作、發行及播放權許可，且根據最新可得財務數據，相關分部貢獻其各自總收入的70%以上；及(iii)於估值基準日可獲得有關可比公司的充分?運及財務數據，括EV/EBITDA倍數。 具代表性，此乃由於該等標準是基於可量化且可核實的財務及業務特徵，而非一般或定性描述。 已取得符合上述標準的可比公司的詳盡名單，可比公司的詳情載列如下：EV/EBITDA 公司名稱（股份代號） 市值 EV EBITDA 倍數 （百萬美元）（百萬美元）（百萬美元） 浙江華策影視股份有限公司（SZSE：300133） 1,953 1,794 49.1 36.56Studio Dragon Corporation (KOSDAQ: A253450) 413 421 118.8 3.54PT Verona Indah Pictures Tbk (IDX: VERN) 35 33 0.5 72.36 Pan Entertainment Co., Ltd. (KOSDAQ: A068050) 20 30 3.6 8.51COPUS KOREA Co., Ltd. (KOSDAQ: A322780) 12 19 3.5 5.41 東映株式會社（TSE：9605） 2,218 2,184 254.3 8.59 Gaumont SA (NXTPA: GAM) 399 353 20.9 16.84 Panorama Studios International Ltd (BSE: 539469) 116 127 4.1 30.76Lionsgate Studios Corp (NYSE: LION) 4,450 8,105 242.9 33.37 可比公司的EV/EBITDA倍數的中位數 16.84 可比公司名單已剔除以下公司： EV/EBITDA 公司名稱（股份代號） 市值 EV EBITDA 倍數 （百萬美元）（百萬美元）（百萬美元） Vashu Bhagnani Industries Limited (i) (BSE：532011) 53 52 0.1 746.71 BMB Music And Magnetics Limited (ii) (BSE：531420) 0.5 0.5 0.04 11.95 資料來源：Capital IQ 附註： (i) Vashu Bhagnani Industries Limited（BSE：532011）的EV/EBITDA倍數為746.71，顯著偏離其他可比公司的水平。因此，其被識別為異常值，在EV/EBITDA倍數分析中予以剔除。 (ii) BMB Music And Magnetics Limited（BSE：531420）的股份已暫停買賣逾兩年，且僅於2026年5月21日?復買賣。在隨後的數週內，股價先急升至盤中高位24.10印度盧比（「印的少數權益的價值，而目標公司的股權乃屬非上市持有且流動性較低，因此估值師採用了DLOM，以反映目標公司股份欠缺適銷性。估值師採用Finnerty期權定價模型估計DLOM約為15%，並已於估值中予以採納。 由於估值旨在反映控股權益，而可比公司的倍數則反映少數股權、具流通性的權益，因此估值師參考了Capital IQ所提供、於估值基準日前五年內在影視娛樂行業中已完成的可比控制權變更股權收購交易所隱含的中位數控制權溢價，採用了約20%的控制權溢價。 將選定可比公司的EV/EBITDA倍數的中位數16.84倍乘以目標集團截至2026年六6月30日止十二個月的EBITDA約人民幣9.3百萬元，得出目標公司的初步企業價值約人民幣156.0百萬元。經扣減目標集團於估值基準日的綜合債務淨值及少數權益合共約人民幣-27.6百萬元，並進一步採用15.0%的DLOM及20.0%的控制權溢價後，目標公司的100%股權價值評估約為人民幣188.0百萬元，因此，本集團所持目標公司40%股權（即銷售股份）的價值評估約為人民幣75.0百萬元。 基於上述各項，估值師認為銷售股份於估值基準日的市場價值合理定為約人民幣75.0百萬元，並作為釐定代價的基準。 董事已與估值師審閱及討論工作範圍、所採納的估值途徑及方法，以及估值所使用的關鍵假設及輸入數據，括可比公司的甄選標準、所應用的EV/EBITDA倍數，以及DLOM及控制權溢價調整。基於上述各項並經考慮(i)估值師的資質；(ii)估值乃由估值師按照適用規定及準則編製；(iii)EV/EBITDA倍數較其他指標更適合用於釐定估值；(iv)可比公司主要業務的相關性；及(v)已作出適當調整，以反映目標公司股份缺乏市場流通性及目標公司控制權溢價；董事認為估值師所採納的估值方法以及基準及假設屬公平合理，且評估值公平反映銷售股份於估值基準日的市場價值。董事認為，經參考估值釐定的代價屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 完成須待下列先決條件達成後，方告作實： (i) 所有訂約方已簽署股權轉讓協議及完成所需的其他文件，括一份有關股權質押（定義見下文）的協議； (ii) 已根據適用法律（括遵守上市規則（如適用））、相關公司的組織章程細則及內部治理政策取得完成所需的一切必要內部及外部批准及╱或授權；(iii) 目標公司其他股東已出具書面同意，放棄其就出售事項的優先購買權，或出具其他類似效力的證明文件； (iv) 股權轉讓協議所載的陳述及保證在所有重大方面仍屬真實及準確；(v) 自股權轉讓協議日期至完成日期（括該日）止，目標公司並無發生任何重大不利變動；及 (vi) 並無任何政府機關、監管機構、證券交易所、法院、仲裁機構或其他主管當局作出任何禁止、限制、暫停或其他命令、決定、函件或展開任何程序，以致對出售事項造成重大妨礙。 倘上述任何先決條件未能於股權轉讓協議日期計一百二十(120)日內（或訂約方可能協定的較長期間）達成或獲豁免，而該等未能達成並非由於任何訂約方的過失所致，則買方或賣方均有權終止股權轉讓協議。終止後，賣方須於十(10)個工作日內向買方退還買方已付的任何款項（如有），不計利息。倘任何有關股權轉讓或股權質押的程序已經完成，所有訂約方須促成解除相關備案或登記，並盡最大努力?復至緊接股權轉讓協議日期前的狀況。 完成 根據股權轉讓協議，當賣方合理信納上文「先決條件」一段所載的先決條件已達成或獲有效豁免（如適用）後，賣方須向買方發出完成通知。買方支付首期付款後五(5)日內，目標公司須向賣方提交其經修訂的組織章程細則及其他相關文件，以向相關監管機關辦理出售事項所需的變更登記備案。 根據股權轉讓協議，莊先生（買方的最終實益擁有人及控股人）將就買方於股權轉讓協議項下的所有責任（括支付代價及相關利息、損害賠償、稅項及費用）（「擔保責任」）向賣方提供共同及個別責任擔保。倘買方未能於到期時履行任何擔保責任，賣方可要求莊先生直接承擔責任。 作為對賣方的進一步抵押，買方須向賣方提供股權質押，該質押將於完成後向相關登記機關辦理登記，辦理登記後方始生效。股權質押期間，未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓、再質押或以其他方式處置銷售股份，而由此產生的任何股息、分派或其他收益亦須受股權質押所規限。倘買方發生違約事件，賣方有權宣佈擔保責任即時到期及應付，並有權根據股權轉讓協議及適用法律處置已質押的銷售股份，所得款項用於清償擔保責任，或要求買方提供額外抵押品。 有關目標集團的資料 目標公司為一間於中國註冊成立的有限公司，目標公司及其附屬公司主要從事短劇製作。 截至本公告日期，目標公司分別由賣方持有40%、莊先生持有15%、Zhuang Zhenhua先生持有15%、Cai Mi先生持有15%及Wang Lijun女士持有15%的股權。 根據目標集團按照國際財務報告準則編製截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度以及截至2025年及2026年6月30日止六個月的未經審核綜合管理賬目，目標集團於截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度以及截至2025年及2026年6月30日止六個月的收入、除稅前及除稅後溢利╱（虧損）載列如下：截至2024年 截至2025年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 6月30日 6月30日 止年度 止年度 止六個月 止六個月 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 收入 1,034,427 1,215,028 502,482 948,367 除稅前溢利╱（虧損） 33,589 76,718 62,070 (5,452) 除稅後溢利╱（虧損） 31,577 65,023 52,803 (6,180) 根據目標集團於2026年6月30日的未經審核綜合管理賬目，目標集團於2026年6月本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團主要於中國從事移動直播平台運?，業務涵蓋直播社交網絡、短劇、海外業務及其他相關領域。本集團透過矩陣式產品組合及多元化業務形態推動業績增長。 賣方為一間於中國註冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司，主要從事投資控股。 有關買方及莊先生的資料 買方為一間於中國註冊成立的有限公司，由莊先生全資擁有。買方的主要業務為投資控股。莊先生為中國公民，為目標公司的主要股東及董事。因此，買方及莊先生為本公司於附屬公司層面的關連人士。 進行出售事項的理由及裨益及所得款項的擬定用途 誠如「有關目標集團的資料」一節所載，目標集團的財務表現受市況轉變及其業務佈局調整影而出現大幅波動。其收入由截至2024年12月31日止年度約人民幣1,034.4百萬元增加至截至2025年12月31日止年度約人民幣1,215.0百萬元，增幅約17.5%。其收入亦由截至2025年6月30日止六個月約人民幣502.5百萬元大幅增加至截至2026年6月30日止六個月約人民幣948.4百萬元，增幅約88.7%。儘管收入有所增長，目標集團的財務表現並未相應改善，其由截至2025年6月30日止六個月的除稅後溢利約人民幣52.8百萬元轉為截至2026年6月30日止六個月的淨虧損約人民幣6.2百萬元。此等波動主要由於觀眾流量競爭加劇、製作開支上升以及流量獲取及推廣成本大幅增加所致。 近年來，本集團利用其先發優勢，把握微短劇市場的快速發展機遇，推出了大量微短劇作品。該等作品成功吸引了可觀的觀眾，其收視率及市場滲透率保持相對穩定。然而，目標公司所處的微短劇市場因內容製作方、在線平台及其他市場參與的持續湧入而競爭日益激烈。人工智能（「AI」）內容生成工具的廣泛應用亦降低了內容創作的若干門檻，加速了新作品的供應並縮短了單個內容產品的商業生命週期。因此，括目標公司在內的行業參與正面臨製作成本、內容差異化及觀眾留存方面的日益增長的壓力。 方面作出更大投入，以維持觀眾關注度及市場份額。尤其是，微短劇的製作成本及在線流量獲取成本已大幅上升。隨著數字廣告及用戶獲取成本持續攀升並超過自然收入增長，目標集團如上文所述經歷了利潤率收縮並於2026年上半年轉盈為虧。 中國適用於微短劇的監管環境已變得更為全面及嚴格。尤其是國家廣播電視總局頒佈並於2026年9月1日施行的《微短劇發展管理辦法》，在2024年已實施的分類分層審核制度基礎上，進一步規範及統一了根據投資金額及題材等因素對微短劇實施分類管理的要求。微短劇根據其分類須遵守備案公示、內容審核、發行許可或播前審查及標註節目編號的要求。該辦法亦就禁止內容、劇名、對白及宣傳物料制定詳細標準。製作及播出機構須加強其內容審核及溯源機制，而使用AI技術生成或製作的微短劇須遵守相關監管規定。該等規定的實施可能增加目標集團內容製作及發行活動所需的合規成本及行政資源。 經考慮上述因素後，董事認為，在競爭日益激烈且瞬息萬變的市場中，加上目標集團盈利能力波動及復甦前景不明朗，繼續投資於目標集團的傳統微短劇製作業務將使本集團面臨成本上升及回報不確定的風險。透過出售事項，本集團可減輕其自目標集團獲得投資回報的不確定性。同時，出售事項將使本集團能夠將其財務及管理資源重新分配至其核心業務以及其他能提供更具可持續性回報的戰略性機遇。 本集團一直在探索應用AI支持直播及社交網絡場景，並提高內部流程效率。本集團將積極推動AI技術創新，並持續深化AI於各業務場景中產品交互、內容製作、研發及運?環節的融合與落地，為用戶打造全新的娛樂產品體驗。本集團旨在通過利用AI實現其直播平台?運（括中台及後台職能以及運?及維護）方面的成本節省及效率提升，及通過提供實時能力更強、參與度更高的互動體驗，培育長期健康的直播與社交生態，在複雜的宏觀經濟環境中保持業務韌性與穩健增長。 董事會擬將出售事項所得款項淨額約人民幣72.8百萬元（經扣減估計稅項開支及交易成本約人民幣7.2百萬元後）用於加強本集團的核心業務及支持戰略化AI轉型。 此舉括撥付約人民幣54.6百萬元用於持續優化本集團底層AI運算基礎設施及多模態AI應用之研發，從而賦能本集團海外創新業務之擴展；以及撥付約人民幣18.2百萬元用作本集團的一般?運資金以及海外團隊的日常行政開支。 業條款訂立，屬公平合理，且訂立股權轉讓協議及其項下擬進行的交易（儘管並非於本集團日常業務過程中進行）符合本公司及其股東的整體利益。 出售事項的財務影 於本公告日期，本集團間接持有目標公司40%股權，而目標公司為本公司的間接非全資附屬公司。出售事項完成後，本集團將不再於目標公司持有任何權益，而目標公司將不再為本公司的附屬公司。因此，目標公司的財務業績將不再併入本集團合併財務報表。 由於出售事項，預期本集團將錄得未經審核收益約人民幣20.2百萬元，該收益乃經基於代價減銷售股份於2026年6月30日的賬面價值計算得出。本集團將就出售事項確認的實際收益金額將根據目標集團於完成日期的實際財務資料釐定，可能與估計金額有所不同。 上市規則涵義 由於上市規則第14章項下有關出售事項的一項或多項適用百分比率超過5%但所有適用百分比率均低於25%，故出售事項構成本公司於上市規則第14章項下的須予披露交易，須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 概無董事於出售事項中擁有重大權益，因此概無董事須就批准出售事項及股權轉讓協議項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。 於本公告日期，買方由莊先生全資擁有，而莊先生為目標公司的主要股東及董事，因此為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，出售事項亦構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。由於(i)買方及莊先生僅為本公司於附屬公司層面的關連人士；(ii)董事會已批准出售事項；及(iii)獨立非執行董事已確認出售事項的條款屬公平合理，且出售事項按正常商業條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益，故出售事項須遵守公告規定，惟根據上市規則第14A.101條獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「評估值」 指 估值報告所載銷售股份於估值基準日的市場價值 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 映宇宙集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 3700） 「完成」 指 根據股權轉讓協議的條款完成出售事項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「代價」 指 人民幣80,000,000元，即股權轉讓協議項下應付的代 價 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 根據股權轉讓協議的條款及條件建議出售銷售股份「股權質押」 指 買方將全部銷售股份質押予賣方，以擔保第二期付款及股權轉讓協議項下應付的其他款項於股權質押 期間能按時及全數支付 「股權質押期間」 指 質押在中國相關登記機關辦理登記之日至買方已全數支付第二期付款及股權轉讓協議項下應付的其 他款項之日止期間 「股權轉讓協議」 指 賣方、目標公司、買方與莊先生就轉讓銷售股份訂立日期為2026年10月9日的股權轉讓協議 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「莊先生」 指 莊澤鴻先生 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「買方」 指 廣州一八四六科技有限公司，一間於中國註冊成立 的有限公司，由莊先生全資擁有 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「銷售股份」 指 目標公司的40%股權，將由賣方根據股權轉讓協議 出售予買方 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 廣州快創網絡科技有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為本公司的間接非全資附屬公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司的統稱 「估值」 指 估值報告所載銷售股份於估值基準日的估值 「估值基準日」 指 2026年6月30日，即估值報告所載估值基準日 「估值報告」 指 估值師就銷售股份於2026年6月30日的評估值出具 的估值報告 「賣方」 指 映宇宙（海南）科技有限公司，一間於中國註冊成立 的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 映宇宙集團有限公司 董事長及執行董事 奉佑生 香，2026年10月9日 於本公告日期，執行董事為奉佑生先生及劉志強先生；以及獨立非執行董事為崔大偉先生、陳勇先生及鄭叢楠女士。 中财网
 |