[HK]礼建德集团(08455):(1)建议股本重组；(2)建议更改每手买卖单位；(3)建议增加法定股本；(4)建议按记录日期每持有一股经调整股份获发两股供股股份的基准以非全数包销方式进行供股；及(5).
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Lai Group Holding Company Limited 禮建德集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8455） (1)建議股本重組； (2)建議更改每手買賣單位； (3)建議增加法定股本； (4)建議按記錄日期每持有一股經調整股份獲發兩股供股股份的 基準以非全數銷方式進行供股； 及 (5)有關銷協議的關連交易 配售代理
董事會建議實施股本重組，其括以下各項： (1) 建議股份合併 股份合併之基準為每二十(20)股每股面值0.01元的已發行及未發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.20元的合併股份。 (2) 建議股本削減及拆細 緊隨股份合併後，股本削減及拆細將按以下方式實施： (i) 股本削減，據此(a)因股份合併而產生的本公司已發行股本中任何零碎合併股份將被彙集並（如可能）出售，利益撥歸本公司所有，及(b)每股已發行合併股份的面值將由0.20元削減至0.01元，方式為註銷每股已發行合併股份的繳足股本0.19元，以致在有關削減後，每股已發行合併股份將成為一股每股面值0.01元的經調整股份； (ii) 股本削減所產生的進賬將用於抵銷本公司於股本削減生效日期的累計虧損，從而減少本公司的累計虧損。進賬餘額（如有）將轉撥至本公司的可分派儲備賬，並按所有適用法律及本公司組織章程大綱及細則允許的用途以及董事會認為適當的用途應用；及 (iii) 緊隨股本削減生效後，每股法定但未發行合併股份將拆細為20股每股面值0.01元的法定但未發行經調整股份。 於本公告日期，已發行960,000,000股現有股份，並已繳足或入賬列作繳足。假設自本公告日期至股本重組生效日期（括該日）止並無進一步發行或購回現有股份，本公司的法定股本將為20,000,000元，分為2,000,000,000股每股面值0.01元的經調整股份，其中48,000,000股經調整股份將已發行並繳足或入賬列作繳足。 基於本公告日期已發行現有股份數目，股本削減將產生約9,120,000元的進賬。 假設自本公告日期至股本重組生效日期止本公司已發行股本並無變動，本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨股本重組生效後的股本結構概述如下： 緊隨股本 於本公告日期 重組生效後 面值 每股現有股份 每股經調整股份 0.01元 0.01元 法定股本金額 20,000,000元 20,000,000元 法定股份數目 2,000,000,000 2,000,000,000 已發行股本金額 9,600,000元 480,000元 已發行股份數目 960,000,000 48,000,000 除將股本削減所產生的進賬用於抵銷本公司的累計虧損及就股本重組產生的開支外，實施股本重組將不會改變本公司的相關資產、業務?運、管理或財務狀況，亦不會改變股東的比例權益或權利，惟任何零碎合併股份將不會分配予原本有權獲得的股東。董事認為，股本重組將不會對本集團的財務狀況造成任何重大不利影，並符合本公司及股東的整體利益。 股本重組的條件 股份合併須待以下條件達成後方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過特別決議案批准股本重組； (ii) 本公司董事根據公司法規定簽署償付能力陳述書； (iii) 開曼群島公司註冊處處長登記償付能力陳述書副本及載有公司法規定的有關股本削減詳情的會議記錄； (iv) 聯交所GEM上市委員會批准經調整股份（已發行及將於股本重組生效時發行）上市及買賣；及 (v) 遵守開曼群島適用法律及GEM上市規則項下有關實施股本重組的相關程序及規定。 股本重組將於上述條件達成時生效。待股東於股東特別大會上批准股本削減後，本公司將向開曼群島公司註冊處處長提交所需文件。 於本公告日期，上述條件概未達成。 上述條件概不可豁免。 經調整股份的零碎配額 因股本重組而產生的任何零碎經調整股份（如有）將被彙集，並在可能情況下為本公司利益出售，而不會分配予原本有權獲得的股東。零碎經調整股份僅就現有股份持有人的全部持股產生，而不論該持有人持有的股票數目。 股東如對失去任何零碎配額存在疑慮，建議諮詢其持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，了解買賣足夠數目的股份以湊足可收取完整經調整股份數目配額的可能性。 碎股安排及對盤服務 為減輕因股本重組而產生的經調整股份碎股所帶來的困難，本公司將與代理作出安排，由代理以盡力基準在市場上為經調整股份碎股的買賣提供對盤服務。有關碎股安排的進一步詳情將載於本公司將發出的通函。 經調整股份碎股持有人應注意，概不保證經調整股份碎股的買賣可獲成功對盤。 倘任何股東對碎股安排有任何疑問，建議諮詢其本身的專業顧問。 換領經調整股份的股票 待股本重組生效後，股東可於二零二六年十二月一日（星期二）至二零二七年一月八日（星期五）（括首尾兩日）的指定期間內，將現有股份的現有股票送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），以換取經調整股份的新股票，費用由本公司承擔。 此後，現有股份的現有股票將繼續作為法定所有權的有效證據，並可以股東承擔費用的方式換取經調整股份的新股票，每張被註銷的現有股票或每張就合併股份發出的新股票（以較高為準）須支付2.50元（或聯交所可能不時允許的較高金額）的費用，惟現有股票不獲接納作買賣、交收及登記用途。 經調整股份的新股票將以綠色發行，以與黃色的現有股票作出區分。 上市及買賣 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准經調整股份（已發行及將於股本重組生效時發行）上市及買賣。 經調整股份將在各方面彼此相同，並就所有未來宣派、作出或派付的股息及分派享有同等權益。待聯交所批准經調整股份上市及買賣，以及符合香結算的股份收納規定後，經調整股份將獲香結算接納為合資格證券，可自經調整股份在聯交所開始買賣之日或香結算決定的其他日期在中央結算系統寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日的交易須於其後第二個交易日在中央結算系統交收。中央結算系統的所有活動均須遵守不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則。 本公司任何現有股份或債務證券均無在聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，而於股本重組生效時，已發行經調整股份將不會在聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，亦無正在或擬尋求任何有關上市或買賣批准。 更改每手買賣單位 現有股份目前於聯交所按每手10,000股現有股份的買賣單位買賣。董事會建議待股本重組生效後，將每手買賣單位由10,000股現有股份更改為5,000股經調整股份。 基於本公告日期每股現有股份的收市價0.024元（相當於每股經調整股份的理論收市價0.48元），(i)每手買賣單位10,000股現有股份的價值為240元；(ii)假設股本重組生效，每手買賣單位10,000股經調整股份的價值將為4,800元；及(iii)每手買賣單位5,000股經調整股份的估計價值將為2,400元。 更改每手買賣單位不會導致股東的相對權利出現任何變動。 更改每手買賣單位毋須股東批准。 股本重組及更改每手買賣單位的理由 根據GEM上市規則第17.76條，倘股份市價接近0.01元的極端水平，發行人可能須進行證券合併。根據香交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日發出並於二零二六年六月更新的《有關若干類別公司行動的交易安排的指引》（「指引」），(i)任何低於0.1元的交易價格將被視為在極端水平買賣；及(ii)計及證券交易的最低交易成本，每手買賣單位的預期價值應大於1,000元。 於本公告日期，本公司每股現有股份的收市價為0.024元，按每手買賣單位10,000股現有股份，現有每手買賣單位價值僅為240元，低於1,000元。現有股份的收市價自二零二六年四月八日至本公告日期止一直低於每股現有股份0.1元，最高收市價為二零二六年四月八日每股現有股份0.098元，最低收市價為二零二六年八月四日、二零二六年八月七日及二零二六年八月十二日每股現有股份0.016元，且現有股份於過去六個月一直以低於每股0.1元買賣。 鑒於股份近期交易價格低於0.1元，且每手買賣單位價值遠低於1,000元，董事會認為，待股本重組生效後，本公司股價將調整至每股經調整股份0.48元（基於本公告日期每股現有股份收市價0.024元）；而按每手買賣單位5,000股經調整股份，新每手買賣單位價值將為2,400元，將使本公司能夠遵守GEM上市規則項下的交易規定。此外，股本削減將導致經調整股份於聯交所每手買賣單位的交易價格相應向上調整，從而降低經調整股份買賣的整體交易及處理成本。因此，股本重組不僅能使本公司遵守GEM上市規則項下的交易規定，亦能吸引更多投資，從而擴大股東基礎。 董事亦認為，待股本重組生效後，(i)本公司未來將在宣派股息及╱或進行任何需要動用可分派儲備的公司行動方面具有更大靈活性，惟須視乎本公司表現及於董事會認為未來適當的時候；(ii)股份的面值將維持在每股0.01元的較低水平，從而使本公司未來發行經調整股份時具有更大靈活性，因為本公司未經法院命令不得以低於其面值的價格發行新股份。 因此，董事認為，股本重組及更改每手買賣單位不會對本公司的財務狀況造成任何重大不利影，亦不會導致股東的相對權利出現變動，並符合本公司及股東的整體利益。 於本公告日期，本公司無意在未來12個月內進行其他可能削弱或抵銷股本重組預期目的的公司行動，且本公司並無任何具體計劃在未來12個月內進行任何集資活動。然而，董事會不能排除本公司將在出現合適集資機會時進行債務及╱或股權集資活動，以支持本集團未來發展的可能性。本公司將根據GEM上市規則在適當時候就此另行刊發公告。 建議增加法定股本 董事會建議，待（其中括）股本重組生效後，透過增設額外18,000,000,000股每股面值0.01元的未發行經調整股份，將本公司法定股本由20,000,000元（分為2,000,000,000股每股面值0.01元的經調整股份）增加至200,000,000元（分為20,000,000,000股每股面值0.01元的經調整股份）。待股東於股東特別大會上通過普通決議案後，增加法定股本將緊隨股本重組生效後生效。 為促成供股、配合本集團未來增長及為本公司提供更大靈活性在未來籌集資金，董事會認為增加法定股本符合本公司及股東的整體利益。 建議供股 董事會建議，待（其中括）股本重組及增加法定股本生效後，按記錄日期每持有一(1)股經調整股份獲發兩(2)股供股股份的基準，以每股供股股份0.34元（股本重組生效後）的認購價實施供股，以向合資格股東供股最多96,000,000股供股股份（股本重組生效後）之方式，籌集所得款項總額約32.6百萬元（未計開支）（假設於記錄日期或之前除股本重組外已發行股份數目並無其他變動）。 供股的進一步詳情載列如下： 發行統計數據 供股基準： 於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股經調整 股份獲發兩(2)股供股股份 認購價： 每股供股股份0.34元（股本重組生效後） 於本公告日期已發行 960,000,000股現有股份 股份數目： 股本重組生效時已發行 48,000,000股經調整股份（假設直至股本重組生效日經調整股份數目： 期已發行股份數目並無變動） 根據供股將發行的供股 最多96,000,000股供股股份，總面值960,000元，當股份數目： 中假設於記錄日期或之前已發行股份數目除股本重 組生效外並無變動 供股完成時已發行經調整 最多144,000,000股經調整股份，當中假設於記錄日股份總數： 期或之前已發行股份數目除股本重組生效外並無變 動 將籌集的金額： 最多約32.6百萬元（未計開支），當中假設於記錄日期或之前已發行股份數目除股本重組生效外並無 變動且所有供股股份將獲認購 於本公告日期，本公司並無任何尚未行使的已發行認股權證、購股權或可換股證券，或賦予其持有人可轉換為、交換為或認購新股份的其他類似權利。 假設於記錄日期或之前已發行股份數目除股本重組生效外並無變動，根據供股條款將發行合共96,000,000股供股股份，相當於股本重組生效時已發行經調整股份總數的200%，及經發行供股股份擴大後已發行經調整股份總數的約66.67%（假設合資格股東全數接納）。 非全數銷基準 供股將以非全數銷基準進行，並由銷商根據銷協議所載的條款及條件部分銷。除銷股份外，並無最低認購水平的規定。待供股的條件達成後，無論最終認購水平如何，供股將繼續進行。 由於供股將以非全數銷基準進行，申請認購其暫定配額通知書項下全部或部分配額的股東，可能無意間產生根據收購守則就股份作出全面要約的義務。因此，供股將按以下條款進行，即本公司將規定股東按以下基準申請：倘供股股份未獲全數認購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其根據供股獲保證配額的申請將削減至不會觸發相關股東根據GEM上市規則第10.26(2)條附註作出全面要約義務的水平。 認購價 供股股份的認購價為每股供股股份0.34元（股本重組生效後），須於接納相關供股股份暫定配額時及（如適用）當供股股份暫定配額的接權人或未繳股款供股股份的承讓人申請供股股份時悉數支付。 認購價： (i) 較基於最後交易日在聯交所所報每股現有股份收市價0.024元的每股經調整股份理論收市價0.48元（經計及股本重組的影）折讓約29.2%；(ii) 較基於最後交易日在聯交所所報每股現有股份收市價0.024元的每股經調整股份理論除權價約0.387元（經計及股本重組的影）折讓約12.1%；(iii) 較基於最後交易日（不括該日）前五個連續交易日在聯交所所報每股現有股份平均收市價0.0244元的每股經調整股份理論收市價0.488元（經計及股本重組的影）折讓約30.3%； (iv) 較基於最後交易日（不括該日）前10個連續交易日在聯交所所報每股現有股份平均收市價約0.0241元的每股經調整股份理論收市價約0.482元（經計及股本重組的影）折讓約29.5%； (v) 較於二零二六年三月三十一日本公司擁有人應佔每股經調整股份經審核綜合淨負債約0.14元（基於(i)本公司於二零二六年三月三十一日的本公司擁有人應佔經審核綜合淨負債約6,874,000元；(ii)於本公告日期現有股份總數960,000,000股；(iii)股本重組已生效）溢價約0.48元；及 (vi) 理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約20.3%的折讓，乃以每股經調整股份理論攤薄價約0.389元相比每股經調整股份理論基準價0.488元（經計及股本重組的影）（定義見GEM上市規則第10.44A條，經計及最後交易日收市價每股0.024元及本公告日期前五個連續交易日在聯交所所報現有股份平均收市價約每股0.0244元）計算。 認購價由本公司參考（其中括）(i)現行市況下的股份市價；(ii)本集團目前的業務表現及財務狀況；(iii)資金金額及資本需求；及(iv)本公告「供股的理由及所得款項用途」一節所載供股的理由而釐定。 所有合資格股東均有權按其於記錄日期在本公司持有的現有持股比例認購供股股份，以維持彼等在本公司的股權比例並參與本集團未來增長。董事認為供股的認購價屬公平合理，並符合本公司及股東的利益。 董事（不括獨立董事委員會成員，其意見將於獨立財務顧問提供意見後載於本公司通函）認為，供股的條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 暫定配額基準 暫定配額基準為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股經調整股份獲發兩(2)股供股股份。 有關供股股份的暫定配額通知書將隨供股章程附上，賦予收件的合資格股東認購其中所列供股股份的權利。合資格股東須於最後接納時限或之前，將填妥的暫定配額通知書連同申請認購的供股股份應付款項的支票或銀行本票送交股份過戶登記處，以申請其全部或任何部分暫定配額。 合資格股東 供股僅供合資格股東認購。為符合資格參與供股，股東必須於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東，且並非除外股東。為於記錄日期?業時間結束前登記為本公司股東，所有經調整股份的過戶文件（連同相關股票）必須於二零二六年十二月三日（星期四）下午四時正（香時間）前送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理登記。 預期經調整股份按供股連權基準買賣的最後日期為二零二六年十二月一日（星期二），而經調整股份將自二零二六年十二月二日（星期三）按除權基準買賣。 待股本重組及增加法定股本生效、獨立股東於股東特別大會上通過批准供股及其項下擬進行的交易（括銷協議及配售協議）的決議案，以及章程文件根據適用法律法規辦理登記後，本公司將於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件，並向除外股東寄發供股章程（不括暫定配額通知書），僅供其參考。 全數接納其按比例配額的合資格股東，其於本公司的權益將不會被攤薄。倘合資格股東未全數接納其於供股項下的配額，其於本公司的按比例持股將被攤薄。 海外股東的權利（如有） 章程文件不擬根據香以外任何司法權區的適用證券法例登記。海外股東可能不合資格參與供股，詳情如下。 本公司將遵守GEM上市規則第17.41(1)條，並就向海外股東（如有）提呈供股股份的可行性作出查詢。倘根據本公司法律顧問將提供的法律意見，董事認為因海外股東註冊地址所在地法律的法律限制或該地相關監管機構或證券交易所的規定，有必要或適宜不向該等海外股東提呈供股股份，則供股將不會向該等海外股東提呈。 本公司將向除外股東（如有）寄發供股章程，僅供其參考，惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。 倘可獲得溢價（扣除開支後），本公司將作出安排，將原應暫定配發予除外股東的供股股份於二零二六年十二月十五日（星期二）上午九時正至二零二六年十二月二十二日（星期二）下午四時正期間以未繳股款形式在市場上出售。出售所得款項（扣除開支後）超過100元，將按比例支付予相關除外股東。 考慮到行政成本，100元或以下之個別款項將撥歸本公司所有。任何原應以未繳股款形式暫定配發予除外股東的未售出供股股份，將由配售代理根據配售安排連同未獲認購供股股份按不低於認購價的價格配售。本公司將不會以繳足股款形式配發及發行配售安排完成後仍未獲配售的任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股規模將相應縮減。就上述出售的未繳股款供股股份及不會接納配額的未繳股款供股股份買家而言，該等未獲認購供股股份將根據補償安排處理。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股。因此，海外股東於買賣本公司證券時務請審慎行事。 倘本公司認為接納或申請供股股份會違反任何地區或司法權區之適用證券法或其他法例或規例，則本公司保留權利將有關接納或申請當作無效。因此，海外股東於買賣股份時務請審慎行事。 供股股份的地位 供股股份於配發及繳足後，將在各方面與當時已發行股份享有同等權益。繳足供股股份的持有人將有權收取於繳足股款供股股份配發日期後的記錄日期或之後所宣派、作出或派付的所有未來股息及分派。買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香的印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費、會財局交易徵費或任何其他適用的費用及收費。 供股股份的零碎配額 按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股經調整股份獲暫定配發兩(2)股供股股份的基準，供股不會產生供股股份的零碎配額。 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的程序及補償安排 根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，本公司必須作出安排，透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的方式出售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，使該等因供股而獲要約的股東受益。根據GEM上市規則第10.31(1)(a)條，供股將不設超額申請安排。 因此，本公司委任配售代理於最後接納時限後按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而該等供股股份的任何高於認購價的溢價將按比例支付予不行動股東及除外股東。配售代理將按盡力基準於二零二七年一月八日（星期五）下午四時正前促使收購方以不低於認購價的價格認購所有（或盡可能多的）該等未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 淨收益（如有）將按比例（以所有未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份為基準）以下文所載的方式支付（不計利息）予不行動股東及除外股東（但向下約整至最接近之仙）： (i) 倘未繳股款權利於失效時由暫定配額通知書代表，則付予名字及地址列於暫定配額通知書之人士（下文第(iii)項所涵蓋之人士除外）； (ii) 倘未繳股款權利於失效時以香中央結算（代理人）有限公司之名義登記，則付予作為該等未繳股款權利於中央結算系統的持有人的實益持有人（透過彼等各自的中央結算系統參與）（下文第(iii)項所涵蓋之人士除外）；(iii) 倘向海外股東供股，而有關海外股東並無承購供股股份配額，則付予該等海外股東。 建議淨收益金額為100元或以上，方以元支付予上文(i)至(iii)所述任何不行動股東及除外股東，而不足100元之個別金額將撥歸本公司所有。不行動股東及除外股東未必可獲得任何淨收益。 不可撤回承諾 於本公告日期，主要股東香華洋集團實益擁有合共217,450,000股現有股份，佔本公司已發行股本總額約22.65%。根據不可撤回承諾，香華洋集團已向本公司提供不可撤回及無條件承諾：(a)其於記錄日期將繼續實益擁有其持有的上述全部股份；及(b)其將根據章程文件的條款及條件接納並支付根據供股暫定配發予其的全部供股股份，惟(i)香華洋集團根據供股將認購的供股股份總數將削減至香華洋集團不會根據GEM上市規則第10.26(2)條附註觸發全面要約義務的程度；或(ii)本公司於供股完成後將不低於最低公眾持股量規定。 於本公告日期，除香華洋集團外，本公司並無接獲任何股東表示其有意接納或不接納根據供股將向其提呈的本公司證券。 銷協議 日期： 二零二六年十月七日（交易時段後） 發行人： 本公司 銷商： 香華洋集團 於本公告日期，香華洋集團實益擁有217,450,000股現有 股份，佔本公司已發行股本總額約22.65%，並為本公司 主要股東。因此，銷商符合GEM上市規則第10.24A(2)條。 銷商銷的供股 供股將由香華洋集團（除其於不可撤回承諾項下的義股份數目： 務之外）作為銷商部分銷一定數目的供股股份，連同香華洋集團已持有的股份及不可撤回承諾項下已承諾 的股份，(i)不會達到本公司於供股完成時經擴大已發行 股本的百分比以致根據GEM上市規則第10.26(2)條附註觸 發全面要約義務；或(ii)使本公司於供股完成時符合GEM 上市規則第11.23(7)條的最低公眾持股量規定。 為免生疑問，倘香華洋集團已持有的股份數目連同不 可撤回承諾項下已承諾的股份將導致(i)本公司於供股完 成後低於最低公眾持股量規定；或(ii)根據GEM上市規則 第10.26(2)條附註觸發全面要約義務，則香華洋集團將 不會認購任何銷股份。 銷佣金： 銷商將不會收取任何銷佣金。 公眾持股量及強制 因維持供股完成後的最低公眾持股量規定或不觸發收購全面要約： 守則項下的強制全面要約，香華洋集團未認購的任何 供股股份將不會由本公司發行，供股規模將相應縮減。 銷協議的條款由本公司與銷商經公平磋商並參考本集團現有財務狀況、供股規模及市況而釐定。銷股份並非銷商的日常業務。香華洋集團作為供股銷商的角色，連同其提供的不可撤回承諾，顯示主要股東對本集團的強大支持及其對本集團發展的信心。 經考慮上述，董事（不括獨立董事委員會成員，其意見將於獨立財務顧問提供意見後載於本公司通函）認為，香華洋集團（作為願意支持本集團持續增長的主要股東）擔任供股銷商符合本公司及股東的整體利益，且銷協議的條款屬公平合理，銷協議項下擬進行的交易按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 銷協議的先決條件 銷商於銷協議項下的義務須待以下條件達成後方可作實； (i) 股本重組生效； (ii) 股東於股東特別大會上通過必要決議案批准增加法定股本； (iii) 獨立股東（駿華有限公司及銷商及其各自的聯繫人除外）於股東特別大會上以投票方式通過必要決議案，批准供股、配售協議及銷協議及其項下擬進行的交易（括但不限於配發及發行供股股份）； (iv) GEM上市委員會不遲於供股股份（未繳股款及繳足股款形式）首次買賣日前一個?業日批准或同意批准（待配發）所有供股股份上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准； (v) 遵照GEM上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例，不遲於章程寄發日期分別向聯交所及香公司註冊處處長送呈經兩名董事（或彼等正式書面授權之代理人）妥為簽署（證明經董事議決批准）之各份章程文件（連同所有其他須隨附之文件）以分別取得授權及辦理登記； (vi) 於章程寄發日期將章程文件寄發予合資格股東，並於章程寄發日期或之前將供股章程及一份按協定格式的函件寄發予除外股東（如有），僅供其參考，解釋彼等不獲准參與供股的情況； (vii) 銷商並無根據銷協議條款於銷最後終止時限或之前終止銷協議；(viii) 配售協議已正式簽署； (ix) 本公司遵守及履行銷協議條款項下的所有承諾及義務； (x) 於銷最後終止時限前並無發生任何導致本公司根據銷協議提供的任何保證在任何重大方面變得失實或不準確的事件；及 (xi) 股份於結算日期前一直維持在聯交所GEM上市，且股份上市並無被撤回，或股份買賣並無於銷最後終止時限前任何時間連續暫停超過十(10)個交易日。 除上述條件(ix)可由銷商豁免外，上述條件概不可豁免。倘上述任何條件於銷最後終止時限或本公司與銷商可能協定的其他日期前未達成或獲豁免（視情況而定），銷協議將終止，任何一方均不得就成本、損害賠償、補償或其他事項向任何其他方提出任何申索，惟任何先前違約除外，且供股將不會進行。 銷協議的終止 倘於銷最後終止時限前（惟倘銷最後終止時限當日為香政府宣佈八號或以上熱帶氣旋警告信號或超級颱風引致的「極端情況」或黑色暴雨警告信號於香上午九時正至下午五時正期間生效的?業日，則銷最後終止時限日期將為下一個於香上午九時正至下午五時正期間並無八號或以上熱帶氣旋警告信號及黑色暴雨警告信號生效的?業日）： (i) 銷商全權酌情認為供股之順利進行將因以下事件而受到重大不利影：(a) 任何新法律或法規之頒佈或現行法律或法規（或其司法詮釋）之任何變更或發生任何性質之其他事件，而銷商全權酌情認為可能對本集團整體業務或財務或經?狀況或前景構成重大不利影或對供股構成重大不 利影；或 (b) 發生任何地方、國家或國際性事件或變動（不論是否構成銷協議日期之前及╱或之後發生或持續發生之一連串事件或變動之一部分），其性質涉及政治、軍事、金融、經濟或其他方面（不論是否與前述任何一項屬同類），或屬地方、國家或國際性敵對行動或武裝衝突爆發或升級，或對本地證券市場產生影，而銷商全權酌情認為可能對本集團整體業務或財務或經?狀況或前景構成重大不利影，或將嚴重影供股之順利進行，或在其他方面令進行供股變得不宜或不智；或 (ii) 市場狀況出現任何重大不利變動（括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場之任何變動、證券買賣暫停或受重大限制），而銷商全權酌情認為可能對供股之順利進行造成重大或不利影，或在其他方面令進行供股變得不宜或不智；或 (iii) 本公司或本集團任何成員公司出現任何情況變化，而銷商全權酌情認為會影本公司前景，該等變化括但不限於就本集團任何成員公司被呈請清盤或通過清盤或結業決議案或發生類似事件，或本集團任何重大資產遭毀損；或 (iv) 發生任何不可抗力事件，括但不限於任何天災、戰爭、暴亂、公眾騷亂、內亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖主義活動、罷工或停工；或 (v) 與本集團整體業務或財務或經?狀況或前景有關之任何其他重大不利變動（不論是否與任何前述事項屬同類）；或 (vi) 有關供股之章程文件於刊發時載有本公司於銷協議日期前並未公佈或刊發（有關本集團業務前景或財務狀況或其遵守任何法例或GEM上市規則或任何適用規例）之資料，而銷商全權酌情認為對本集團整體而言屬重大，且可能對供股之順利進行構成重大不利影，或可能導致合理審慎的投資不申請其於供股項下供股股份之保證配額；或 (vii) 任何事宜倘於緊接供股章程日期前已發生或發現但未於供股章程披露，而銷商全權酌情認為就供股而言構成重大遺漏；或 (viii) 證券全面或本公司證券於聯交所暫停買賣超過十(10)個連續?業日，惟涉及核准本公告或章程文件或與供股有關之其他公告或通函之任何暫停買賣除外；或 (ix) 因特殊金融情況或其他理由而對在聯交所買賣之股份施加任何暫行禁令、暫停或重大限制， 則銷商有權於銷最後終止時限前向本公司送達書面通知，終止銷協議。倘銷商於銷最後終止時限前發出任何上述通知，則銷協議項下銷商及本公司之責任將即時終止，且任何一方均不得就成本、損害賠償、補償或其他事項向任何其他方提出任何申索，惟任何先前違約除外。倘銷商行使該權利，建議供股將不會進行。 配售協議 於二零二六年十月七日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理已有條件同意按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。配售協議的詳情如下： 日期： 二零二六年十月七日（交易時段後） 發行人： 本公司 配售代理： 一盈證券有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第 1類（證券交易）受規管活動的持牌法團，獲委任為配售代 理，按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份及除 外股東未售出供股股份。 配售代理確認其獨立於本公司及其關連人士或彼等各自 的任何聯繫人，且與彼等並無關連。 佣金： 相等於配售價乘以配售代理根據配售協議條款成功配售 的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份數目所 得數額的2.0%。 倘配售協議並無成為無條件或因其他原因而根據其條款 終止，則本公司毋須向配售代理支付佣金。 未獲認購供股股份及╱ 未獲認購供股股份及╱或除外股東未售出供股股份（視情或除外股東未售出供 況而定）各自的配售價將至少相等於認購價。 股股份（視情況而定） 各自的配售價： 最終價格視乎配售過程中未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的需求及市況而定。 承配人： 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份預期將配 售予承配人，而承配人及其最終實益擁有人須為獨立第 三方。 配售代理將盡合理努力，而本公司將確保(i)本公司於供 股及配售事項完成後符合GEM上市規則第11.23(7)條的最 低公眾持股量規定；及(ii)配售事項不會產生收購守則項 下的任何影，且概無股東因配售事項而須根據收購守 則作出全面要約。 未獲認購供股股份及除 於配售、配發、發行及繳足股款後，未獲認購供股股份及外股東未售出供股股 除外股東未售出供股股份彼此之間及與當時已發行股份份之地位： 將在各方面享有同等地位。 先決條件： 配售代理及本公司於配售協議項下之責任須待（其中括）下列條件獲達成（或獲配售代理書面豁免（如適用））後， 方可作實： (i) 供股已成為無條件； (ii) 配售協議所載聲明、保證或承諾概無於完成前任何 時間在任何重大方面屬於或變為失實、不準確或具 誤導成分，且概無出現事實或情況，亦無作出或遺 漏作出任何事項，致使任何有關承諾、聲明或保證 於完成時如再次作出在任何重大方面屬失實或不準 確；及 (iii) 聯交所GEM上市委員會已批准供股股份上市及買賣； (iv) 配售代理及本公司各自就配售協議及其項下擬進行 的交易須取得的所有必要同意及批准均已取得；及 (v) 配售協議並無根據其條文終止。 倘上述條件於配售最後終止時限（或配售代理與本公司 可能書面協定的較後日期）或之前未達成，則訂約方於配 售協議項下的所有權利、義務及責任將告終止，且任何 一方均不得向另一方提出任何申索，惟就配售協議項下 於有關終止前發生的任何先前違約除外。 配售期： 配售安排應自緊隨未獲認購供股股份及除外股東未售出 供股股份數目公佈後第二個?業日（即二零二七年一月 四日（星期一））開始，並於二零二七年一月八日（星期五） （或配售代理與本公司共同書面協定的任何其他日期）下 午四時正結束。 終止： 配售最後終止時限為二零二七年一月十一日（星期一）下 午四時正（或配售代理與本公司可能協定的較後時間或 日期），即終止配售協議的最後時限。 倘以下事件出現、發生或生效，而配售代理絕對酌情認 為該等事件已經或可能對本集團整體的業務或財務狀況 或配售事項的順利進行造成重大不利影，或致使按配 售協議所擬定的條款及方式進行配售事項變得不恰當， 則配售代理可於配售最後終止時限前任何時間向本公司 發出書面通知，終止配售協議，而不須對本公司承擔任 何責任（惟就配售協議項下於有關終止前發生的任何先 前違約除外）： (i) 發生任何事件、發展或變動（不論屬地方、國家或國 際性質，亦不論是否構成於配售協議日期前、當日 及╱或之後發生或持續的一系列事件、發展或變動 的一部分），括與政治、軍事、工業、金融、經濟、 財政、監管或其他性質的現況有關的事件或變動， 或該等現況出現重大不利發展，導致或可能導致政 治、經濟、財政、金融、監管或股市狀況出現變動； 或 (ii) 因特殊財務狀況或其他原因，在聯交所進行一般買 賣買賣遭受任何暫停、停牌（超過七(7)個交易日（因 供股而停牌除外））或限制；或 (iii) 香或與本集團有關的任何其他司法管轄區的任何 法院或其他主管機關頒佈任何新法律或法規，或現 行法律或法規出現任何變動，或其解釋或應用出現 任何變動；或 (iv) 香的稅務或外匯管制（或外匯管制的實施）出現涉 及潛在變動的改變或發展；或 (v) 配售代理知悉任何違反配售協議所載任何陳述及保 證的情況，或於配售協議日期或之後及完成日期之 前發生任何事件或出現任何事項，而倘該事件或事 項於配售協議日期前已發生或出現，將導致任何該 等陳述及保證在任何重大方面變得失實或不正確， 或本公司嚴重違反配售協議任何其他條文；或 (vi) 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份未獲 相關監管機構及╱或監管機關批准按配售協議所擬 定配售予任何承配人。 配售完成： 預期完成將於本公司刊發補償安排項下未獲認購供股股 份及除外股東未售出供股股份數目之公告後五個?業日 內及於配售協議的先決條件獲達成或豁免（視情況而定） 後或本公司與配售代理可能書面協定的有關其他日期落 實。 本公司將盡最大努力促使配售協議之先決條件於最後完 成日期前達成。倘配售協議之任何先決條件於最後完成 日期前仍未達成或無法達成，而配售代理並未行使其權 利豁免達成有關條件或延長達成有關條件之時間，則配 售事項將告失效，而本公司及配售代理有關配售事項之 所有權利、義務及責任將告停止及終止，惟配售協議項 下之任何已發生權利或義務或先前違反除外。 本公司與配售代理就未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份所作委聘（括應付佣金）乃由本公司與配售代理經公平磋商後釐定，並參考市場可資比較數據、本集團現時財務狀況、供股規模以及當前及預期市況按一般商業條款訂立。 董事（不括獨立董事委員會成員，其意見將於獨立財務顧問提供意見後載於本公司通函）認為，未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的配售協議之條款（括應付佣金）乃按一般商業條款訂立。 鑒於補償安排將(i)為本公司提供未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之分銷渠道；及(ii)為不行動股東及除外股東提供補償機制，董事（不括獨立董事委員會成員，其意見將於獨立財務顧問提供意見後載於本公司通函）認為補償安排屬公平合理，可充分保障本公司少數股東之利益。 申請上市 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發之未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。未繳股款供股股份之每手買賣單位與經調整股份之每手買賣單位相同，即每手5,000股供股股份。本公司目前並無任何部分股本於任何其他證券交易所上市或買賣，現時亦無尋求或擬尋求於任何其他證券交易所上市或買賣。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可自各自於聯交所開始買賣日期或香結算釐定之有關其他日期，於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行之交易，須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。於中央結算系統進行之所有活動，均須遵照不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。股東應就該等交收安排之詳情及該等安排將如何影彼等之權利及權益尋求股票經紀或其他專業顧問的意見。 印花稅及其他適用費用 買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香的印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費、會財局交易徵費或任何其他適用的費用及收費。 稅項 股東如對收取、購買、持有、行使、處置或買賣未繳股款供股股份或供股股份之稅務影有任何疑問，以及除外股東如對收取代其出售未繳股款供股股份之所得款項淨額（如有）之稅務影有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 供股之股票及退款支票 待供股的條件獲達成後，所有繳足股款供股股份之股票預期將於二零二七年一月十九日（星期二）以平郵方式寄往承配人之登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 各股東將就所有獲配發股份收到一張股票。倘供股終止，退款支票預期將於二零二七年一月十九日（星期二）以平郵方式寄往申請人之登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 供股的條件 供股須待銷商於銷協議項下的義務成為無條件，且銷協議並無根據其條款終止，方可作實。進一步詳情請參閱本公告「銷協議的條件」一節。 由於建議供股須待上述條件達成後方可作實，因此建議供股未必會進行。 買賣股份及供股股份的風險警告 供股須待條件（其中括聯交所批准供股股份（未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣）達成後方可作實。請參閱本公告「供股的條件」一節。本公司股東及潛在投資應注意，倘供股的條件未達成，供股將不會進行。 供股將按非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份之接納程度如何。 自本公告日期至供股所有條件達成之日止的任何股份買賣，以及任何買賣未繳股款供股股份的股東，將相應承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行的風險。 任何股東或其他人士如擬買賣股份或未繳股款供股股份，建議諮詢其專業顧問。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於二零二六年十一月十七日（星期二）至二零二六年十一月二十日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東身份。 本公司將於二零二六年十二月四日（星期五）至二零二六年十二月十日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定供股之配額。 於上述暫停辦理股份過戶登記手續期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。 預期時間表 下文載列實施股本重組、更改每手買賣單位、增加法定股本及供股的預期時間表。 預期時間表須視乎股東特別大會的結果以及股本重組、增加法定股本及供股的條件達成情況而定，故僅供參考之用。預期時間表的任何變動將由本公司另行刊發公告。本公告中的所有時間及日期均指香當地時間及日期。預期時間表如有任何變更，本公司將於適當時候另行刊發公告。本公告中的所有時間及日期均指香當地時間及日期。 事件 事件及日期 寄發股東特別大會通函及通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十月三十日（星期五） 為符合資格出席股東特別大會並於會上投票而遞交 股份過戶文件的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十一月十六日（星期一）下午四時正 暫停辦理股份過戶登記手續以釐定出席股東特別大會 並於會上投票的權利（括首尾兩日）. . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十一月十七日（星期二）至 二零二六年十一月二十日 （星期五） 遞交股東特別大會的代表委任表格的最後時限. . . . . . . . . 二零二六年十一月十八日（星期三）上午十時三十分 出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期. . . . . . . . . . . 二零二六年十一月二十日（星期五） 股東特別大會的日期及時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十一月二十日（星期五）上午十時三十分 公佈股東特別大會的投票表決結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十一月二十日（星期五） ?復辦理股份過戶登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十一月二十三日以下事件須待股本重組及供股的實施條件達成後方可作實，故日期僅為暫定：股本重組生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月一日 （星期二） 經調整股份開始買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月一日 （星期二）上午九時正 以每手買賣單位10,000股現有股份（以現有股票之形式） 買賣現有股份之原有櫃位暫時關閉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月一日（星期二）上午九時正 以每手買賣單位500股經調整股份（以現有股票之形式） 買賣經調整股份之臨時櫃位開放. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月一日（星期二）上午九時正 以現有股票免費換領經調整股份的新股票的首日 ........二零二六年十二月一日（星期二） 按連權基準買賣有關供股的經調整股份的 最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月一日 （星期二） 按除權基準買賣有關供股的經調整股份的首日. . . . . . . . . . . 二零二六年十二月二日（星期三） 股東為符合資格參與供股而遞交經調整 股份過戶文件的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月三日 （星期四）下午四時正 為釐定供股配額而暫停辦理股份過戶登記手續 （括首尾兩日）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月四日 （星期五）至二零二六年 十二月十日（星期四） 供股記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月十日 （星期四） 章程文件（括暫定配額通知書及供股章程）的 預計寄發日期；倘屬除外股東，則指 僅供參考的供股章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月十一日 （星期五） ?復辦理本公司股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月十一日（星期五） 以每手買賣單位5,000股經調整股份（以新股票之形式） 買賣經調整股份之原有櫃位重新開放 . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月十五日（星期二）上午九時正 經調整股份（以每手買賣單位500股經調整股份的 現有股票及每手買賣單位5,000股經調整股份的 新股票形式）之並行買賣開始 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月十五日（星期二）上午九時正 指定經紀開始在市場上提供經調整股份 碎股之對盤服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月十五日 （星期二）上午九時正 以每手買賣單位5,000股供股股份買賣 未繳股款供股股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月十五日（星期二） 分拆暫定配額通知書的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月十七日（星期四）下午四時正 買賣未繳股款供股股份的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月二十二日（星期二） 為符合資格收取淨收益而遞交未繳股款 供股股份過戶文件的最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月二十九日（星期二）下午四時正 接納供股股份及繳付股款的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月二十九日（星期二）下午四時正 公佈受補償安排規限的未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份數目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年十二月三十日（星期三） 配售代理開始配售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月四日 （星期一） 指定經紀終止提供經調整股份碎股之對盤服務. . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月六日以每手買賣單位500股經調整股份（以現有股票之形式） 買賣經調整股份之臨時櫃位關閉. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月六日（星期三）下午四時十分 經調整股份（以每手買賣單位500股經調整股份的 現有股票及每手買賣單位5,000股經調整股份的 新股票形式）之並行買賣結束 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月六日 （星期三）下午四時十分 配售代理配售未獲認購供股股份及除外股東 未售出供股股份的最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月八日 （星期五）下午四時正 以現有股票免費換領經調整股份的新股票的 最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月八日 （星期五） 配售協議終止的最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月十一日 （星期一）下午五時正 終止銷協議及供股成為無條件的最後時限. . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月十二日（星期二）下午四時正 公佈供股結果（括配售事項結果及淨收益） . . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月十八日（星期一） 寄發繳足股款供股股份的股票及退款支票（如有）. . . . . . . . . 二零二七年一月十九日（星期二） 開始買賣繳足股款供股股份 （以每手買賣單位5,000股供股股份） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二七年一月二十日（星期三） 向相關不行動股東及除外股東（如有） 支付淨收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二七年二月四日 （星期四） 本公司股權架構 於本公告日期，本公司有960,000,000股已發行現有股份。 下表載列因股本重組及供股而可能出現的本公司股權架構變動，僅供說明用途。 下文載列本公司股權架構的說明，括： (i) 截至本公告日期； (ii) 緊隨股本重組完成後，假設於股東特別大會或之前本公司已發行股本總額並無變動（「情境一」）； (iii) 緊隨供股完成後，假設(a)所有合資格股東將全數接納其各自的供股配額；及(b)於記錄日期或之前本公司已發行股本總額並無變動（「情境二」）；(iv) 緊隨供股完成後，假設(a)除銷商外，概無合資格股東接納其根據供股的任何配額；(b)概無未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份獲獨立承配人根據補償安排接納；(c)於記錄日期或之前本公司已發行股本總額並無變動；及(d)銷商根據銷協議的認購已削減至不會導致觸發收購守則項下強制全面要約義務或不符合公眾持股量規定的水平（「情境三」）；及 (v) 緊隨供股完成後，假設(a)除銷商外，概無合資格股東將接納其各自的供股股份配額；(b)配售代理將根據配售成功配售所有未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，且銷商根據銷協議的認購已削減至不會導致觸發收購守則項下強制全面要約義務或不符合公眾持股量規定的水平；及(c)於記錄日期或之前本公司已發行股本總額並無變動（「情境四」）。 於本公告日期 情景一 情景二 情景三 情景四 概約百分比 經調整 概約百分比 經調整 概約百分比 經調整 概約百分比 經調整 概約百分比股份數目 （附註i） 股份數目 （附註i） 股份數目 （附註i） 股份數目 （附註i） 股份數目 （附註i）香華洋集團 217,450,000 22.65% 10,872,500 22.65% 32,617,500 22.65% 15,902,500 29.99% 43,185,600 29.99% 駿華有限公司 184,370,000 19.21% 9,218,500 19.21% 27,655,500 19.21% 9,218,500 17.38% 9,218,500 6.40%公眾股東 558,180,000 58.14% 27,909,000 58.14% 83,727,000 58.14% 27,909,000 52.63% 27,909,000 19.38%獨立承配人 – – – – – – – – 63,686,900 44.23% 公眾股東合計 558,180,000 58.14% 27,909,000 58.14% 83,727,000 58.14% 27,909,000 52.63% 91,595,900 63.61% 總計 960,000,000 100.00% 48,000,000 100.00% 144,000,000 100.00% 53,030,000 100.00% 144,000,000 100.00% 附註： (i) 上述百分比數字經過約整。因此，總計數字可能並非其上面數字的算術總和。 (ii) 香華洋集團已根據銷協議，承諾銷一定數量的供股股份，而該等股份連同其已持有的股份及不可撤回承諾項下已承諾的股份，(i)使其股權不會達到本公司於供股完成時經擴大已發行股本的百分比以致根據GEM上市規則第10.26(2)條附註觸發收購守則項下的強制性全面要約義務，或(ii)使本公司於供股完成時符合GEM上市規則第11.23(7)條的最低公眾持股量規定。 本公司承諾一直遵守公眾持股量規定。本公司股東及潛在投資務請注意，上述股權變動僅供說明用途，本公司股權架構於供股完成後之實際變動受多項因素影，括供股之接納結果。 供股的理由及所得款項用途 本集團主要從事在香提供室內設計及裝修服務及在中國進行健康產業供應鏈業務。 本公司已考慮本集團的業務及財務狀況以及本集團的現金水平，尤其是：(i) 本公司自截至二零二五年三月三十一日止財政年度錄得流動負債淨額及負債淨額。誠如本公司截至二零二六年三月三十一日止財政年度（「二零二六財年」）的年報（「二零二六年年報」）所載，於二零二六年三月三十一日的綜合流動負債淨額約為14.3百萬元，較二零二五年三月三十一日的10.2百萬元增加約40.2%。此外，於二零二六年三月三十一日的本公司擁有人應佔綜合負債淨額約為6.9百萬元，較二零二五年三月三十一日的約4.4百萬元增加約56.8%； (ii) 本集團自截至二零一九年三月三十一日止財政年度連續8年錄得全面開支總額； (iii) 本集團自截至二零二三年三月三十一日止財政年度連續4年錄得經?活動所用現金淨額；及 (iv) 本集團的現金水平有限，於二零二六年三月三十一日約為9.4百萬元。 因此，經考慮本集團疲弱的財務表現及狀況以及上述本集團緊絀的現金水平後，董事會認為供股為本公司提供一個機會，可在不產生債務融資成本的情況下加強其資本結構、改善財務狀況，並提供額外財務資源。 供股將讓合資格股東維持其各自在本公司的股權比例，從而避免攤薄。 因此，董事會（不括獨立董事委員會成員，其意見將於獨立財務顧問提供意見後載於本公司通函）認為，儘管供股對股東持股權益可能造成任何潛在攤薄影，經考慮上述因素後，供股的條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 所得款項用途 估計本公司將從供股籌集所得款項總額最多約32.6百萬元。經扣除相關開支後，供股的估計所得款項淨額將約為31.0百萬元（相當於股本重組前每股供股股份淨價約0.016元，或假設股本重組生效後每股供股股份淨價約0.32元）。本公司擬將供股所得款項淨額用作以下用途： (i) 約26.7百萬元用於支付未來24個月的員工成本及董事酬金；及(ii) 約4.3百萬元用於支付(a)專業費用（括上市開支、核數師酬金及法律費用）及(b)未來24個月的其他辦公室相關開支。 倘供股認購不足，上述所得款項用途將由本公司相應調整，而供股所得款項淨額將由本公司按以下優先次序應用： (i) 用於支付本集團僱員未來24個月的員工成本及董事酬金；及 (ii) 用於支付(a)專業費用（括上市開支、核數師酬金及法律費用）及(b)未來24個月的其他辦公室相關開支。 所考慮的其他集資方法 董事已考慮其他融資替代方案，括(i)債務融資；及(ii)股本集資（如配售新股份及公開發售）。經考慮以下理由： (i) 董事會認為供股將為合資格股東提供機會，以維持彼等各自於本公司的股權比例，且為所有合資格股東提供機會，按持股比例分享本公司增長成果。儘管該等無承購彼等的供股股份配額的合資格股東及除外股東的股權可能被攤薄，惟供股須經獨立股東批准，以令獨立股東獲授予決定權，以就本公司應否進行供股於股東特別大會上就批准供股投贊成票或反對票； (ii) 就債務融資而言，其可能對本集團產生進一步利息負擔，且可能須根據本集團財務狀況與銀行進行冗長的盡職審查及磋商，相對不確定且耗時；(iii) 就配售新股份而言，倘現有股東無法參與本公司之經擴大資本基礎，其將導致現有股東之股權即時攤薄；及 (iv) 就公開發售而言，與供股類似，其亦向合資格股東提呈參與，惟不允許於公開市場買賣供股配額， 董事（不括獨立董事委員會成員，其意見將於獨立財務顧問提供意見後載於本公司通函）認為，透過供股籌集資金屬適當的集資方法，且屬公平並符合本公司及股東的整體利益。 過去12個月涉及發行證券之集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去12個月並無進行任何涉及發行證券之集資活動。 GEM上市規則的涵義 供股 由於供股將使本公司已發行股本增加超過50%，根據GEM上市規則第10.29(1)條，供股必須以（其中括）獨立股東批准為條件，且任何控股股東及其各自的聯繫人，或倘並無控股股東，則本公司董事（不括獨立非執行董事）及最高行政人員及其各自的聯繫人須放棄投票贊成供股。 於本公告日期，本公司執行董事陳禮善博士合法及實益擁有駿華有限公司全部已發行股本，而駿華有限公司持有184,370,000股現有股份，佔本公司已發行股本總額約19.21%。因此，駿華有限公司及其各自的聯繫人須於股東特別大會上就批准供股及其項下擬進行的交易（括銷協議及配售協議）的決議案放棄投贊成票。 本公司於緊接本公告日期前12個月內，或於該12個月期間之前，並無進行任何供股、公開發售或特定授權配售，而據此發行之股份於該12個月期間內開始買賣，且本公司於該12個月期間內亦無發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券，作為任何供股、公開發售及╱或特定授權配售的一部分。 供股不會導致25%或以上的理論攤薄效應。因此，供股的理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條。 銷協議 於本公告日期，香華洋集團作為銷商實益擁有217,450,000股現有股份，佔本公司已發行股本總額約22.65%，並為主要股東。因此，香華洋集團作為銷商為GEM上市規則第20章項下本公司的關連人士，而銷協議項下擬進行的交易構成GEM上市規則項下本公司的關連交易，並須遵守GEM上市規則第20章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 因此，香華洋集團及其各自的聯繫人須於股東特別大會上就批准供股及其項下擬進行的交易（括銷協議及配售協議）的決議案放棄投贊成票。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以就供股向獨立股東提供推薦建議。一名獨立財務顧問將獲委任，以就供股及其項下擬進行的交易（括銷協議及配售協議）的條款是否公平合理及符合獨立股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就如何投票向獨立股東提供意見。 一般事項 本公司將召開股東特別大會以供股東及獨立股東（視情況而定）考慮及酌情批准股本重組、增加法定股本、供股及其項下擬進行的交易（括銷協議及配售協議）。 一份載有（其中括）(i)股本重組及更改每手買賣單位的詳情；(ii)增加法定股本的詳情；(iii)供股的進一步詳情；(iv)獨立董事委員會就供股向獨立股東發出的推薦建議函件；(v)獨立財務顧問就供股向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件；及(vi)召開股東特別大會的通告的通函，預期將於二零二六年十月三十日（星期五）或之前寄發予股東。 待股東於股東特別大會上批准股本重組及增加法定股本及獨立股東批准供股後，一份載有關於（其中括）供股的進一步資料（括接納供股股份的資料及有關本集團的其他資料）的供股章程及暫定配額通知書，預期將於二零二六年十二月十一日（星期五）寄發予合資格股東。 釋義 除另有指明外，下列詞彙在本公告中具有以下涵義： 「經調整股份」 指 緊隨股本削減及拆細生效後，本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「會財局」 指 香會計及財務匯報局 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所一般開放於香進行證券交易業務之任何 日子。為免生疑問，倘聯交所因懸掛8號或以上熱 帶氣旋信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而並 無開放於香進行證券交易業務，則就本公告而 言，該日將被計作?業日 「股本削減」 指 透過將每股已發行合併股份的面值由0.20元削 減至0.01元（方式為註銷每股已發行合併股份 的繳足股本0.19元）而削減本公司已發行股本 「股本重組」 指 股份合併、股本削減及拆細 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作之中央結算及交收系統 「中央結算系統運作程 指 香結算不時生效的中央結算系統運作程序規序規則」 則，當中載列有關中央結算系統運作及職能的實 務、程序及管理規定 「更改每手買賣單位」 指 建議將股份於聯交所買賣的每手買賣單位由10,000股現有股份更改為5,000股經調整股份 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂） 「本公司」 指 禮建德集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊 成立的有限公司，其股份於GEM上市（股份代號： 8455） 「補償安排」 指 配售代理根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，按盡力基準根據配售協議配售未獲認購供股股份及除 外股東未售出供股股份 「合併股份」 指 緊隨股份合併生效後，本公司股本中每股面值0.20元的普通股 「法院」 指 開曼群島大法院 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）股本重組、增加法定股本及供股 「除外股東未售出供股 指 本公司未售出的原應暫定配發予除外股東的未繳股份」 股款供股股份 「除外股東」 指 董事經作出查詢後認為，鑒於相關地區法例之法 律限制或該地區相關監管機構或證券交易所的規 定，不向其提呈發售供股股份屬必要或適宜的海 外股東 「現有股份」 指 股本重組生效前本公司股本中每股面值0.01元 的普通股 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則所賦予的相同涵義 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「中央結算系統一般 指 規管中央結算系統使用之條款及條件（經不時修規則」 訂或修改）及（倘文義允許）括中央結算系統運 作程序規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香華洋集團」 指 香華洋集團連鎖經?管理有限公司，一間於香註冊成立的有限公司，為本公司主要股東，於 本公告日期實益擁有217,450,000股現有股份，佔 本公司已發行股本總額22.65%，於本公告日期由 劉嘉盛先生全資擁有 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「增加法定股本」 指 透過增設額外18,000,000,000股每股面值0.01元的未發行經調整股份，將本公司法定股本由 20,000,000元（分為2,000,000,000股每股面值0.01 元的經調整股份）增加至200,000,000元（分為 20,000,000,000股每股面值0.01元的經調整股份） 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的董事會獨立董事委員會，為就供股向獨立股東提供推薦建議而成立 「獨立股東」 指 根據GEM上市規則毋須於股東特別大會上放棄 投票的任何股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司關連人士的第三方人士 「不可撤回承諾」 指 香華洋集團以本公司為受益人發出的不可撤回承諾，以全數認購其於供股項下的供股股份配額， 詳情載於本公告「不可撤回承諾」分節 「最後交易日」 指 二零二六年十月七日，即本公告刊發前現有股份在聯交所的最後交易日 「最後配售日期」 指 二零二七年一月八日（星期五）或本公司與配售代理可能書面協定的較後日期，即配售代理配售未 獲認購供股股份及╱或除外股東未售出供股股份 的最後日期 「最後配售時間」 指 最後配售日期下午四時正 「最後接納時限」 指 二零二六年十二月二十九日（星期二）下午四時正，即接納供股股份及繳付股款的最後時限 「配售最後終止時限」 指 二零二七年一月十一日（星期一）下午四時正（或配售代理與本公司可能協定的較後時間或日期）， 即終止配售協議的最後時限 「銷最後終止時限」 指 二零二七年一月十二日（星期二）下午四時正（或本公司與銷商可能協定的較後時間或日期）， 即終止銷協議的最後時限 「最後完成日期」 指 二零二七年一月十一日（星期一）或配售代理與本公司可能書面協定的較後日期 「淨收益」 指 承配人就配售代理根據補償安排配售的未獲認購 供股股份及除外股東未售出供股股份支付的超出 認購價的任何溢價 「不行動股東」 指 未認購暫定配額通知書下供股股份（不論部分或全部）之合資格股東或其接權人，或於未繳股款 權利失效時持有任何未繳股款權利的人士 「海外函件」 指 本公司向除外股東發出之函件，當中解釋除外股 東未獲許參與供股的相關情況 「海外股東」 指 根據於記錄日期本公司股東名冊所示，登記地址 位於香境外之股東 「暫定配額通知書」 指 擬就供股向合資格股東發出之暫定配額通知書「承配人」 指 在配售代理及╱或其分配售代理（彼等及彼等之 最終實益擁有人須為獨立第三方）根據配售協議 促使下，認購任何未獲認購供股股份及除外股東 未售出供股股份的任何個人、公司、機構投資 或其他投資（彼等及彼等之最終實益擁有人須 為獨立第三方） 「配售事項」 指 配售代理及╱或其分配售代理（彼等及彼等之最 終實益擁有人須為獨立第三方）於配售期內根據 配售協議所載條款及在其條件規限下，以私人配 售方式向承配人提呈發售未獲認購供股股份及除 外股東未售出供股股份 「配售代理」 指 一盈證券有限公司（一間根據證券及期貨條例可 從事第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團）， 為獲本公司委任的配售代理，以根據GEM上市規 則第10.31(1)(b)條按照補償安排配售任何未獲認 購供股股份及除外股東未售出供股股份 「配售協議」 指 本公司與配售代理所訂立日期為二零二六年十月 七日之配售協議，內容有關按盡力基準向承配人 配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股 份 「配售安排」 指 本公告「配售協議」一節所述的未獲認購供股股 份及除外股東未售出供股股份的配售安排 「配售期」 指 自公佈未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份數目日期後第二(2)個?業日（預期為二零二 七年一月四日（星期一））至最後配售時限止期 間 「供股章程」 指 將向股東寄發載有供股詳情之章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書的統稱 「章程寄發日期」 指 寄發章程文件的日期 「公眾持股量規定」 指 GEM上市規則第11.23(7)條項下的公眾持股量規定 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊之股東（不括除外股東） 「記錄日期」 指 二零二六年十二月十日（星期四）或本公司可能釐定的有關其他日期，即釐定股東參與供股之權利 的日期 「供股」 指 建議根據章程文件按合資格股東於記錄日期每持 有一(1)股經調整股份獲發兩(2)股供股股份之基 準，按認購價以供股方式發行供股股份 「供股股份」 指 本公司根據供股擬向合資格股東配發及發行以供 認購的最多96,000,000股經調整股份（假設於記錄 日期或之前並無進一步發行新股份及購回股份） 「股份」 指 現有股份、合併股份及╱或經調整股份（視情況而 定） 「股份合併」 指 將每二十(20)股每股面值0.01元的已發行及未 發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.20元的 合併股份 「股份過戶登記處」 指 本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17 樓 「股東」 指 現有股份、合併股份或經調整股份（視情況而定） 的持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「拆細」 指 將每股面值0.20元的法定但未發行合併股份拆 細為20股每股面值0.01元的法定但未發行經調 整股份 「認購價」 指 每股供股股份0.34元（股本重組生效後） 「主要股東」 指 具有GEM上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「銷商」 指 香華洋集團 「銷協議」 指 本公司與銷商就供股銷安排訂立的日期為二 零二六年十月七日的銷協議 「銷股份」 指 銷商根據銷協議的條款將予銷的供股股份 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購的供股股份 「元」 指 元，香法定貨幣 承董事會命 禮建德集團控股有限公司 主席兼執行董事 汪國平 香，二零二六年十月七日 於本公告日期，董事會括執行董事汪國平先生及陳禮善博士；非執行董事劉利輝女士；及獨立非執行董事鍾少權博士、馬鈺菲女士及孫偉玲女士。 本公告的資料乃遵照《香聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。 各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將由其張貼日計最少一連七天於香聯合交易所有限公司網站www.hkexnews.hk內之「最新上市公司公告」頁內刊登，並於本公司網頁www.dic.hk內刊登。 中财网
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