[HK]广合科技(01989):海外监管公告 - 上海市锦天城律师事务所关于广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书
原标题:广合科技:海外监管公告 - 上海市锦天城律师事务所关于广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 DeltonTechnology (Guangzhou) Inc. 廣州廣合科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1989） 海外監管公告 本公告乃根據《香聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。 茲載列廣州廣合科技股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所網站(www.szse.cn)刊登了以下公告。茲載列如下，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 廣州廣合科技股份有限公司 董事長 肖紅星 香，2026年10月7日 截至本公告日期，本公司董事會括執行董事肖紅星先生、曾紅女士及彭鏡輝先生，非執行董事劉錦嬋女士及獨立非執行董事陳麗梅女士、施凌博士及張瑾女士。 上海市锦天城律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 向不特定对象发行A股可转换公司债券的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 1 释 义 ...................................................................................................................................................... 3 正 文 ...................................................................................................................................................... 6 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 6 二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 7 三、 发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 9 四、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 14 五、 控股股东及实际控制人 .............................................................................................................. 15 六、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 17 七、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 18 八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 19 九、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 24 十、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................................. 26 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 27 十二、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 28 十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ........................................................................ 28 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 28 十五、发行人的税务 ............................................................................................................................ 29 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 29 十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 31 十八、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 31 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 31 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................................ 32 二十一、其他需要说明的事项 ............................................................................................................ 33 二十二、结论意见 ................................................................................................................................ 33 上海市锦天城律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 向不特定对象发行A股可转换公司债券的 法律意见书 致：广州广合科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 (一) 2026年 6月 18日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。经本所律师查验，发行人董事会于 2026年 6月 23日公告了《向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案》等与本次发行有关的议案。 （二）2026年 8月 7日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案及相关文件进行修订。经本所律师查验，发行人董事会于 2026年 8月 8日公告了《向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）》等与本次发行有关的议案。 （三）2026年 9月 7日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任向不特定对象发行 A股可转换公司债券专项审计机构的议案》《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》，并于 2026年 9月 8日向发行人全体股东发出了召开 2026年第二次临时股东会的通知。 （四）2026年 9月 24日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议批准了《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于聘任向不特定对象发行 A股可转换公司债券专项审计机构的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师查验，发行人 2026年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料、股东名册及现持有的营业执照并经本所律师查
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由广合有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司 2023年9月14日，中国证监会核发《关于同意广州广合科技股份有限公司首行新股不超过10,000万股；2024年3月29日，深交所出具《关于广州广合科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕239号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“广合科技”，证券代码为“001389”。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2026年第二次临时股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人 2026年第二次临时股东会决议、《募集说明书》，本次发行已经发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的 A股可转换公司债券的具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 3. 根据《募集说明书》，《募集说明书》已载明了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人报告期内历次董事会、股东（大）会、监事会会议文件，《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定。 2. 根据《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为 41,468.57万元、67,610.04万元、101,578.90万元，最近三年实现的年均可分配利润为 70,219.17万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3. 根据发行人 2026年第二次临时股东会决议、《募集说明书》，本次发行的 A股可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4. 根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《企业信用报告》，并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况且仍处于继续状态，或改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 （1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报告期内发行人组织机构运行良好，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定； （2）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （3）根据发行人提供的组织架构图、部门管理制度等资料及发行人出具的说明，发行人设有与其经营业务相适应的业务部门，且独立于控股股东、实际控制人或其他关联方，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （4）根据《内部控制审计报告》《审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； （5）根据发行人《审阅报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至2026年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 根据《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》《审阅报告》、发行人及其子公司依法取得的《无违法违规专项信用报告》及专项合规证明，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明、征信报告、发行人及其现任董事、高级管理人员的承诺函等资料，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条关于不得向不特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行 A股可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据《审计报告》《审阅报告》及《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定； （4）根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人最近三个会计年度连续盈利。且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 4 项所述，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定 经本所律师核查，发行人本次发行可转债，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件 1. 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市交易，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。 2. 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的 A股可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债办法》第八条的规定。 3. 根据本次发行方案和《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则及方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。 4. 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债办法》第十一条的规定。 5. 根据发行人的说明，发行人拟为可转债持有人聘请受托管理人，并将订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。 6. 根据发行人 2026年第二次临时股东会决议及《募集说明书》，本次发行已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款的规定。 7. 发行人在《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 （五）本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件 根据《募集说明书》《审计报告》《审阅报告》，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 根据发行人及其控股股东的《无违法违规专项信用报告》及专项合规证明、实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。 四、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为多高层印制电路板的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 （二） 发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （三） 发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四） 发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （五） 发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
上述持有发行人 5%以上股份的股东中： 1、肖红星、刘锦婵夫妇分别持有臻蕴投资 99.90%、0.10%的股权，肖红星担任臻蕴投资的执行董事兼总经理，刘锦婵担任臻蕴投资的监事；肖红星为广生投资、广财投资的普通合伙人，分别持有广生投资、广财投资各自 10%的出资份额；刘锦婵为广生投资、广财投资的有限合伙人，分别持有广生投资、广财投资26.01%、51.04%的出资份额。 2、广谐投资、广生投资、广财投资为发行人的持股平台，其中发行人董事兼总经理曾红为广谐投资的普通合伙人，持有广谐投资 66.67%的出资份额，发行人副总经理兼董事会秘书曾杨清为广生投资、广财投资的有限合伙人，分别持有广生投资 5.02%的出资份额及广财投资 5.50%的出资份额。曾红与曾杨清为姐弟关系。 除上述情况外，持有发行人 5%以上股份的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 （二） 发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东 截至本法律意见书出具日，臻蕴投资持有发行人股份 171,142,853股，占发行人股份总数的 36.20%，为发行人的控股股东。臻蕴投资的基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，肖红星、刘锦婵夫妇通过臻蕴投资、广生投资、广财投资间接控制发行人 228,808,321股股份，占发行人总股本的 48.40%，发行人实际控制人为肖红星、刘锦婵夫妇。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为臻蕴投资，实际控制人为肖红星、刘锦婵夫妇。除已披露限售情况外，其持有的发行人股份不存在其他权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人的设立 本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合当时有效的有关中国法律的相关规定，并得到有权部门的批准，发行人设立行为合法、有效。 （二） 首次公开发行 A股股票并在深交所上市 2023年 9月 14日，中国证监会核发《关于同意广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2182号），同意发行人公开发行新股不超过 10,000万股。 2024年 3月 28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2024）第 441C000092 号《验资报告》，公司注册资本从 380,000,000元变更为422,300,000元，公司股本总数由 380,000,000股变更为 422,300,000股。 2024年 3月 29日，深交所出具《关于广州广合科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕239号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“广合科技”，证券代码为“001389”。发行人股票自 2024年 4月 2日起于深交所上市交易。 发行人股票自 2024年 4月 2日起于深交所上市交易。 2024年 6月 17日，发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。 （三） 发行人在深交所上市后的股本变化 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，合法、有效；部分股本变动后续将依法办理相关的工商变更登记手续。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、境外法律意见书、《审计报告》及《审阅报告》并经本所律师对发行人相关材料的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有 5家子公司，分别为广合国际、广合控股、泰国广合、美国广合、Skytech。 发行人在境外设立子公司从事经营的行为，除《律师工作报告》披露的泰国广合未及时递交 2025财务年度的 PND.50表及对应财务报表、尚未提交月度增值税申报表（Phor Por30表格）的情况外，该等子公司的经营合法合规、真实有效。 根据Starry Law Firm (Thailand) Co., Ltd.于2026年9月24日出具的法律意见书，泰国广合预计最迟将于 2026年 10月完成 2025财务年度财务报表的编制、并提交 2025财务年度的 PND.50表，如泰国广合能够按照上述计划完成相关申报，并依法缴纳任何适用的企业所得税、罚款及滞纳金（如有），上述逾期申报事项预计不会对泰国广合产生重大不利影响；泰国广合尚未提交月度增值税申报表（Phor Por30表格），在泰国广合及时完成整改的前提下，上述逾期申报事项预计不会对泰国广合产生重大不利影响。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为多高层印制电路板的研发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》及《审阅报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方
4、发行人董事及高级管理人员
5、发行人的全资和控股子公司
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