农业银行(601288):北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司2026年度第二次临时股东会的法律意见书

时间:2026年09月29日 23:36:33 中财网

原标题:农业银行:北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司2026年度第二次临时股东会的法律意见书


北京市金杜律师事务所
关于中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会的
法律意见书

致:中国农业银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受中国农业银行股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等中华人民共和国(包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)境内(以下简称中国境内,仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的,中国境内特指中国内地)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中国农业银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定,指派律师出席了公司于 2026年 9月 29日召开的 2026年度第二次临时股东会(以下简称本次股东会),并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 经 2024年度股东大会审议通过、国家金融监督管理总局予以核准的《公司章程》;
2. 公司 2026年 8月 29日和 2026年 9月 7日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所(以下简称上交所)网站的《董事会决议公告》及于 2026年 8月 28日和 2026年 9月 6日刊载于香港联合交易所(以下简称香港联交所)网站的《董事会决议公告》;
3. 公司 2026年 9月 11日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《中国农业银行股份有限公司关于召开 2026年度第二次临时股东会的通知》(以下简称 A股《股东会通知》)及于 2026年 9月 10日刊载于香港联交所网站的《中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会通告》及 H股通函(以下简称 H股《股东会通告》及 H股通函);
4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册;
5. 出席公司现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料; 6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果; 7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;
8. 其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东会召集、召开程序、出席本次股东会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东会,并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、 本次股东会的召集、召开程序
(一) 本次股东会的召集
2026年 9月 6日,公司董事会 2026年第 6次会议审议通过《提请召开中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会》的议案,决定于 2026年 9月 29日召开本次股东会。

2026年 9月 11日,公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登了 A股《股东会通知》。

2026年 9月 10日,公司在香港联交所网站刊登了 H股《股东会通告》及 H股通函。

(二) 本次股东会的召开
1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2026年 9月 29日 14点 50分在北京市东城区建国门内大街乙 18号中国农业银行股份有限公司总行召开,该现场会议由董事长谷澍主持。

3. 通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为:通过交易系统投票平台的投票时间为 2026年 9月 29日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2026年 9月 29日的 9:15-15:00。

经本所律师核查,本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及 H股通函中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为,公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
(一) 出席本次股东会的人员资格
根据对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会人员提交的个人身份证明、法定代表人身份证明或授权委托书等相关资料的验证及上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息、香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果,出席本次股东会的股东(含委托代理人)共 5,223名,代表有表决权股份 333,584,351,878股,占公司有表决权股份总数的 95.314435%。

参与本次股东会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定,H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

(二) 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会,本所律师认为,召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

三、 本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,其中,网络投票系通过上交所网络投票系统向全体 A股股东提供投票平台。本次股东会现场投票和网络投票结束后,公司根据现场投票统计结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票相关信息,合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证,本次股东会按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
1. 《中国农业银行股份有限公司 2026年度中期利润分配方案》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计333,284,895,78599.9984513,305,5790.0009921,856,8310.000557
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
47,114,574,88499.9890543,301,5120.0070061,856,4340.003940
2. 《中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权》之表决结果如下:
股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计333,204,286,99799.912516288,176,5170.0864103,580,6810.001074
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3. 《中国农业银行股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,163,092,23499.97745739,954,9910.0205733,825,5310.001970
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,525,755,60799.9592029,041,8900.0286703,825,1340.012128
4. 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案》之表决结果如下:
本议案采取逐项表决,具体表决情况及结果如下:
4.01 发行股票的种类和面值

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,150,814,61999.97113550,012,2060.0257526,045,9310.003113
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,523,740,40799.9528138,836,6900.0280186,045,5340.019169
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.02 发行方式及发行时间

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,150,870,71999.97116450,010,3060.0257515,991,7310.003085
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,523,796,50799.9529918,834,7900.0280125,991,3340.018997
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.03 募集资金规模及用途

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,150,776,71999.97107449,732,2060.0256086,443,8310.003318
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,523,702,50799.9526938,476,6900.0268776,443,4340.020430
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.04 发行对象和认购方式

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,150,744,21999.97109949,673,3060.0255776,455,2310.003324
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,523,670,00799.9525898,497,7900.0269456,454,8340.020466
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.05 发行价格和定价方式

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,150,532,71999.97099050,052,4060.0257726,287,6310.003238
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,523,458,50799.9519198,876,8900.0281466,287,2340.019935
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.06 发行数量

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,150,831,11999.97114350,019,7060.0257566,021,9310.003101
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,523,756,90799.9528658,844,1900.0280426,021,5340.019093
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.07 限售期

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,150,801,31999.97112849,635,8060.0255586,435,6310.003314
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,523,727,10799.9527718,460,2900.0268256,435,2340.020404
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.08 上市地点

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例票数比例(%)
    (%)  
普通股 合计194,151,118,51999.97129149,651,5060.0255676,102,7310.003142
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,524,044,30799.9537768,475,9900.0268756,102,3340.019349
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.09 发行完成前滚存利润的安排

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,151,158,31899.97131249,629,6070.0255556,084,8310.003133
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,524,084,10699.9539028,454,0910.0268066,084,4340.019292
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.10 决议的有效期

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计193,909,720,91999.97105249,622,8060.0255836,527,0310.003365
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,523,648,70799.9525228,447,2900.0267846,526,6340.020694
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5. 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,157,085,11999.97436445,416,7560.0233854,370,8810.002251
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,525,379,90799.9580118,872,2400.0281314,370,4840.013858
6. 《中国农业银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署<附条件生效的股份认购协议>》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计197,615,550,40599.97506144,594,2560.0225604,701,7810.002379
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
34,791,031,19399.9633638,049,7400.0231294,701,3840.013508
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过,并经出席本次股东会的独立股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。

7. 《中国农业银行股份有限公司与中国烟草总公司及其有关子公司签署<附条件生效的股份认购协议>》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计327,470,172,21399.98503744,515,3280.0135924,491,2810.001371
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
41,323,219,76199.9698527,970,8120.0192844,490,8840.010864
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8. 《中国农业银行引入中国烟草总公司及其有关子公司作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计327,470,079,08599.98500944,557,5560.0136044,542,1810.001387
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
41,323,126,63399.9696278,013,0400.0193854,541,7840.010988
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9. 《中国农业银行股份有限公司提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜》之表决结果如下:

股东类同意反对弃权

型票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,157,080,11999.97436144,817,2560.0230774,975,3810.002562
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,525,374,90799.9579958,272,7400.0262314,974,9840.015774
本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10. 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,142,642,95399.96720058,691,1220.0302215,007,6810.002579
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,511,468,74199.91390322,146,6060.0702205,007,2840.015877
11. 《中国农业银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计194,156,330,34699.97424845,108,1290.0232274,903,2810.002525
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
31,525,156,13499.9573028,563,6130.0271524,902,8840.015546
12. 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计333,445,718,95899.98506944,908,2560.0134664,885,9810.001465
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
47,106,483,50699.9718828,363,7400.0177504,885,5840.010368
13. 《中国农业银行股份有限公司未来三年(2026-2028年)股东回报规划》之表决结果如下:

股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计333,457,631,47399.98848234,262,7410.0102744,149,9810.001244
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
47,107,602,60699.9742577,980,6400.0169374,149,5840.008806
14. 《中华人民共和国财政部免于发出要约事宜》之表决结果如下:
股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计197,615,110,31299.97483844,793,3490.0226614,942,7810.002501
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
34,790,613,76099.9621638,226,1730.0236364,942,3840.014201
15. 《中华人民共和国财政部申请清洗豁免事宜》之表决结果如下:
股东类 型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例 (%)票数比例(%)
普通股 合计197,590,191,09699.96223165,114,9650.0329429,540,3810.004827
其中,A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权 
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
34,782,398,76099.93856011,843,5730.0340299,539,9840.027411
本项议案已经出席本次股东会的独立股东及股东代理人所持表决权的四分之三以上同意通过。(未完)
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