神农集团(605296):云南神农农业产业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
云南神农农业产业集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次限制性股票回购数量：477,060股，约占目前公司股本总额的0.09%? 本次限制性股票回购价格：16.96元/股 云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2025年7月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2025年7月29日至2025年8月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月9日，公司披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年8月15日，公司披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2025年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的419名激励对象授予680万股限制性股票，首次授予价格为17.35元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2025年10月11日，公司披露《云南神农农业产业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票登记日为2025年10月9日，首次授予限制性股票登记数量为678万股，首次授予激励对象人数为391人。 （六）2026年6月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意公司对2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整；同意公司以2026年6月17日作为预留授予日，授予263名激励对象170万股限制性股票，调整后的授予价格为16.96元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意的意见并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2026年7月24日，公司披露《云南神农农业产业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予限制性股票登记日为2026年7月22日，预留授予限制性股票登记数量为146.62万股，预留授予激励对象人数为218人。 （八）2026年9月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会同意对2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整；同意对2025年限制性股票激励计划首次及预留授予不得解除限售的限制性股票进行回购注销；同时，确认2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意的意见并对本次拟解除限售的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）回购注销原因 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定以及2025年第三次临时股东会的授权，本激励计划中，15名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计229,000股，应由公司回购注销；59名首次授予激励对象2025年度个人层面绩效考核未达标或未完全达标，其所涉不符合解除限售条件的限制性股票共计88,960股，应由公司回购注销；此外，18名首次授予激励对象在第一个解除限售期完成解除限售或回购注销后因离职，将不再符合第二个、第三个解除限售期的解除限售条件，其所涉剩余不符合解除限售条件的限制性股票共计128,100股，应由公司回购注销；同时，5名预留授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计31,000股，应由公司回购注销。 上述应由公司回购注销的限制性股票合计477,060股。 （二）本次回购注销股票种类与数量 本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象首次及预留授予的人民币A股普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计477,060股，占本次回购注销前公司股本总额的0.09%。其中首次授予部分需回购注销的限制性股票数量共计446,060股，占本激励计划首次授予实际登记限制性股票总数的6.58%；预留授予部分需回购注销的限制性股票数量共计31,000股，占本激励计划预留授予实际登记限制性股票总数的2.11%。 （三）回购价格及资金来源 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，本次因激励对象离职或个人层面绩效考核未达标或未完全达标需要进行回购的限制性股票的回购价格为16.96元/股。本次回购限制性股票所涉金额合计约为809.09万元，全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销完成后，公司股份总数将由526,230,618股减少为 525,753,558股，公司注册资本也将相应由526,230,618元减少为525,753,558元（不包含2024年股份回购方案回购的剩余590股库存股注销对公司总股本及注册资本的影响）。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、本次回购注销计划的后续工作安排 根据公司《激励计划（草案）》相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记及《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。 六、薪酬与考核委员会核查意见 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关法律、法规的规定，鉴于首次授予激励对象名单中，15名激励对象因离职而不再具备激励资格，59名激励对象因2025年度个人层面绩效考核未达标或未完全达标，18名首次授予激励对象在第一个解除限售期完成解除限售或回购注销后因离职，将不再符合第二个、第三个解除限售期的解除限售条件，所涉共计446,060股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销；预留授予激励对象名单中，5名激励对象因离职而不再具备激励资格，所涉共计31,000股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。 七、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 特此公告。 云南神农农业产业集团股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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