[HK]信义能源(03868):联合自愿公告 - 可能分拆及于深圳证券交易所进行信义能源新能源基金中国上市
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本聯合自願公告由信義能源董事會及信義光能董事會刊發。董事會茲提述過往聯合自願公告。本聯合自願公告旨在向信義能源及信義光能的股東以及彼等各自的有意投資告知於深交所網站所刊發的資料，內容有關中國上市。 董事會謹此宣佈，於二零二六年八月二十六日接獲中國證監會的推薦後，基金管理人於二零二六年九月二十一日向中國證監會及深交所提交中國上市申請。深交所於二零二六年九月二十四日確認及受理申請。有關中國上市申請的資料已刊登於深交所網站https://reits.szse.cn/projectdynamic/detail/index.html?id＝5000084 。 倘獲實行，出售目標實體及中國上市將構成可能分拆，其將屬第15項應用指引項下的分拆。信義能源及信義光能（作為信義能源的控股公司）將適時向香聯交所提交第15項應用指引申請。 可能分拆及中國上市 信義能源新能源基金及基金於中國公開發售的建議架構 可能分拆將涉及信義能源新能源基金於深交所的獨立上市。信義能源新能源基金將持有目標實體的全部權益，而目標實體繼而為目標項目的擁有人及經?。 就可能分拆而言，上海國泰海通證券資產管理有限公司已獲委任為基金管理人，並將於中國設立信義能源新能源基金，作為封閉式基礎設施證券投資基金。誠如中國發售及上市文件草案（可予作出任何其後變更）所述，信義能源新能源基金目前預計將透過基金於中國公開發售籌集約人民幣16.2億元。緊隨基金於中國公開發售及中國上市完成後，目標實體將不再為信義能源的附屬公司。 信義能源新能源基金為封閉式投資基金。其於存續期內將不開放認購或贖回，且單位僅可於深交所進行交易。其規定信義能源新能源基金的資產中至少 80%須投資於資產支持證券計劃，信義能源新能源基金將透過該計劃間接控制目標實體及目標項目。 誠如中國發售及上市文件草案（可予作出任何其後變更）所述，信義能源擬透過其全資附屬公司，作為戰略投資認購將予發售單位的40%。根據適用中國法律法規，資產支持證券計劃將由資產支持證券管理人設立。信義能源新能源基金成立後，其將運用所得款項淨額（自認購單位及基金於中國公開發售所收取）收購資產支持證券計劃，而該計劃將繼而運用該等所得款項向信義能源集團收購目標實體的全部股權。收購事項完成後，目標實體將由資產支持證券計劃全資擁有，而該計劃將繼而由信義能源新能源基金全資擁有。信義能源新能源基金隨後將於深交所上市。 此外，基金管理人、資產支持證券管理人、目標實體及服務經辦人將訂立?運管理服務協議，據此，服務經辦人將繼續為目標項目提供?運及管理服務。 緊隨可能分拆及中國上市完成後，信義能源新能源基金的架構載列如下。 券計劃，而該計劃將繼而運用該等所得款項向信義能源集團收購目標實體的全部股權。收購事項完成後，目標實體將由資產支持證券計劃全資擁有，而該計劃將繼而由信義能源新能源基金全資擁有。信義能源新能源基金隨後將於深交所上市。 此外，基金管理人、資產支持證券管理人、目標實體及服務經辦人將訂立?運管理服務協議，據此，服務經辦人將繼續為目標項目提供?運及管理服務。 緊隨可能分拆及中國上市完成後，信義能源新能源基金的架構載列如下。 如上所述，基金於中國公開發售完成後，信義能源新能源基金將使用所得款項收購資產支持證券計劃。信義能源將出售目標實體的全部股權，而資產支持證券計劃將運用該等所得款項收購有關股權。 出售目標實體的代價 出售目標實體的最終代價將取決於中國上市的時機，並將由信義能源新能源基金根據適用中國規定予以公佈。誠如中國發售及上市文件草案（可予作出任何其後變更）所述，信義能源新能源基金的指示性發售規模與持有目標項目的目標實體的評估價值大致相等。代價將自基金於中國公開發售所得款項淨額中以現金支付。 出售目標實體的先決條件 出售目標實體須待（其中括）信義能源及信義光能（作為其控股公司）各自已就有關出售交易取得所有批准或同意（如適用）（括但不限於其董事會、股東大會、香聯交所、相關政府或監管機構，以及任何其他相關第三方（如適用）的批准或同意）後，方可作實。 認購單位 根據中國發售及上市文件草案（可予作出任何其後變更），信義能源集團將首先支付一筆須相當於目標實體協定市值40%的款項，用以認購於中國上市完成後發行的40%單位。中國上市完成後，信義能源集團將獲得出售目標實體全部購買價（須扣除交易成本及開支）。 ?運及管理服務 可能分拆完成後，基金管理人將委聘服務經辦人繼續就目標項目提供?運管理、物業管理及相關服務。根據中國發售及上市文件草案（可予作出任何其後變更），服務經辦人將於二零二六年全年度就三山項目及小南京項目收取基本?運管理費，自二零二七年每年增加百分之二。獎勵費機制會獲採用，其乃基於目標項目的實際利息、稅項、折舊及攤銷前盈利與其目標收入淨額計算得出。 信義能源新能源基金的存續期及分派 信義能源新能源基金的期限將為自其成立之日計14年。於其存續期內，將每年分派至少一次收入，而預計每年分派總額將不少於信義能源新能源基金年度可分派金額的90%。 可能分拆的先決條件 可能分拆須待（其中括）下列條件達成後，方可作實： (a) 香聯交所根據第15項應用指引申請予以批准，以及授予相關豁免；(b) 中國證監會批准信義能源新能源基金的註冊，以及深交所就中國上市發出無異議函； (c) 與基金管理人就基金於中國公開發售籌集的資金總額達成協議；(d) 完成認購單位及基金於中國公開發售； (e) 完全遵守有關土地使用權轉讓限制的相關監管規定；及 (f) 向招商銀行清償與三山項目有關的現有債務。 中國上市的條款（括相關最終協議及基金於中國公開發售的條款）須獲得（其中括）中國證監會及深交所的批准，因此可能會有所變更。 可能分拆的理由及裨益 出售目標實體預期讓信義能源集團於較短時間內將目標項目（為上網電價制度下?運的太陽能發電場項目）的經濟價值變現。出售目標實體（擁有及?運目標項目）亦將令信義能源集團從服務經辦人提供的?運及管理服務中獲得經常性費用收入。 中國上市完成後，由於信義能源集團將不會對信義能源新能源基金擁有管理控制權，因此目標實體將不再被視為信義能源集團的附屬公司。基金管理人將根據適用法律法規管理信義能源新能源基金。 此外，認購單位將根據信義能源新能源基金的固定分派政策，於其存續期內向信義能源集團提供定期分派。 信義能源集團將自可能分拆所得的流動財務資源用於新投資機遇及一般?運資金用途。信義能源集團擬將收回的資金用於興建中國發售及上市文件草案中所述的房地產項目（可予作出任何其後變更）。 訂約方的資料 資產支持證券管理人 資產支持證券管理人為上海國泰海通證券資產管理有限公司，一間於中國成立的有限公司。資產支持證券管理人將設立及管理資產支持證券計劃。資產支持證券管理人亦代表資產支持證券計劃將(a)從信義光能（蕪湖）收購目標實體100%股權，並利用資產支持證券計劃的資金向目標實體授出股東貸款；(b)從資產支持證券計劃分派所得款項；及(c)管理與資產支持證券計劃的託管人中信銀行蕪湖分行的資產支持證券計劃託管關係。 基金管理人 基金管理人為上海國泰海通證券資產管理有限公司，一間於中國成立的有限公司。 基金管理人將負責根據中國法律及基金合約，獨立管理及?運基金的資產。其主要責任括監督相關房地產項目的投資及運作、監管?運管理機構、管理基金的現金流量分配、委聘專業服務提供商（核數師、估價師、法律顧問（如有需要）），並確保遵守監管披露責任。 基金管理人已設立專責的房地產投資部門，以對房地產項目作日常監督，同時亦設立一個由五名成員組成的公募REIT投資管理組織，全部成員由基金管理人委任。 該組織就如年度業務計劃、對外借款、佔基金資產淨值超過5%的關連交易、佔基金資產淨值不超過20%的資產收購或出售等重大?運事宜作出集體決策。 基金託管人 基金託管人為中信銀行股份有限公司，一間於中國成立的有限公司。基金託管人將保管基金資產、監督基金管理人、對基金管理人追索申索、檢視信息披露及監督保險。 目標實體 各目標實體為於中國成立的有限公司，且截至本聯合自願公告日期，均為信義能源的全資附屬公司，並由信義光能（蕪湖）直接持有。目標實體主要從事?運位於中國的大型太陽能光伏發電站。 信義能源新能源基金的相關資產為目標項目，括位於中國安徽省蕪湖市及六安市的兩座大型地面集中式太陽能發電場。位於蕪湖市的太陽能發電場由蕪湖信義新能源管理有限公司全資擁有，而位於六安市的太陽能發電場由六安信義新能源管理有限公司全資擁有，而蕪湖信義新能源管理有限公司及六安信義新能源管理有限公司均為目標實體。 下表載列按中國會計準則編製，目標實體於截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止兩個財政年度以及截至二零二六年三月三十一日止三個月的經審核合併主要財務資料： 截至 二零二六年 截至十二月三十一日止年度 三月三十一日 二零二四年 二零二五年 止三個月 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 收益 ................................................. 238.75 242.28 40.42純利 ................................................. 102.35 110.10 8.44目標實體於二零二六年三月三十一日按中國會計準則編製的經審核合併權益總額約為人民幣1,227.13百萬元。 服務經辦人 服務經辦人為一間於中國成立的有限公司，主要從事提供?運管理、物業管理及相關管理服務。服務經辦人為信義能源的全資附屬公司。 信義能源 信義能源為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，其股份於香聯交所上市。 信義能源集團主要從事經?及管理太陽能及風力發電場。其控股公司為信義光能。 信義光能 信義光能為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於香聯交所上市。信義光能集團主要透過其位於中國、馬來西亞及印尼的生產設施於全球從事生產及銷售太陽能玻璃產品。此外，信義光能集團亦從事開發及?運太陽能發電場項目。 上市規則的可能涵義 由於出售目標實體及認購單位性質不同且涉及不同標的事項，故就上市規則第14.22條而言，該等交易將不會合併處理。 根據信義能源的最新財務資料及中國發售及上市文件草案所披露的資料，按上市規則第14.07條計算，出售目標實體的最高適用比率為25%或以上但低於75%。因此，出售目標實體將構成信義能源的主要交易（定義見上市規則），須遵守上市規則第14章及第15項應用指引項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 根據信義能源的最新財務資料及中國發售及上市文件草案所披露的資料，按上市規則第14.07條計算，認購單位的所有適用百分比率高於5%但低於25%。因此，認購單位將構成信義能源的須予披露交易（定義見上市規則），須遵守上市規則第14章項下的年報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 根據信義光能的最新財務資料及中國發售及上市文件草案所披露的資料，根據上市規則第14.07條計算，出售目標實體及認購單位各自的最高適用百分比率均超過5%但低於25%。因此，出售目標實體及認購單位各自將構成信義光能的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的年報及公告規定，惟豁免股東批准規定。 信義能源及信義光能將適時向香聯交所提交第15項應用指引申請。信義能源及信義光能亦將遵守上市規則項下的所有適用規定。 信義能源及信義光能的股東以及彼等各自的有意投資應注意，可能分拆及中國上市可能會也可能不會進行，且信義能源及信義光能將於短期內向香聯交所提交第15項應用指引申請及任何適用豁免申請，並一併提交任何豁免申請（如適用）。 因此，可能分拆須待（其中括）(a)向香聯交所提交第15項應用指引申請並獲其批准；(b)深交所及中國證監會審閱、註冊及╱或批准中國上市申請；及 (c)當時中國資本市場狀況，方可作實。概不保證可能分拆及中國上市將會進行或何時可能進行。信義能源及信義光能的股東以及彼等各自的有意投資於買賣信義能源及信義光能證券時務請審慎行事。 本聯合自願公告所用釋義 除文義另有所指外，本聯合自願公告內所用詞彙具有以下涵義： 「資產支持證券管理人」 指 上海國泰海通證券資產管理有限公司，一間於中國成立的有限公司且為獨立第三方，為資產支持 證券計劃的管理人； 「資產支持證券計劃」 指 由信義能源新能源基金持有並由資產支持證券管理人管理，旨在將目標項目證券化的資產支持證 券計劃； 「董事會」 指 信義能源董事會及信義光能董事會； 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會； 「出售目標實體」 指 於本聯合自願公告「出售目標實體」各段進一步闡述； 「中國發售及 指 就中國上市而刊登於深交所網站的文件草案（可予 上市文件草案」 作出任何其後變更），其可透過以下連結查閱：https://reits.szse.cn/projectdynamic/detail/index.html?id＝5000084 ；「基金託管人」 指 中信銀行股份有限公司，一間於中國成立的有限公司，為信義能源新能源基金的託管人； 「基金管理人」 指 上海國泰海通證券資產管理有限公司，一間於中國成立的有限公司且為獨立第三方，為信義能源 新能源基金的管理人； 「基金於中國公開發售」 指 於中國公開發售單位； 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區； 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「獨立第三方」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； 「第15項應用指引」 指 上市規則第15項應用指引； 「過往聯合自願公告」 指 信義能源及信義光能於二零二五年六月三日及二零二六年八月二十六日就可能分拆及中國上市刊 發的聯合自願公告； 「第15項應用指引申請」 指 信義能源及信義光能將根據第15項應用指引就可能分拆提交的申請； 「可能分拆」 指 透過信義能源新能源基金的架構，將目標項目分 拆並於深交所獨立上市； 「中國」 指 中華人民共和國，就本聯合自願公告及僅就提述 地理區域而言，不括香、中華人民共和國澳 門特別行政區及台灣地區； 「中國上市」 指 單位於深交所的建議上市； 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣； 「三山項目」 指 位於安徽省蕪湖市弋江區三山經濟開發區且容 量為100兆瓦的大型地面集中式太陽能光伏發電 站，由蕪湖信義新能源管理有限公司全資擁有； 「服務經辦人」 指 信義能源技術（蕪湖）有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，並為信義能源的全資附屬公 司； 「認購單位」 指 於本聯合自願公告「認購單位」各段下進一步闡述； 「深交所」 指 深圳證券交易所，為中國認可的證券交易所之 一； 「目標實體」 指 蕪湖信義新能源管理有限公司及六安信義新能源 管理有限公司，兩間公司均於中國成立，截至本 聯合自願公告日期為信義能源的全資附屬公司； 「目標項目」 指 三山項目及小南京項目； 「單位」 指 信義能源新能源基金發行的單位； 「小南京項目」 指 位於安徽省六安市金寨縣且容量為150兆瓦的大 型地面集中式太陽能光伏發電站，由六安信義新 能源管理有限公司全資擁有； 「信義能源」 指 信義能源控股有限公司，一間於英屬處女群島註 冊成立的有限公司，其已發行股份於香聯交所 上市（股份代號：03868），為信義光能的非全資附 屬公司； 「信義光能」 指 信義光能控股有限公司，一間於開曼群島註冊成 立的有限公司，其已發行股份於香聯交所上市 （股份代號：00968），為信義能源的控股公司； 「信義光能（蕪湖）」 指 信義光能（蕪湖）有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為信義能源的全資附屬公司，並為 目標實體的現有股權持有人； 「信義能源董事會」 指 信義能源的董事會； 「信義能源集團」 指 信義能源及其附屬公司； 「信義能源新能源基金」 指 國泰海通信義能源新能源封閉式基礎設施證券投 （於過往聯合自願公告 資基金，根據中國適用法律法規設立持有目標項 中稱為「信義能源新 目的封閉式基礎設施證券投資基金； 能源基金」） 「信義光能董事會」 指 信義光能的董事會； 「信義光能集團」 指 信義光能及其附屬公司；及 「%」 指 百分比。 代表董事會 代表董事會 信義能源控股有限公司 信義光能控股有限公司 執行董事兼行政總裁 副主席、執行董事兼行政總裁 董貺 李聖潑（銅紫荊星章） 香，二零二六年九月二十七日 截至本聯合自願公告日期，信義能源董事會括四位執行董事，分別為李聖潑先生（銅紫荊星章）（主席）、丹斯里拿督董清世P.S.M, D.M.S.M（銅紫荊星章、太平紳士）、董貺先生（行政總裁）及李友情先生；以及三位獨立非執行董事梁廷育先生、葉國謙先生（大紫荊勳賢、金紫荊星章、太平紳士）及呂芳女士。 截至本聯合自願公告日期，信義光能董事會括兩名非執行董事，分別為李賢義博士（銀紫荊星章）（主席）及丹斯里拿督董清世 P.S.M, D.M.S.M（銅紫荊星章、太平紳士（）副主席），三名執行董事，分別為李聖 潑先生（銅紫荊星章）（副主席兼行政總裁）、李友情先生及李文演先生，以及三名獨立非執行董事，分別為盧溫勝先生、簡亦霆先生及梁仲萍女士。 本聯合自願公告將於香聯交所網站www.hkexnews.hk、信義能源網站www.xinyienergy.com及 信義光能網站www.xinyisolar.com刊載。 中财网
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