明阳智能(601615):第三届董事会第三十七次会议决议
明阳智慧能源集团股份公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2026年9月24日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2026年9月20日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。 经公司董事会审议，通过了以下议案： 1、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》 基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增强投资者信心，维护广大投资者的利益，公司拟将回购专用证券账户中尚未使用的70,023,484股A股股份，用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。 具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-074）。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东会审议。 2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 公司因变更回购股份用途，回购股份用于注销并相应减少注册资本，本次变更回购股份用途并注销完成后，公司的注册资本由2,261,496,706元变更为2,191,473,222元，公司股份总数由2,261,496,706股变更为2,191,473,222股。 股东会审议通过后授权管理层及其转授权人士就本次变更公司注册资本事项向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次变更公司注册资本用途有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 具体内容详见公司于同日披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-075）。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 公司根据注销回购股份导致的注册资本变更情况，以及《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订。本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。 股东会审议通过后授权管理层及其转授权人士就本次修订《公司章程》事项向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次修订《公司章程》用途有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 具体内容详见公司于同日披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-075）。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东会审议。 4、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 鉴于公司对《公司章程》及其附件的相关章节进行了修改，为确保《董事会提名委员会实施细则》与之保持一致性，公司拟对有关条款进行修改。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司提名委员会审议通过后提交董事会审议。 5、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 鉴于公司对《公司章程》及其附件的相关章节进行了修改，为确保《董事会秘书工作细则》与之保持一致性，公司拟对有关条款进行修改。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》 公司董事会同意提名张传卫先生、张瑞先生、张超女士、樊元峰先生、易菱娜女士和张津源先生为第四届董事会非独立董事，任职期限自股东会选举通过之日起三年。上述董事候选人已书面同意出任公司第四届董事会非独立董事。 6.1、关于选举张传卫先生为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 6.2、关于选举张瑞先生为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 6.3、关于选举张超女士为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 6.4、关于选举樊元峰先生为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 6.5、关于选举易菱娜女士为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 6.6、关于选举张津源先生为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司提名委员会审议通过后提交董事会审议，本议案尚需提交股东会审议。 7、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 公司董事会同意提名朱滔先生、刘瑛女士、施少斌先生和王荣昌先生为第四届董事会独立董事，任职期限自股东会选举通过之日起三年。上述董事候选人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事。 7.1、关于选举朱滔先生为公司第四届董事会独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 7.2、关于选举刘瑛女士为公司第四届董事会独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 7.3、关于选举施少斌先生为公司第四届董事会独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 7.4、关于选举王荣昌先生为公司第四届董事会独立董事； 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司提名委员会审议通过后提交董事会审议，本议案尚需提交股东会审议。 8、审议通过《关于公司为子公司代为开具保函额度预计的议案》 根据公司2026年整体经营计划，为满足公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的日常生产经营和业务开展需求，本着节约财务费用、提高资金使用效率的原则，拟由公司代子公司、子公司代子公司向银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）申请开具保函。由公司代子公司、子公司代子公司向金融机构申请开具保函合计不超过人民币55亿元（或等值外币，下同）。在授权范围内，代公司合并范围内的子公司开具保函的额度可相互调剂使用。本次事项经公司股东会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度代子公司开具保函额度预计的股东会之日止。 具体内容详见公司于同日披露的《关于公司为子公司代为开具保函额度预计的公告》（公告编号：2026-076）。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东会审议。 9、审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》 公司拟于2026年10月23日在公司总部大楼5楼会议室召开2026年第三次临时股东会。 具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-077）。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 明阳智慧能源集团股份公司 董事会 2026年9月25日 公司非独立董事候选人简历: 1、张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表。1984年至1988年任重庆市委办公厅秘书、科长；1988年至1990年任河南省信阳高压开关总厂办主任、厂长助理；1990年至1993年任中外合资珠海丰泽电器有限公司总经理；1993年创立中山市明阳电器有限公司并任董事长至今；2020年至今任广东明阳电气股份有限公司董事长；2006年创立广东明阳风电技术有限公司（系“广东明阳风电产业集团有限公司”、“明阳智慧能源集团股份公司”前身）并任董事长兼首席执行官(总经理)至今。 张传卫先生为公司实际控制人之一，截至目前，张传卫先生与吴玲女士和张瑞先生通过明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其一致行动人控制公司25.35%的股权。近期，能投集团的一致行动人海南博蕴投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“海南博蕴”)正在办理证券非交易过户事宜。 完成非交易过户后，张传卫先生与吴玲女士和张瑞先生通过能投集团及其一致行动人将控制公司24.95%的股权。张传卫先生与张瑞先生和张超女士为近亲属。 除前述外，张传卫先生与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第3.2.2条所列情形。 2、张瑞先生，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2012年至今历任公司采购部总监、业务副总裁、战略发展与产业规划中心主任、运营中心副主任、运营计划部部长、采购管理部总经理、CEO助理、光伏业务线总裁、中国市场总裁。2025年8月至今任公司副总裁。2017年3月至今任公司董事。 张瑞先生为公司实际控制人之一，截至目前，张瑞先生与张传卫先生和吴玲女士通过能投集团及其一致行动人控制公司25.35%的表决权。海南博蕴完成证券非交易过户后，张传卫先生与吴玲女士和张瑞先生通过能投集团及其一致行动人将控制公司24.95%的股权。张瑞先生与张传卫先生和张超女士为近亲属。除前述外，张瑞先生与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 3、张超女士，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学士学位。2017年1月至今，历任公司资本运营与资产管理部总经理兼智慧能源事业部副总经理、华东智慧能源研究院董事长、业务副总裁兼投资与资产管理部总经理、欧洲中心总经理、国际联席总裁。2023年3月至2023年9月任公司董事。 2023年9月至今任公司副总裁。2025年9月至今任公司董事。 截至目前，张超女士未持有公司股份，为公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士和张瑞先生的近亲属。除前述外，张超女士与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 4、樊元峰先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1993年7月到2010年12月期间，历任中国建设银行股份有限公司中山市分行监察室主任，支行行长等职。2010年12月至今，历任公司融资管理部总经理、业务副总裁。2023年9月至今任公司董事。 截至目前，樊元峰先生直接持有公司334,000股，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 5、易菱娜女士，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。2008年5月至今历任公司总裁办公室副主任、投资者关系副总监、资本运营部副总经理、上市办公室（董事会办公室）主任、人力资源中心总经理、变革管理办公室主任；2020年3月至今任公司副总裁、CEO办公会秘书长。 截至目前，易菱娜女士直接持有公司518,027股，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 6、张津源先生，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。 2019年11月至2026年3月，历任广东恒健投资控股有限公司资本运营部经理，广东恒健国际投资有限公司资本运营部总经理，广东恒阔投资有限公司总经理助理，广东风华高新科技股份有限公司董事。2026年3月至今，任广东恒阔投资有限公司副总经理。 截至目前，张津源先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 公司独立董事候选人简历 1、朱滔先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2012年12月至今任暨南大学管理学院会计系教师。2021年6月至今，任暨南大学财务与国有资产管理处处长。2022年8月至今任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。 截至目前，朱滔先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 2、刘瑛女士，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2015年6月至2021年7月任武汉大学法学院教授、博士生导师。2021年8月至今任中山大学法学院教授、博士生导师。2023年6月至今任阳普医疗科技股份有限公司独立董事。2025年8月至今任广东广州日报传媒股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。 截至目前，刘瑛女士未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 3、施少斌先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2017年2月至今任广东贝英基金管理有限公司董事长。2017年5月至2023年6月任天图控股集团股份有限公司独立董事。2020年2月至今任广州市宜禾健康产业发展有限公司执行董事、广州贝英企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、广州贝旭科技有限公司监事。2020年12月至今任广州市医事助医公益促进会法定代表人。2021年1月至今任贝泰（广州）投资合伙企业（有限合伙）委派代表。2022年9月至2024年7月任南宁百货大楼股份有限公司独立董事。 2023年3月至2023年12月任广州菲尔医学检验有限公司执行董事。2025年1月至2025年8月任南方包装集团有限公司首席执行官。2023年9月至今任公司独立董事。 截至目前，施少斌先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 4、王荣昌先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2008年7月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023年2月至今任广州山水比德设计股份有限公司独立董事。2023年12月至今任深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。 截至目前，王荣昌先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。 中财网
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