警惕控制权变更差异化定价背后的猫腻
今年8月份，科创板公司仁度生物相关股份完成过户，海鲸药业正式入主并取得上市公司控制权，新的实控人随之产生。此次控制权变更，合计交易转让21.25%的股权。此次控制权交易采用的正是“同股不同价”的差异化定价模式。其中，原实控人及其一致行动人等以72.65元/股的价格转让9.96%的股份；财务投资人则以50元/股转让11.29%股份。据此测算，二者每股转让价差高达45.3%。 客观上，在资本市场，同股同价现象早已成为常态。新股发行、上市公司再融资、并购重组配套融资等，都奉行同股同价的原则。即使是上市公司控制权交易，此前也都是同股同价。 实际上，除了仁度生物外，像菲林格尔、亿利达、常铝股份等上市公司，在控制权交易时，都出现过差异化定价安排。综合而言，其差异化定价主要有三种情形。一是像仁度生物这样，原实控人与财务投资者向新实控人转让股份时，交易价格不同。二是原实控人向新实控人及一致行动人或其他交易对象转让股份时，交易价格各不相同。三是原实控人向新实控人、上市公司财务投资者向其他交易对象转让股份时，其交易价格也不相同。 众多控制权交易出现差异化定价的案例，背后的原因各不相同。以仁度生物为例。当初该公司上市时曾作出承诺，实控人持股锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于72.65元的发行价。仁度生物2022年3月底上市，至今不满五年。如果低于发行价格减持，将违背当初的承诺。从另一个角度上讲，这也是新实控人愿意以发行价格接手的原因。 上市公司控制权变更，往往意味着其基本面出现重大变化，对于上市公司的影响也是不言而喻的。据统计，沪深股市2025年约有20家*ST公司完成控制权变更，其中5家在易主后迅速触发退市条款，占比约25%。从过往的案例看，上市公司在控制权易主后，经营出现困难甚至步入困境的也不在少数。因此，对于上市公司控股权就更，市场保持一份审慎心态是非常有必要的。 不仅如此，对于上市公司控制权变更出现的差异化定价现象，更需要警惕背后所隐藏的猫腻。 一方面，要防止个中出现利益输送现象。比如，央企或国企上市公司大股东，向新实控人实施控制权交易时，以较低的价格转让股份。如此，既有可能会造成国有资产流失，也有可能向新实控人完成了利益输送。 另一方面，防止利用差异化定价实施控制权变更，以完成过桥减持。当前对于上市公司重要股东的减持，监管日趋严厉。也正因为如此，实控人、大股东利用过桥减持的方式套现的案例其实并不少见。因此，对于新实控人持有的股份，进一步强化监管是应有之义。 此外，要防止原大股东或实控人等利用差异化定价变更控制权的方式，实施所谓的“合理”避税。根据规定，个人股东减持首发限售股的，按“财产转让所得”适用20%的税率。实控人为个人时，其转让价格越高，“财产转让所得”就越多，缴纳的税款就越多。反之，缴纳的税款就越小。如果实施低价转让，是可能少交税款的。这一点同样需要重点关注。???? .曹.中.铭.博.客
 |