辰安科技(300523):中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中信建投证券股份有限公司 关于北京辰安科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2198号）批复，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票69,791,291股（以下简称“本次发行”），发行价格为20.33元/股，募集资金总额为1,418,856,946.03元。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“主承销商”或“保荐人”）作为本次发行的保荐人（主承销商），据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及辰安科技有关本次发行的董事会、股东会决议及本次发行向深圳证券交易所报备的《北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投，其以现金认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为69,791,291股。公司本次发行向发行对象出售的股票数量为拟发行股票数量的100%（已超过70%），本次发行不存在发行失败的情形。 （六）募集资金情况 1,418,856,946.03 本次发行的募集资金总额为 元，扣除各项发行费用（不含 增值税）12,675,210.03元后，实际募集资金净额为1,406,181,736.00元。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监定。 （八）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期等均符合发行人董事会决议、股东会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 本次发行方案已分别于2025年12月2日和2026年3月27日经公司第四届董事会第二十一次会议和2026年第一次临时股东会审议通过。 （二）监管部门审核注册过程 2026年7月9日，深交所上市审核中心出具《关于北京辰安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次发行获得深圳证券交易所审核通过。 2026年8月25日，中国证监会出具《关于同意北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2198号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）发行价格、发行对象及最终获配情况 2025年12月2日，发行人与合肥国有资本创业投资有限公司签署了《附生效条件的股份认购合同》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。 发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为20.33元/股，最终发行数量为69,791,291股，募集资金总额为1,418,856,946.03元。发行对象全部以现金认购。本次发行配售结果如下：
发行人和保荐人（主承销商）于2026年9月15日向本次发行对象合肥国投发出《北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。 截至2026年9月16日，合肥国投已按照《缴款通知》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2026年9月18日出具了《验证报告》（天职业字[2026]38180-1号），确认截至2026年9月16日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到合肥国投缴纳的认购资金人民币1,418,856,946.03元。 2026年9月17日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年9月18日出具了《验资报告》（天职业字[2026]38180号），确认截至2026年9月17日，发行人本次共计募集资金人民币 1,418,856,946.03元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,675,210.03元，1,406,181,736.00 实际募集资金净额为人民币 元，其中新增股本人民币 69,791,291.00元，增加资本公积人民币1,336,390,445.00元。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程合法、合规，定价及配售过程、《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合法、合规，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及向深交所报送的《发行方案》的规定。 四、本次发行对象的核查 （一）发行对象资金来源 合肥国投不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 合肥国投用于认购本次发行的认购资金均来自合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 合肥国投为公司的主要股东，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。 （二）发行对象私募备案情况 合肥国投作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （三）发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次辰安科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购本次发行股票。本次发行对象合肥国投属于I类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。 （四）发行对象关联关系情况的说明 本次发行对象为公司股东合肥国投。本次发行构成关联交易，在公司董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2026年5月11日，发行人公告了《北京辰安科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号2026-022），深交所对公司报送的向特定对象发行股票相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2026年7月9日，发行人公告了《北京辰安科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号2026-029），深交所上市审核中心认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年8月30日，发行人公告了《北京辰安科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号2026-035）。 公司于近日收到中国证监会出具的《关于同意北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2198号）。 保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 辰安科技本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合保荐人（主承销商）向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2198号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备的发行方案的要求。 督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 本次发行对象合肥国投用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。合肥国投为公司的主要股东，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）项目协办人签字： 于洋 保荐代表人签字： 单增建 周璟 法定代表人或授权代表签字： 吕晓峰 中信建投证券股份有限公司 2026年9月18日 中财网
 |