方正科技(600601):北京金诚同达律师事务所关于方正科技向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-85150267 目 录 释 义............................................................................................................................2 正 文............................................................................................................................5 一、本次发行的批准与授权........................................................................................5 二、本次发行过程的合规性........................................................................................7 三、本次发行认购对象的合规性..............................................................................12 四、结论意见..............................................................................................................15 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达律师事务所 关于 方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 金证法意[2026]字0915第0670号 致：方正科技集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的专项委托协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行核查，并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证； 7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论性法律意见： 正 文 一、本次发行的批准与授权 （一）董事会决议 1．2025年6月10日，发行人召开第十三届董事会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2．2025年9月25日，发行人召开第十三届董事会2025年第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行有关的议案。 3．2025年12月2日，发行人召开第十三届董事会2025年第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 4．2026年7月31日，发行人召开第十三届董事会2026年第五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）股东（大）会决议 1．2025年6月27日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事项。 2．2026年8月17日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过了关于延长本次发行决议有效期及相关授权有效期的议案。 （三）有权国资审批单位批准 2023年10月18日，珠海国资委发布《关于印发〈珠海市国资委权责清单（2023年）〉〈珠海市国资委授权放权清单（2023年）〉的通知》（珠国资[2023]203号）。依据《珠海市国资委授权放权清单（2023年）》，市管企业董事会可以决定国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理比例的事项。 2025年6月13日，珠海华发集团有限公司出具《关于方正科技向特定对象发行A股股票及焕新方科参与认购相关事宜的意见》，同意方正科技向特定对象发行A股股票募集资金不超过19.8亿元（含本数）；焕新方科参与方正科技本次向特定对象发行A股股票，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过46,500.00万元（含本数）。 （四）上交所审核同意 2025年11月3日，发行人收到上交所出具的《关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，具体意见为：“方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”（五）中国证监会同意注册 2025年12月4日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2645号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要批准与授权，并已经上交所、中国证监会审核通过并同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册二、本次发行过程的合规性 发行人已聘请国金证券与华金证券担任本次发行的联合保荐人及联席主承销商。经核查，本次发行的基本情况如下： （一）本次发行的认购邀请 发行人与联合保荐人（联席主承销商）于2026年9月3日通过邮件、快递100 向 名投资者（未剔除重复）发送《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《申购报价单》在内的附件文件。本次发送《认购邀请书》的特定对象（以下单独或合称“认购对象”）包括： 1. 董事会决议公告后至发行方案报送日前一日（含）已经提交认购意向函的投资者，共计28名； 2. 2026 8 31 20 12 截至 年 月 日公司前 名股东中的 名股东（不包括发行人、 国金证券、华金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司及前期已承诺放弃认购的股东）； 3. 其他符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，其中证券投资基金管理公司37家、证券公司12家、保险机构投资者8家、其他投资者3家，共计60家。 本次向特定对象发行股票自报送发行方案日（2026年9月3日）至申购日前一日（2026年9月7日）24时期间内，因金佩君、申万宏源证券有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、郑明卿、吴铭杰、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司、苏州市亨信资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。 经核查，《认购邀请书》约定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意的申购价格、申购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则；同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。 本所律师认为，发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》形式和内容合法、有效，发送对象范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师现场见证及核查，2026年9月8日9:00-12:00，发行人与联席主30 承销商共收到 家特定投资者提交的《申购报价单》，申购报价情况具体如下：
（三）本次发行的发行定价及配售情况 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.10元/股，发行数量为163,636,363股，募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，未超过相关董事会及股东会决议以及本次发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 焕新方科系发行人控股股东，拟按照本次实际发行数量的23.50%，且以现金不超过人民币46,500.00万元认购本次发行股份。焕新方科不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。 本次发行对象最终确定为17名，配售结果如下：
（四）本次发行的认购协议 1.2025年6月10日，发行人与焕新方科签署《方正科技集团股份有限公司与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议就认购标的、认购数量、认购方式及款项支付、定价基准日、定价原则及认购价格等相关事项进行了明确约定。焕新方科认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500万元。 经本所律师核查，发行人与焕新方科签署的《方正科技集团股份有限公司与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人已与获配认购对象分别签署了《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议对股份认购的数量和价格、认购款项等事项进行了约定。 本所律师认为，发行人与获配认购对象签署的《股份认购协议》合法、有效。 （五）本次发行的缴款与验资 发行人和联席主承销商于2026年9月10日向本次发行确定的发行对象发出《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》等材料，通知全体发行对象于2026年9月14日17:00前，将获配股份认购金，扣除已划付的申购保证金后，汇至联席主承销商指定的缴款账户，本次发行最终募集资金规模为1,979,999,992.30元，发行股数为163,636,363股。 2026年9月15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验2026第0027000号），经审验，截至2026年9月14日，国金证券在中国建设银行股份有限公司成都新华支行开立的账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币1,979,999,992.30元。 2026年9月15日，国金证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2026年9月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2026）0500012号），经审验，截至2026年9月15日，方正科技共计募集货币资金人民币1,979,999,992.30元，扣除与发行有关的费用16,599,077.61 元（不含可抵扣增值税），发行人募集资金净额为人民币 1,963,400,914.69元，其中计入股本人民币163,636,363.00元，计入资本公积1,799,764,551.69元。 本所律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）发行对象与发行人关联关系核查 根据认购对象提交的《申购报价单》《机构投资者关联方信息》《认购产品信息表》/《个人投资者关联方信息》等材料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象除控股股东焕新方科为发行人的关联方外，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （二）发行对象的登记备案情况 根据联合保荐人（联席主承销商）提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本次发行认购对象登记备案情况具体如下： 信达澳亚基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划、公募基金产品、养老金产品或社保基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 珠海聚亿基金管理有限公司以其管理的聚亿悦尔二号私募证券投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）以其管理的睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金参与认购并获得配售，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，管理人已完成基金管理人登记。 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、UBSAG、韩军、郭伟松、吴铭杰、钟革、广发证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、苏州市亨信资产管理有限公司、常熟市投资控股集团有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （三）投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联合保荐人（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和风险等级为C4及以上的普通投资者均可参与申购。 本次发行最终确定的认购对象为共计17名，本次发行的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》的相关要求。 本次发行参与报价并最终获配认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，相关材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得了必要的批准和授权及中国证监会同意注册的决定；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合投资者适当性要求，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加的企业变更登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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