26越新G2 : 广州越秀新能源投资有限公司2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
原标题:26越新G2 : 广州越秀新能源投资有限公司2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 1,164,520.01万元（2026年3月 31日未经审计合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 71.40%，母公司口径资产负债率为 46.07%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.30亿元（2023年度、2024年度和 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润 4,409.17万元、60,806.23万元和 93,826.24万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2026年 6月 30日出具的《2026年度广州越秀新能源投资有限公司信用评级报告》及 2026年 8月 7日出具的《广州越秀新能源投资有限公司 2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对发行人风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，发行人应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。 中诚信国际对发行人关注事项如下： （一）需关注电力供需、电力市场化政策及光照波动等因素对公司机组运营的影响； （二）公司业务特性使得下属项目公司众多，对经营管理提出一定挑战； （三）受公司成立时间较短及业务迅速扩张影响，债务规模及财务杠杆水平较高，需关注资本结构改善情况。 三、发行人经营活动现金流量净额情况 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-38,841.24万元、-127,758.45万元、631,089.78万元和136,748.99万元。发行人 2023-2024年经营活动产生的现金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人资金根据相关制度实施归集管理导致计入支付其他与经营活动有关的现金规模较大所致。发行人融资渠道通畅，能够在经营活动现金净流量为负的情况下通过外部融资为业务发展提供资金支持，但随着公司业务规模不断扩大，可能出现现金流波动风险。 四、发行人投资活动现金流量净额情况 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-642,334.03万元、-613,483.11万元、-95,716.65万元及-5,801.81万元，均呈现资金净流出的状态，主要系近年来发行人业务处于持续扩张阶段，光伏发电装机容量快速扩张所致。发行人持续推进在建工程项目和拟建项目，或将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，如项目未能及时推进并实现收益，将加大发行人的偿债压力。 五、发行人有息负债规模较大的相关事项 近年来，发行人为满足经营发展及项目建设的需要，其有息债务规模较大，资产负债率水平较高。2023-2025年末及 2026年 3月末，发行人资产负债率分别为 75.01%、74.97%、71.77%和 71.40%，呈下降趋势但仍处于较高水平。截至 2026年 3月末，发行人有息负债余额为 2,825,735.21万元，规模较大。总体来看，虽然发行人具有良好的多元化的融资渠道和突出的融资能力，但若行业形势及金融市场等出现重大不利变化，较大规模的有息负债或将使发行人面临一定的资金压力。 六、发行人最近一期净利润为负的相关事项 最近三年及一期，发行人实现的净利润分别为 4,409.17万元、60,806.23万元、95,224.34万元和-5,722.67万元，最近三年净利润呈现上升趋势。2026年 1-3月净利润同比下降 173.01%，主要原因系天气原因导致发电量减少、会计估计调整导致设备折旧增加等所致。光伏发电业务受光照条件影响显著，一季度为传统淡季，当期发电量水平较低系季节性因素导致，不代表全年经营趋势，相关情况不具备可持续性，对发行人偿债能力无重大影响。 七、重要投资者保护条款 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 九、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、本期债券满足通用质押式回购条件 本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十一、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 十二、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目 录 声明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................................... 9 第一节 风险提示及说明 .................................................................................................... 11 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 11 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 13 第二节 发行概况 ................................................................................................................ 21 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 21 二、认购人承诺 ................................................................................................................. 24 第三节 募集资金运用 ........................................................................................................ 25 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 25 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 34 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................. 34 第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 35 一、发行人概况 ................................................................................................................. 35 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 35 三、发行人股权结构 ......................................................................................................... 36 四、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 38 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................... 40 六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 51 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 51 八、媒体质疑事项 ............................................................................................................. 55 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 60 第五节 财务会计信息 ........................................................................................................ 61 一、会计政策调整对财务报表的影响 ............................................................................. 61 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................. 64 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................................... 66 四、报告期内主要财务指标 ............................................................................................. 75 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 78 六、发行人有息债务情况 ................................................................................................. 98 七、关联方及关联交易 ................................................................................................... 100 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 103 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 104 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................... 106 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 106 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 106 三、其他重要事项 ........................................................................................................... 106 四、发行人的资信情况 ................................................................................................... 107 第七节 增信机制 .............................................................................................................. 109 第八节 税项 ...................................................................................................................... 110 一、增值税 ....................................................................................................................... 110 二、所得税 ....................................................................................................................... 110 三、印花税 ....................................................................................................................... 110 四、税项抵销 ................................................................................................................... 111 第九节 信息披露安排 ...................................................................................................... 112 一、信息披露管理制度 ................................................................................................... 112 二、投资者关系管理的相关制度安排 ........................................................................... 114 三、定期报告披露 ........................................................................................................... 114 四、重大事项披露 ........................................................................................................... 115 五、本息兑付披露 ........................................................................................................... 115 第十节 投资者保护机制 .................................................................................................. 116 一、偿债计划和保障措施 ............................................................................................... 116 二、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................... 118 三、持有人会议规则 ....................................................................................................... 119 四、受托管理人 ............................................................................................................... 136 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .......................................................... 161 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 161 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 162 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 .................................. 164 第十三节 备查文件 .......................................................................................................... 179 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 179 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 179 三、备查文件查询网站 ................................................................................................... 180 四、备查文件查阅时间及注意事项 ............................................................................... 180 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况正常，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 （七）无法持续满足上市要求的风险 发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1．资产负债率较高且有息负债规模较大的风险 近年来，发行人为满足经营发展及项目建设的需要，其有息债务规模较大，资产负债率水平较高。2023-2025年末及 2026年 3月末，发行人资产负债率分别为 75.01%、74.97%、71.77%及 71.40%，呈下降趋势但仍处于较高水平。截至 2026年 3月末，发行人有息负债余额为 2,825,735.21万元，规模较大。总体来看，虽然发行人具有良好的多元化的融资渠道和突出的融资能力，但若行业形势及金融市场等出现重大不利变化，较大规模的有息负债或将使发行人面临一定的资金压力。 2．未来资本性支出较大带来的风险 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-642,334.03万元、-613,483.11万元、-95,716.65万元及-5,801.81万元，均呈现资金净流出的状态，主要系近年来发行人业务处于持续扩张阶段，光伏发电装机容量快速扩张所致。发行人持续推进在建工程项目和拟建项目，或将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，如项目未能及时推进并实现收益，将加大发行人的偿债压力。 3．经营性现金流净额波动的风险 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-38,841.24万元、-127,758.45万元、631,089.78万元及136,748.99万元。发行人 2023-2024年经营活动产生的现金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人资金根据相关制度实施归集管理，导致计入支付其他与经营活动有关的现金规模较大所致。发行人融资渠道通畅，能够在经营活动现金净流量为负的情况下通过外部融资为业务发展提供资金支持，但随着公司业务规模不断扩大，可能出现现金流波动风险。 4．其他应收款规模较大的风险 最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为 83,870.42万元、502,670.51万元、263,036.17万元以及 182,204.48万元，占各期末总资产的比例分别为 5.65%、12.26%、6.33%和 4.48%。其他应收款规模较大。公司其他应收款主要为应收越秀租赁往来款，主要系越秀新能源的财务管理、内部结算、资金归集工作由越秀租赁管理、实施所致，若往来方财务状况恶化，则可能无法收回账款，存在一定的其他应收款项回收风险。 5．关联方资金占用的风险 公司资金被关联方占用且涉及金额较大时，将可能会引起公司运营资金不足，给公司日常运营管理、业务投放等带来影响。目前公司初步建立了关联交易管理机制，不存在资金被关联方拆借情况，相关业务往来款项金额不大，均在可控范围内。 6．主营业务单一的风险 近三年，公司光伏发电业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为99.47%、99.42%、99.03%，主业占比较高。公司光伏发电业务目前仍然是发行人最稳定的营收和盈利来源，未来新能源上网电价的波动将直接影响发行人的盈利能力，发行人主营业务对光伏发电的过度依赖可能会为公司经营带来一定的风险。 7．融资成本提高的风险 本公司主要从事分布式光伏发电业务，每年资本支出金额较大，所需资金大部分来源于银行贷款等，因此贷款利率提高将直接影响本公司的债务成本，未来利率的变化情况将对本公司债务成本产生一定的影响。未来若利率水平上升，则本公司的财务开支将会增加，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩构成不利影响。 8．永续借款续期风险 根据发行人股东越秀租赁董事会决议，越秀租赁向发行人提供永续借款额度。 截至 2026年 3月末，发行人尚存续向越秀租赁借入的永续借款 15亿元，以补充经营流动资金。未来若永续借款未作续期，可能会对本公司净资产规模及稳定性形成一定影响。 （二）经营风险 1．经济周期性波动的风险 电力企业盈利水平与经济周期波动相关性较高，下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济发展放缓或出现衰退，电力需求相应减少，则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。 2025年，全社会用电量累计 103682亿千瓦时，同比增长 5.0%。从分产业用电看，第一产业用电量 1494亿千瓦时，同比增长 9.9%；第二产业用电量 66366亿千瓦时，同比增长 3.7%；第三产业用电量 19942亿千瓦时，同比增长 8.2%；城乡居民生活用电量 15880亿千瓦时，同比增长 6.3%。第三产业和城乡居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业以及信息传输、软件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%，是拉动第三产业用电量增长的重要原因。经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况，尤其在经济下行情况下，发行人经营业绩可能受到不利影响。 2．电力市场风险 新能源项目已进入平价时代，随着我国电力体制改革不断深化，市场交易电量比例不断扩大，电力现货交易试点不断增加，跨省区交易比例逐步增长。部分新能源企业选择通过降低电价来获取发电权，即“保量不保价”，项目利润空间受到挤压。 3．气候变化风险 发行人光伏项目的商业可行性及盈利能力需高度依赖合适的光资源及相关天气条件。光伏项目的发电量及营业收入很大程度上依赖于当地的气候条件，特别是光资源条件会随季节和地理位置出现很大差异，并难以预测。发行人对每个光伏项目的投资决定是基于对开始建设施工前的实地项目可行性研究结果。如果光伏项目所在地区资源条件出现的季节差异与波动与公司过往观测不符，可能导致该项目的发电量出现预期以外的波动，从而影响公司经营业绩。 4．上网电量变动风险 发行人的光伏项目主要分布在江苏、河南、安徽、河北等屋顶资源、光照条件及电力消纳情况较好的中东部地区。尽管该类地区可用作发展光伏项目的光资源丰富，但任何对上述地区当地光条件、地方电网传输量、上网电价及政府政策我国新能源资源丰富区域与用电负荷中心区域不匹配，加上太阳能资源具有随机性强、波动性大、出力不稳定等自然特性，当电网的调峰能力不足，或者项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式消纳，或者新能源发电项目建设工期与接网工程建设工期不匹配等情况下，将产生“弃光”等限电情况，影响项目收益。近年来，我国光伏的限电问题已有所缓解，但未来，随着新能源装机规模进一步提升，新能源电力消纳压力将会增加，公司可能存在项目所发电力无法全额上网的风险。 近三年，发行人上网电量分别 16.39亿千瓦时、89.20亿千瓦时及 134.20亿千瓦时，总体呈上升趋势。未来如果上网电量下降，可能会对发行人盈利水平及经营业绩产生不利影响。 5．突发事件引发的经营风险 突发事件，是指突然发生、已经或可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件，包括自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、实际控制人或公司管理层无法履行职责等。发行人如遇突发事件，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 6．发电设备运维方的补偿能力风险 发行人基于各区域光照条件等因素，在与发电设备运维方签订的运维合同中设定保底发电利用小时数，以“保底发电+超额分成”的运维合作机制来确保自身基础收益、激励运维方提升运营效率。受光照波动等因素影响，发行人机组可能存在平均利用小时数下降的风险并导致触发保底发电补偿，若发电设备运维方财务情况恶化，可能存在发电设备运维方无法根据运维合同约定要求给予发行人补偿的风险。 7．相关证照缺失的风险 鉴于户用光伏项目所占用房屋多为农户所有的宅基地自建房，多数农户未办理宅基地使用权证或房屋所有权证，仅持有村委会、乡政府等出具的权属证明，无法核查户用光伏所依托的底层建筑的权利限制情况，可能存在因发生房屋权属导致发行人户用光伏项目后续需进行相关法律合规手续补办，进而影响户用光伏资产正常运行。 8．相关《购售电合同》等续期或续签风险 发行人户用光伏项目的业主均已与电网公司在当地的分支机构签署了《购售电合同》。《购售电合同》有效期限集中在五年至十年不等。如相关证照和合同到期后未能顺利续期或续签，则可能影响标的项目产生发电收益，进而对发行人未来收益产生不利影响。 9．户用光伏项目损坏、灭失的风险及保险理赔、续期的风险 户用光伏项目分布广泛且坐落于农户屋顶，运营管理难度大，受自然灾害损害及人为破坏的风险较大。发行人已为户用光伏项目投保了财产一切险及机器损坏险，但可能存在户用光伏项目损坏、灭失的风险及保险理赔争议。 10．组件成本上升的风险 光伏行业目前正处于反内卷转型阶段，行业竞争从价格竞争向技术、质量竞争转变，发行人未来可能面临光伏组件成本上升的风险。虽然组件成本占整机成本的比例较小，但若组件成本持续上行，发行人光伏电站项目初始投资成本可能将有所提高，进而摊薄新增项目收益、拉长投资回收周期，对发行人项目开发、盈利水平及现金流稳定性产生不利影响。 （三）管理风险 1．关联交易风险 关联交易方面，发行人与关联方的关联交易主要包括资产购买、租赁等。向关联方租赁设备以及从关联方购买资产的价格以市场价作为定价基础。尽管公司已经采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允的情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。 2．项目质量管理风险 在项目建设过程中，项目决策阶段可能存在经济技术分析失误，出现品质与价格矛盾导致的质量问题；设计阶段可能会提出违反设计规范、标准的强制性标准要求以降低建设成本；施工阶段从业人员可能会对设计知识有重大错误，擅自改变设计造成质量风险；施工管理阶段可能会不重视关键部位和关键过程的跟踪检查处理，对一些容易出现结构安全隐患观测不及时。未来若在项目开展过程中出现以上项目质量管理风险问题，可能对发行人产生一定不利影响。 3．安全管理风险 发行人项目工程质量和土地、原材料等生产要素都有严格细致的管理流程，但是在项目建设过程中仍无法完全排除安全意外的可能，因此存在一定的安全管理的风险。 4．地区分布较广导致的管理风险 公司近年来光伏业务发展迅速，并主要通过子公司来从事相关业务的开展。 由于公司子公司数量众多，经营地域分布较广，这对公司内部控制方面提出了较高要求。尽管公司在经营运作之中已经按照国家有关法律法规的要求，建立了相应的内控制度，但由于在人员、财务、资金等方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。 5．专业人才紧缺风险 发行人在职的高层管理人员均具有丰富的国内新能源发电行业经验，而现有高层管理人员的持续性提供服务是发行人未来成功的关键因素。现今国内新能源发电行业有经验的高层人士有限，任何一位高级主管的流失都可能会对发行人造成损失。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人才紧缺风险，导致竞争能力下降。 6．突发事件导致公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1．宏观经济政策风险 国家有关财税政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。需进一步加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。 2．环保政策风险 随着我国环保政策的逐步加强，关于环保政策的实施，以及环保监管处罚方面的政策也逐步收紧。公司已成立专门部门，坚持贯彻国家安全生产工作方针政策、法律法规，落实公司安全生产工作规定，但存在未来因环保政策及地方政府环保要求变动导致公司部分项目无法正常运转并带来损失的风险。 3．税收政策风险 根据目前相关政策和法律法规，发行人下属部分项目公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：（1）增值税优惠政策。根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税【2015】74号）等相关文件规定，自 2015年 7月 1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。（2）企业所得税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税【2008】46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税【2008】116号）等文件规定，从事该优惠目录规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）及《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第 15号令），经主管税务机关审核认定，可享受按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，可能会对发行人经营业绩带来不利影响。 4．上网电价变动导致的业绩波动风险 2022年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到 2025年全国统一电力市场体系初步建成，到 2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。 各地全面承接实施 136号文后，存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量和电价相对明确；而增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，后续竞价结果的不确定性为发行人的经营业绩引入不确定性。根据 136号文，上网电量执行市场化电价、现货市场限价进一步放宽，因此，若政策的实施带来市场交易电价出现较大波动，将影响发行人经营业绩的稳定性。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 发行人《公司章程》第十条规定：“股东行使下列职权：……7.对公司发行债券作出决定”；第十三条规定：“董事行使下列职权：……6. 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案”。 2025年 10月 20日，发行人股东依据《公司章程》作出《股东决定》，审议通过发行人董事制订的《关于广州越秀新能源投资有限公司申请注册 20亿元中期票据和 20亿元公司债券的议案》。同意发行人注册并公开发行不超过 20亿元的公司债券，同意发行人在核准额度有效期内分期发行，债券项下各期发行期限为不超过 20年（含）。 本公司于 2026年 3月 11日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕477号同意面向专业投资者发行面值不超过 20亿元（含）的公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：广州越秀新能源投资有限公司。 债券名称：广州越秀新能源投资有限公司 2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币 5亿元（含）。 债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为 5年期固定利率品种，品种二为 10年期固定利率品种。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。 起息日期：本期债券的起息日为 2026年 8月 20日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2027年至 2031年间每年的 8月 20日；品种二的付息日为 2027年至 2036年间每年的 8月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2031年 8月 20日；品种二的兑付日期为 2036年 8月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券评级为 AAA。中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后用于置换 12个月内用于偿还绿色有息债务的自有资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：广州越秀新能源投资有限公司 开户银行：中信银行广州花园支行 银行账户：8110901012901674856 账户名称：广州越秀新能源投资有限公司 开户银行：兴业银行广州分行营业部 银行账户：394880100101930800 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026年 8月 17日。 发行首日：2026年 8月 19日。 预计发行期限：2026年 8月 19日至 2026年 8月 20日，共 2个交易日。 网下发行期限：2026年 8月 19日至 2026年 8月 20日。 2．本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2026〕477号），本次债券发行总额不超过 20亿元，采取分期发行。本期债券发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券的募集资金扣除发行费用后用于置换 12个月内用于偿还绿色有息债务的自有资金。前述绿色有息债务的具体形式为融资租赁，其融资金额全部投向新能源分布式光伏项目。 本期债券募集资金用于偿还有息债务明细如下：
（1）项目的绿色（碳中和）属性 本期债券募集资金拟投放的分布式光伏发电合作共建项目，由越秀新能源作为投资主体，国内头部光伏厂商负责建设运维，在农户宅基地屋顶铺设光伏板。 光伏发电具有显著的能源、环保和经济效益，是最优质的绿色能源之一。光伏发电项目的核心工作机制是利用半导体界面的光生伏特效应可将光能直接转变为电能，利用的太阳能属于可再生能源，在整个流程中不需要消耗其他常规能源，从而减少了化石能源开发过程中的生态环境破坏的问题。同时，光伏项目的运营可持续提供可再生能源电能替代传统化石能源燃烧发电，避免了化石能源使用过程的大气污染。 此外，本期债券募集资金拟投放项目为农村户用光伏项目，相比集中式光伏发电，具有规模更小、建设快捷、不占用额外的土地或水面资源的特点，且在夏季还有类似隔热瓦的作用，能有效降低室内温度 3~5摄氏度，不仅减少了室内的热负荷，还节省了空调等制冷设备的能耗，从而实现节能减排。 综上，本期债券募集资金拟投放的光伏发电项目符合《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》中“1.减缓气候变化”内容；符合《绿色金融支持项目目录（2025年版）》中“4.能源绿色低碳转型-4.2清洁能源设施建设和运营-4.2.2太阳能利用设施建设和运营”条目的“太阳能发电设施建设活动”内容（为目录中“温室气体减排贡献”标注“√√”条目的项目，即项目具有直接碳减排效益）；符合《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》中“4能源绿色低碳转型-4.2清洁能源设施建设和运营-4.2.2太阳能利用设施建设和运营”条目的“包括太阳能光伏发电、太阳能热发电和太阳能热利用等设施建设和运营”内容。 因此，本期债券募集资金全部用于绿色产业领域，且募集资金用于全部具有直接碳减排效益（碳中和）的领域，符合中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券（2026年修订）》和绿色债券标准委员会发布的《中国绿色债券原则》对募集资金投向绿色产业领域的要求。 （2）募集资金使用评估 在资金使用及管理方面，越秀新能源根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《广州越秀新能源投资有限公司募集资金管理办法》，加强规范公司发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益。 本期债券发行前，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，制定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，确保募集资金用于绿色项目。 发行人承诺将严格按照约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本期债券存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将履行相关程序并及时披露有关信息，保证变更后的募集资金符合法律法规和国家政策要求且用于绿色领域。 综上，发行人募集资金使用合法合规，募集资金管理机制完善。 （3）环境效益实现可能性评估 中诚信查阅了本期债券募集资金拟投项目的相关资料，对其未来可能实现的环境效益以及造成的环境影响风险进行评估。 中诚信通过定量与定性两个维度对本期债券募集资金拟投向的光伏发电类项目环境效益实现的可能性进行评估。 在定量方面，根据中诚信测算，本期债券募集资金拟投向的光伏发电类项目投入运营后，与火力发电相较而言，预计每年可实现二氧化碳减排量 25.63万吨，替代化石能源量 11.23万吨标准煤，二氧化硫减排量 30.36吨，氮氧化物减排量49.29吨，烟尘减排量 5.13吨。 按照本期债券募集资金投放规模占项目总投资的比例进行折算，上述项目预计可实现年减排二氧化碳量 10.88万吨，年替代化石能源量 4.78万吨标准煤，年减排二氧化硫量 12.92吨，年减排氮氧化物量 20.98吨，年减排烟尘量 2.18吨。 具体环境效益情况如下表所示。 本期债券募集资金拟投放项目预计可实现环境效益
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