洛轴股份:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 洛阳轴承集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二六年八月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴嘉煦、陶强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 6 三、发行人基本情况............................................................................................. 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明................................................................. 7 五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 7 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................................... 8 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 12 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................... 12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 12 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ............................................................... 14 第五节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 15 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 21 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 23 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 23 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论........................................................... 23 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定吴嘉煦、陶强担任本次洛轴股份首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 吴嘉煦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京首创股份有限公司配股项目、天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、中化装备科技（青岛）股份有限公司重大资产出售项目、北京东方园林环境股份有限公司破产重整项目、江苏博生医用新材料股份有限公司创新层挂牌项目、河北青竹画材科技股份有限公司创新层挂牌项目、山东康泰智能科技股份有限公司创新层挂牌项目等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陶强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票项目、中钢天源股份有限公司非公开发行股票项目、北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票项目、白银有色集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、中化装备科技（青岛）股份有限公司重大资产出售项目、河北青竹画材科技股份有限公司创新层挂牌项目等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王自义，其保荐业务执行情况如下： 王自义先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、中化装备科技（青岛）股份有限公司重大资产出售项目、河北青竹画材科技股份有限公司创新层挂牌项目、北京杰西慧中科技股份有限公司新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括李瑞、高盛。 李瑞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、河北青竹画材科技股份有限公司创新层挂牌项目、山东康泰智能科技股份有限公司创新层挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高盛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：中化装备科技（青岛）股份有限公司重大资产出售项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2024年 4月 26日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（以下简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 9月 25日至 2025年 9月 30日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 10月 17日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 10月 17日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 10月 20日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 10月 27日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 保荐人对发行人全部 13名机构股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人进行了核查，并核查属于私募投资基金或私募投资基金管理人的机构股东的备案情况。 （二）核查方式 本保荐人就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）发行人机构股东的公司章程或合伙协议等资格文件；（3）发行人机构股东及其股东出具的说明，并登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行了查询。 （三）核查结果 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 发行人在册的机构股东中 4名股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金登记备案办法》所述私募投资基金或私募投资基金管理人，已按照《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金备案手续，其私募基金管理人已办理了登记手续，具体情况如下：
河南天工至诚已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案（基金编号：STZ303），备案时间为 2022年 8月 10日，河南天工至诚的基金管理人河南国有资本运营集团私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人（登记编号：P1064008），登记时间为 2017年 8月 7日。 北京国创已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案（基金编号：SLW564），备案时间为 2020年 9月 17日，北京国创的基金管理人国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人（登记编号：P1071269），登记时间为 2020年 9月 7日。 现代服务业基金公司为私募基金管理人（登记编号：P1064905），登记时间2017年 9月 21日。 综上，发行人直接股东中的私募基金均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定在基金业协会办理了备案手续。 （四）核查结论 经核查，保荐人认为，截至本发行保荐书出具日，发行人现有股东当中共有4名私募投资基金备案及私募投资基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会完成备案。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐洛轴股份本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐人聘请上海市锦天城律师事务所担任本次发行的见证律师。上海市锦天城律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：路演培训、审核路演材料及网下投资者、战略投资者资格、对发行及承销全程进行见证并出具相应总结报告、审核意见、法律意见书等法律服务事宜。 上海市锦天城律师事务所成立于 1999年 4月 9日，统一社会信用代码为31310000425097688X，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。本保荐人与上海市锦天城律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向上海市锦天城律师事务所支付 7.40万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请 King & Wood Mallesons LLP (California)、Ogier分别对发行人境外子公司出具法律意见书，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目提供财务咨询服务，具体情况如下： （一）聘请的必要性 1、Ogier：发行人设有境外子公司 A，发行人需要聘请境外律师事务所为其出具法律意见书； 2、King & Wood Mallesons LLP (California)：发行人设有境外子公司 B，发行人需要聘请境外律师事务所为其出具法律意见书； 3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）：发行人需要聘请协助进行财务规范及财务核查。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、Ogier：境外律师事务所，具备法律执业资格； 该项目服务内容为对 A公司的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。 2、King & Wood Mallesons LLP (California)：境外律师事务所，具备法律执业资格； 该项目服务内容为对 B公司的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。 3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）：会计师事务所，具备《会计师事务所执业证书》等资质； 该项目服务内容为作为财务顾问协助发行人进行财务规范及财务核查。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 Ogier服务费用为 1.45万美元，实际已支付 100%。 King & Wood Mallesons LLP (California)服务费用为 1.85万美元，实际已支付 100%。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）服务费用为人民币含税 100万元，实际已支付 100%。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，发行人聘请第三方的相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股意向书中对利润分配事项的规定和信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第 10号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 第五节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2024年 8月 9日及 2024年 8月 27日，发行人分别召开了第一届董事会第六次会议及 2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 2026年 7月 30日及 2026年 8月 14日，发行人分别召开了第一届董事会第二十五次会议及 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东会决议有效期的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 经核查，本保荐人认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等制度，建立健全了生产、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10053号）以及保荐人的审慎核查，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度连续盈利，财务状况良好。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度、2024年度和 2025年度的报告期出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10053号）。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人、控股股东及实际控制人的说明、发行人提供的资料并经保荐人的审慎核查，截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人的设立及持续经营时间 经核查发行人工商档案等资料，发行人前身洛轴有限成立于 2004年 12月 6日。2024年 1月，洛轴有限股东会作出决议，同意洛轴有限整体变更设立股份有限公司。同月，洛阳市市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：914103007694752837），核准洛轴股份设立。 经核查发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列公司治理制度，发行人相关会议文件，组织机构安排等资料，并访谈发行人高级管理人员，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东会、董事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 2、发行人财务规范情况 经查阅发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10053号），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且最近三年由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 3、发行人内部控制情况 经查阅发行人的内部控制制度，并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10054号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况 经核查发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、控股股东、实际控制人调查表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10053号）等资料，并访谈发行人高级管理人员，本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及管理团队的稳定性 经核查发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等资料，发行人最近两年发行人主营业务未发生重大变化；经核查发行人工商档案，聘请董事、高级管理人员的相关会议决议，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案，控股股东、实际控制人访谈文件等资料，最近两年发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本保荐人认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 经核查发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10053号）、发行人律师出具的《法律意见书》等资料，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 经核查发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务、住房公积金等机构出具的有关证明文件，访谈了发行人部分高级管理人员，本保荐人确认发行人经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员由公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并经公开信息查询，本保荐人确认，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 9、董事、审计委员会成员和高级管理人员的守法情况 通过查询证监会、证券交易所及中国裁判文书网等网站，并经访谈确认，发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 （三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》 洛轴股份主营轴承及相关零部件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“C34 通用设备制造业”大类下的“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持和禁止在创业板发行上市的行业。发行人相关指标符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）、（三）项规定，具体情况如下： 1、发行人相关指标符合创业板定位相关指标二情况
1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，参见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”。 2、符合《上市规则》第 2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于 3,000万元”规定 本次发行前，发行人股本总额为 60,000.00万元，本次拟公开发行股份不超过 12,400.00万股，发行后股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元”规定。 3、符合《上市规则》第 2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”规定 发行人股本总额超过人民币 4亿元，本次拟公开发行股份不超过 12,400.00万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例为 17.13%，公开发行股份的比例达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。 4、符合《上市规则》第 2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10053号），发行人 2024年度和 2025年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东净利润分别为 17,948.33万元、50,721.85万元，合计为 68,670.18万元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》中 2.1.2条第（一）项标准之“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”的上市标准。 5、符合《上市规则》第 2.1.1条之“（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件”规定 经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 三、发行人的主要风险提示 1、经营业绩下滑风险 报告期内，发行人营业收入分别为 444,129.30万元、467,494.68万元和603,377.30万元，归属于母公司股东的净利润分别为 23,066.37万元、25,094.38万元和 52,925.38万元。2023年以来因经营效率提升、下游市场需求释放以及产品结构优化等因素影响，公司经营业绩实现持续增长。公司轴承产品以专用轴承为主，未来如相关下游应用领域市场需求下滑或政策不达预期，将对公司经营业绩造成不利影响。 2、技术创新风险 公司产品以专用轴承为主，产品广泛应用于重大装备、高端装备、新能源汽车等战略性新兴产业领域。公司创新及成长性主要来自于持续进行新技术、新工艺、新产品研发，不断提高公司产品质量水平，拓展适用领域。如果未来公司不能准确把握下游客户需求，或不能及时根据市场调整技术研发方向，可能会导致公司市场竞争力下降，从而影响公司经营业绩。 3、税收优惠风险 公司及部分子公司作为高新技术企业，享受所得税优惠税率。此外，根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，公司及部分子公司可按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。未来如上述税收优惠政策发生变化，或者公司及下属子公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则将对公司经营业绩产生一定影响。 4、关联采购占比较高风险 报告期内，公司向关联方济源钢铁采购轴承钢等原材料，关联采购金额分别为 69,971.07万元、71,435.26万元、62,276.98万元，占发行人各期采购总额比例分别为 16.70%、16.81%和 11.62%。发行人向济源钢铁关联采购规模较大，若公司未能严格履行关联交易决策程序、关联交易内部控制失效或关联交易定价不公允，则可能存在关联方利用关联采购损害公司或中小股东利益的风险。 5、偿债能力风险 报告期内，公司经营发展及固定资产投资等主要依赖债务融资，导致债务规模较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为 82.19%、79.43%和 79.57%。未来随着公司业务规模持续增长，营运资金及产能扩充均存在一定资金需求，如公司不能有效进行资金管理，则会面临一定资金压力和偿债风险。 6、股权结构变动风险 2025年 6月 9日，公司收到江西省九江市中级人民法院《协助执行通知书》（（2025）赣 04执保 4号之九）：“关于我院受理的申请人九江银行股份有限公司与被申请人中航产业投资有限公司信托纠纷一案，我院作出的（2025）赣 04民初 11号民事裁定书已发生法律效力，……，查封：中航产业投资有限公司持有的洛阳轴承集团股份有限公司 4.995%的股权，查封期限为三年”。根据上述协助执行通知书，公司股东中航产投持有的 4.995%股权被法院查封冻结，期限为 2025年 6月 17日至 2028年 6月 16日。截至本发行保荐书签署日，上述股权查封冻结事项尚未解除，若后续该事项未能妥善解决，公司将面临股权结构变动的风险。 四、发行人的发展前景评价 经审慎核查，本保荐人认为：发行人的主营业务发展稳定，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人主营轴承及相关零部件的研发、生产和销售，是中国轴承行业规模最大的综合性轴承制造企业之一，拥有轴承行业唯一国家重点实验室，在高端轴承领域研发与布局处于国内领先地位。公司重大装备、高端装备、新能源汽车等专用轴承产品作为国家战略性新兴产业关键基础零部件，对提升我国装备制造能力、制造业优化升级具有重要战略意义。发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并在创业板上市的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为洛阳轴承集团股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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