洛轴股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:洛轴股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于洛阳轴承集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法 律 意 见 书 康达股发字[2025]第 0105号 二〇二五年十一月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 引 言............................................................................................................................ 5 正 文.......................................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 10 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 12 四、发行人的设立...................................................................................................... 15 五、发行人的独立性.................................................................................................. 16 六、发行人的发起人、股东和实际控制人.............................................................. 18 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 20 八、发行人的业务...................................................................................................... 21 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 22 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 23 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 25 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................................. 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 26 十六、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况...................................... 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及安全生产...................... 26 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 27 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 31 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 32 二十二、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 32
北京市康达律师事务所 关于洛阳轴承集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 康达股发字[2025]第 0105号 致：洛阳轴承集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师在查验发行人相关材料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》《编报规则 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发法律业务执业细则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）本所简介 本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层。本所在西安、深圳、海口、上海、广州、杭州、沈阳、南京、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波、济南、昆明、南昌设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。 （二）承办签字律师简介 本次发行上市的签字律师为马钰锋、江华、苗丁，三位律师的主要执业经历及联系方式如下： 马钰锋律师，本所合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。 江华律师，本所高级合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。 苗丁律师，本所高级合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。 （三）上述律师的联系方式 办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 邮政编码：100022 电话：010-50867666 传真：010-56916450 邮箱：yufeng.ma@kangdalawyers.com hua.jiang@kangdalawyers.com ding.miao@kangdalawyers.com 二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对发行人本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《编报规则 12号》《首发法律业务执业细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分地运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认； 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录； 3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断； 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录； 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息； 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验； 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认； 8、根据首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关等机构就有关问题进行了查证、确认； 9、查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、组织机构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、公司章程和董事会、股东会规范运作情况、税收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、《招股说明书》法律风险的评价以及其他需要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，并根据发行人实际情况制作了查验计划，本所律师主要从事了以下工作： 1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次发行上市的工作方案。 2、根据中国证监会及深圳证券交易所对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与本次发行上市有关的文件。 3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。 4、本所律师与保荐机构中信建投、审计机构立信会计师就有关问题进行了充分的沟通和协商。 5、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。 6、对与本次发行上市有关的申报文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证，对发行人董事、高级管理人员在发行申报文件上的签字出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。 三、律师事务所及律师的声明 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时有效实施的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人不得因引用而导致认定事实和结论性意见的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人关于本次发行上市相关的董事会、股东会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。 （二）发行人股东会决议授权公司董事会全权办理本次发行上市相关的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权内容、程序均合法有效。 （三）综上所述，本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和授权，本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立的股份有限公司 1、发行人的前身为洛轴有限。洛轴有限系 2004年 12月 6日设立的有限责任公司，在洛阳市工商行政管理局登记注册成立。 2、2024年 1月 29日，洛轴有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 本所律师认为，洛轴有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 发行人现持有洛阳市市场监督管理局于 2024年 1月 29日核发的统一社会信用代码为 914103007694752837的《营业执照》企业登记信息如下： 名称：洛阳轴承集团股份有限公司 住所：洛阳市涧西区建设路 96号 法定代表人：王新莹 注册资本：60,000万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立日期：2004年 12月 6日 营业期限：长期 经核查发行人《公司章程》、市场监督管理局登记档案资料以及发行人股东会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现； 2、股东会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，请求人民法院解散公司。 本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。 （三）发行人持续经营时间超过 3年 2024年 1月 29日，洛轴有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3年。 （四）结论 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3年，具备申请本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件 1、经发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为每股面值 1元的境内人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行股票价格超过票面金额。符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2、发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东会、董事会等组织机构，董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会四个专门机构，依法聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 2、根据《招股说明书》，发行人本次发行并上市选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB11767号）低于 6,000 万元，发行人具有持续经营能力，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3、立信会计师已就发行人报告期内的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5、发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人为按原账面净资产值折股整体变更设立，自有限责任公司设立至今已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、根据立信会计师出具的《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信会计师已就发行人的最近三年一期财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据立信会计师出具的《内控审计报告》及本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信会计师已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控审计报告》，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定。 5、经本所律师核查，发行人主要从事轴承及轴承零配件的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 6、经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 7、经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行符合《创业板股票上市规则》规定的条件 根据《证券法》第四十七条的规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件： 1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 60,000万元，本次发行上市后的股本总额不超过 75,000万元，发行后发行人股本总额不低于3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、发行人股本总额超过 4亿元，发行人本次发行上市申请公开发行新股不超过 15,000万股，且占发行人发行后总股本的比例为 10%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《公司章程》和《审计报告》发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，2023年度和 2024年度净利润均为正且累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系由其前身洛轴有限的全体股东国宏集团、郑煤机产投、济源民安、五洲新春、洛阳群策、中航产投、河南澳洛赋豫基金、河南天工至诚基金、北京国创新能源基金、洛阳同心、现代服务业基金、洛阳群力、洛阳同德为发起人，由有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。 2024年 1月 26日，洛轴有限召开股东会，全体股东一致同意将洛轴有限整体变更为股份有限公司，以截至 2023年 4月 30日经审计可折股净资产值为1,653,217,424.11元按照 1：0.3629 的比例折合股份 60,000万股，剩余净资产计入股份公司资本公积金。折股后原股东各自的持股比例不变。 2025年 8月，发行人对洛轴有限截至股改基准日 2023年 4月 30日净资产进行调减，调整后为 157,883.66万元，扣减因提取安全生产费形成的专项储备737.09万元后，可折股净资产值为 157,146.57万元。 调整后截至股改基准日公司经审计净资产仍大于股改时注册资本 60,000万元，调整事项不影响股改时注册资本充实情况，不会导致公司整体变更时发起人出资不实，不改变各发起人的持股数量和持股比例。 针对追溯调整事项，立信会计师及北京坤元至诚资产评估有限公司分别出具2025年 8月 5日、8月 20日，发行人分别召开第一届董事会第 15次会议、2025年第三次临时股东会，对股改基准日审计净资产调整事项进行审议确认。 2025年 8月 28日全体发起人股东签署了《洛阳轴承集团股份有限公司发起人协议之补充协议》，就洛轴股份因股改净资产追溯调整导致折股方案变动相关事宜，签署了补充协议。 2025年 8月 28日，工控集团作为发行人的有权国资监管机构，出具《关于洛阳轴承集团股份有限公司混改评估调整事项的意见》，对公司以 2023年 4月30日为基准日的评估结果进行追溯调整事项予以确认。 （二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已依法履行市场监督管理部门的登记程序，发行人的设立行为合法、有效。 （三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。 （四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在洛轴有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）经本所律师核查，发行人创立大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东会的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人资产独立、完整 经本所律师核查，发行人股东投入发行人的资产已足额到位。 经本所律师核查，发行人合法拥有（使用）其生产经营必须的土地、房屋、生产设备、著作权、专利、商标的所有权或者使用权，资产独立于公司控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业或关联方违规占用的情形；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。 经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （二）发行人业务独立 截至本《法律意见书》出具日，发行人的主营业务为轴承的研发、生产与销售。发行人的实际业务与经营范围相符，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。 根据公司说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的业务体系和独立的生产经营相关业务资质及许可，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间显失公平的关联交易。 经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。 （三）发行人的人员独立 发行人的董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、实际控制人超越董事会和股东会干预发行人上述人事任免决定的情况。 发行人的现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均为公司专职工作人员。 发行人拥有独立的劳动人事部门，负责员工招聘等人力资源管理工作。公司拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售员工，人力资源及薪酬管理均与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与薪酬管理制度，并与员工签订了劳动合同。 经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 发行人设置了股东会、董事会和经理层等组织管理机构。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东会、董事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。 发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 经核查，本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。 发行人开具了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，发行人财务总监未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。 发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。 经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的采购、生产、销售系统，发行人业务及人员、财务、机构独立，具有面向市场自主从事生产经营的能力。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人 发行人设立时，其发起人为国宏集团、郑煤机产投、济源民安、五洲新春、洛阳群策、中航产投、河南澳洛赋豫基金、河南天工至诚基金、北京国创新能源基金、洛阳同心、现代服务业基金、洛阳群力、洛阳同德。 根据上述各发起人提供的相关资料并经本所律师核查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。 经本所律师核查，发行人的发起人为 13人，且全部在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查，发行人系由洛轴有限以整体变更方式设立，原洛轴有限股东作为发行人的发起人，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，不存在法律障碍。 发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。 （二）发行人的现有股东 经本所律师核查，自股份公司设立至本《法律意见书》出具之日，股东未发生变更，发行人的现有股东 13名。上述股东中，国宏集团、济源民安、五洲新春、中航产投、现代服务业基金为在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司；郑煤机产投、洛阳群策、河南澳洛赋豫基金、河南天工至诚基金、北京国创新能源基金、洛阳同心、洛阳同德、洛阳群力为在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业。本所律师认为，发行人现有全体股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 根据发行人提供的说明及现有全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持有的公司股份系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情况，除中航产投持有的股份因其自身民事纠纷被司法冻结外，不存在其他股东的股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。 经本所律师核查，发行人现有股东 13名，均为非自然人股东，其中有 4名股东为私募投资基金。本所律师认为，发行人股东河南澳洛赋豫基金、北京国创新能源基金、河南天工至诚基金、现代服务业基金作为私募投资基金/基金管理人，均已按照《证券投资基金法》《暂行办法》和《备案办法》的规定，办理了私募基金备案，其管理人均已依法登记，符合相关法律法规的规定。 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东人数累计不超过 200人，亦不存在向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，符合《证券法》等相关法律法规的规定。 （三）发行人最近一年新增股东情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一年不存在通过增资或者股权转让引入新股东的情况。 （四）发行人现有股东之间的关系 根据相关资料并经本所律师核查，发行人现有股东之间的关系为： 国宏集团与发行人的员工持股平台洛阳群策、洛阳群力、洛阳同心、洛阳同德签署《一致行动协议》，构成一致行动人。 发行人股东现代服务业基金为发行人股东河南天工至诚基金的普通合伙人及执行事务合伙人。 发行人股东河南澳洛赋豫基金及河南天工至诚基金的基金管理人同为河南国有资本运营集团私募基金管理有限公司。 除上述情形，本次发行上市前的其他股东之间无关联关系。 （五）发行人的控股股东、实际控制人 经核查，本所律师认为，发行人的控股股东为国宏集团，间接控股股东为工控集团，实际控制人为洛阳市国资委，发行人报告期内实际控制人未发生过变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身设立时依法履行了工商行政管理部门登记程序，依法取得了《企业法人营业执照》，设立程序符合法律、法规的规定，设立行为合法、有效。 （二）发行人设立时及历次增资的新增注册资本已由股东足额缴纳，股东不存在出资不实的情形。 （三）发行人历次股权变动已根据法律和公司章程的规定履行了内部决策程序，并办理了工商（市场监督管理）变更登记手续，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （四）发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。 （五）截至本《法律意见书》出具之日，公司各股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形，不存在权属争议或者瑕疵。 （六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东中航产投持有的发行人股份已办理质押，质权人为中航产投的母公司中航工业产融控股股份有限公司。 中航产投持有的发行人 29,970,000股股份已于 2025年 6月 9日被江西省九江市中级人民法院司法冻结，申请人为九江银行，冻结原因为中航产投与九江银行合同纠纷，九江银行采取诉中财产保全措施对中航产投持有的发行人股份采取司法冻结。 除此之外，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形，发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份，以及董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形。 （七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人、股东之间不存在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定。 （八）发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员等作出的有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购、利润分配政策等承诺真实、合法、有效。 八、发行人的业务 （一）经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已就其从事的业务取得必要的经营许可或资质证明，发行人的经营范围和经营方式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人在中国境外设立开曼博科公司、美国博科公司。除此之外，发行人不存在于中国大陆以外经营情况。 根据境外律师出具的法律意见书，发行人在开曼、美国的经营合法、合规、真实、有效。 根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，发行人存在向境外客户销售的情形，该等销售系基于国际贸易法律法规开展的正常商业行为，不存在重大法律风险。 （三）经核查，本所律师认为，发行人及其前身洛轴有限历次经营范围变更均履行了相应程序、办理了工商变更登记，合法、有效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务没有发生重大不利变化。 （五）经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。 （二）关联交易 发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分。 （三）报告期内关联交易的审议程序 经核查，发行人第一届董事会第十六次会议、2025年第四次临时股东会已对公司 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月发生的关联交易进行审议确认，关联董事、关联股东回避表决，并经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过。 （四）经核查，本所律师认为，发行人的关联方认定准确、关联交易信息披露完整，前述关联交易均具有相关的必要性、合理性和公允性。所有关联交易均已履行公司内部审议决策程序，并经发行人全体股东一致确认，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及股东的利益的情况。 （五）经核查，发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中，制定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 （六）发行人控股股东、持有公司 5%以上股份的主要股东、董事、高级管理人员已经就减少与规范关联交易的相关事宜向发行人出具了减少和规范关联交易的承诺函。 （七）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人已对减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产包括持有的对外投资、不动产权、知识产权（专利、商标、软件著作权）、租赁物业、主要生产经营设备。 （二）经本所律师核查，发行人合法拥有其资产、设备等财产的所有权或使用权，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人部分建筑物未取得房产证，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋所有权”之“2、未取得权属证书的房屋建筑物”部分）。 （四）经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权（不动产权证号为：豫（2024）洛阳市不动产权第 0063467号）已被设置抵押，抵押权人为国家开发银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司洛阳分行，抵押人为洛轴股份，担保主合同为洛轴股份与抵押权人签署的贷款合同。除此之外，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大合同包括采购合同、销售合同、工程施工合同、银行借款及担保合同、融资租赁合同等。该等合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。 （二）经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保的情形。 （四）经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人合并报表范围内金额较大的其他应付款、其他应收款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，发行人自设立以来，未发生合并、分立的情形。 （二）洛轴有限以截至 2023年 4月 30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，整体变更前，洛轴有限的注册资本为 220,130万元，股份公司设立后，洛轴股份的注册资本为 60,000万元，股份公司的注册资本与有限公司相比发生了减少。公司已审慎依照当时有效的《公司法》相关规定，履行通知债权人、公告等程序。 （三）经核查，发行人及其前身自设立以来，历次增加注册资本的行为均已履行必要的法律手续，注册资本变更的程序、内容均合法、有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人收购或出售资产的行为 经核查，自发行人设立至本《法律意见书》出具之日以及公司报告期内，发行人未发生过《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大收购或出售资产的行为。 （五）经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向，发行人报告期内未发生业务重组，不存在同一控制下企业合并的情形。 （六）结论 本所律师经核查后认为，报告期内发行人进行的资产购买、出售行为不构成法律法规及《公司章程》规定的重大资产购买、出售，上述资产购买、出售行为已经履行了内部审批手续，符合当时法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经核查，发行人现行《公司章程》由公司股东会审议通过，已依法在市场监督管理机关办理了备案手续，《公司章程》内容符合我国现行法律、法规的规定；发行人及其前身洛轴有限报告期内对其公司章程的历次修订，均由股东会有效表决通过，并依法在市场监督管理机关办理了备案手续，历次章程修订均履行了法定程序，合法、有效。 （二）《公司章程（草案）》的制定 2025年 9月 26日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，会议审议通过了首发后实施的《公司章程（草案）》。 经核查，《公司章程（草案）》已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。 本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）经核查，本所律师认为，发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东会、董事会、经理层等内部经营管理机构和组织机构，具备健全的法人治理结构。 （二）经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东会、董事会议事规则和内部管理制度，该等议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东会、董事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会的重大决策行为及股东会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效，授权事项符合法律、法规和《公司章程》的规定。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其前身洛轴有限报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 （三）根据发行人《公司章程》《公司章程（草案）》等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人现有独立董事 4名，不少于发行人董事会成员的三分之一，其中独立董事刘志勇为会计方面专业人士，发行人独立董事的任职资格和职权范围均符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况 （一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。 （二）根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。 （三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 （四）经核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及安全生产 （一）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。 （二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目已完成如下备案文件和环评备案文件： 1、高速列车转向架轴承开发及应用 （1）备案情况 2022年 6月 15日，涧西区发改委已对“高速列车转向架轴承开发及应用”项目进行备案，项目代码为：2206-410305-04-02-409831。 （2）环评情况 2024年 10月 17日，洛阳市生态环境局涧西分局出具《关于洛阳轴承集团股份有限公司高速列车转向架轴承开发及应用项目环境影响报告表的批复》（洛环涧表[2024]24号），同意项目建设。 （3）土地使用权情况 本项目建设地点拟定在洛轴股份位于洛阳市建设路 96 号的主厂区内，洛轴股份已取得建设地点所在的土地使用权，地上建筑待建设验收后取得不动产权证。 2、重大技术装备配套精密轴承产业升级建设项目 （1）备案情况 2024年 8月 28日，洛龙高新技术产业开发区营商服务部已对“重大技术装备配套精密轴承产业升级建设”项目进行备案，项目代码为： 2408-410353-04-02-909867。 （2）环评情况 2024年 10月 14日，洛阳市生态环境局洛龙分局出具《关于洛阳轴承集团股份有限公司重大技术装备配套精密轴承产业升级建设项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》（洛环洛表[2024]15号），同意项目建设。 （3）土地使用权情况 本项目建设地点拟定在洛轴股份位于洛阳市建设路 96 号的主厂区内以及位于洛阳市洛龙区的洛轴股份厂区内（子美街与关林路东南角），洛轴股份已取得建设地点所在的土地使用权，地上建筑待建设验收后取得不动产权证。 3、高端精密小型转盘轴承产业化建设项目 （1）备案项目 2024年 8月 28日，洛龙高新技术产业开发区已对“高端精密小型转盘轴承产业化建设”项目进行备案，项目代码为：2408-410353-04-02-272242。 （2）环评情况 2024年 10月 14日，洛阳市生态环境局洛龙分局出具《关于洛阳轴承集团股份有限公司高端精密小型转盘轴承产业化建设项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》（洛环洛表[2024]14号），同意项目建设。 （3）土地使用权情况 本项目建设地点拟定在洛轴控股坐落于洛阳市洛龙区关林路 961号 5幢 101不动产权上，洛轴控股已取得建设地点所在不动产权的证书，不动产权证书号：豫（2021）洛阳市不动产权第 0006262号。 4、新能源轴承智能化生产建设项目 （1）备案项目 2023年 5月 19日，洛龙高新技术产业开发区营商服务部已对“新能源轴承智能化生产建设”项目进行备案，项目代码为：2305-410311-04-02-580399。 （2）环评情况 2024年 10月 14日，洛阳市生态环境局洛龙分局出具《关于洛阳 LYC汽车轴承科技有限公司新能源轴承智能化生产建设项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》（洛环洛表[2024]13号），同意项目建设。 （3）土地使用权情况 本项目建设地点拟定在洛轴科技坐落于洛阳市洛龙区龙鳞路486号5幢不动产权上，洛轴科技已取得建设地点所在不动产权的证书，不动产权证书号：豫（2020）洛阳市不动产权第 00076369号。 （三）经核查，上述募集资金的投资项目为发行人独立进行，不涉及与他人合作建设的情形，上述募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。 （四）募集资金专项账户 发行人 2025年第四次临时股东会会议审议通过了首发后实施的《洛阳轴承集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专项存储作了明确规定。根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会开立的专项账户。 （五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人的募集资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为： 1、发行人本次发行上市募集资金投资项目已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已经依法在有关部门备案，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形； 2、本次发行上市的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途； 3、募集资金投资项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； 4、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 5、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，本次发行上市募集资金的运用合法、合规； 6、发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响； 7、发行人已制定上市后适用的《洛阳轴承集团股份有限公司募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据《招股说明书》所载内容，发行人总体业务发展目标为：在未来的发展中，公司将坚持以科技创新为引领，致力于高端轴承产品的研发与升级，以适应新能源和高端装备制造业的快速发展需求。公司将依托企业技术中心和国家重点实验室等研发平台，专注于风电、新能源汽车、轨道交通等关键领域的轴承技术突破，同时推动生产过程的自动化和信息化，以实现智能制造和绿色制造。 （二）根据《公司章程》的规定及经洛阳市市场监督管理部门核准的经营范主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经持有发行人 5%以上股份的主要股东及控股股东国宏集团及间接控股股东工控集团书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东及控股股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人提供的诉讼材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司目前存在如下尚未了结的、标的金额 200万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述两宗金额较大的诉讼案件之外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚。 （五）报告期内，公司控股股东、董事、高级管理人不存在重大违法违规情形。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 综上，本所律师根据《编报规则 12号》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对发行人符合《编报规则12号》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意及中国证监会的注册。 本《法律意见书》一式五份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于洛阳轴承集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补 充 法 律 意 见 书（一） 康达股发字[2025]第 0105-1号 二〇二六年三月 目 录 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 6 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6 四、发行人的设立........................................................................................................ 7 五、发行人的独立性.................................................................................................... 7 六、发行人的发起人、股东和实际控制人................................................................ 7 七、发行人的股本及其演变........................................................................................ 7 八、发行人的业务........................................................................................................ 8 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 10 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 25 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 26 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 26 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................................. 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27 十六、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况...................................... 27 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及安全生产...................... 28 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 28 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 29 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 32 二十二、发行人社会保险、公积金缴纳情况的补充说明...................................... 32 二十三、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 33
北京市康达律师事务所 关于洛阳轴承集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 康达股发字[2025]第 0105-1号 致：洛阳轴承集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作，并分别于2025年 11月出具了《法律意见书》《律师工作报告》。 鉴于自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“新期间”）或 2025年 7月至 12月（下称“补充报告期”），发行人的部分情况发生的变化，本所律师在对上述有关事项和新期间、补充报告期情况进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》中披露的内容做出相应的修改和补充。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。（未完）  |