洛轴股份:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
洛阳轴承集团股份有限公司 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、 股东投票机制建立情况 洛阳轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下： 一、落实投资者关系管理相关规定的安排 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，加强公司与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，建立了完善的投资者权益保护制度并严格执行。 （一）信息披露制度和流程 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的基本原则和一般规定、内容、程序、管理等事项都进行了详细规定，确保公司按照有关法律法规履行信息披露义务，加强信息披露的管理工作，明确信息披露的具体流程。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，对投资者关系的目的、原则、对象和内容，投资者关系活动，投资者关系工作的组织和实施等方面进行了具体规定。 根据《投资者关系管理制度》，公司设置了董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，资本运营部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 未来，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 二、股利分配政策和决策程序 根据《公司章程（草案）》的相关规定，本次发行后，公司股利分配政策和决策程序的主要内容如下： （一）利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。公司利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件 1、在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。公司发放现金分红的具体条件如下： （1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 （2）公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营。 （3）审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。 （4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或者重大现金支出事项（募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东会审议。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （五）利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会应当先根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 2、公司审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数以上通过。 4、公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 5、公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中予以披露。 （七）利润分配政策的调整机制 因国家法律法规和深圳证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）未分配利润的适用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （九）控股子公司的利润分配 公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对控股子公司的股东权利，根据控股子公司适用的《公司章程》的规定，督促控股子公司向公司进行现金分红，并确保相关分红款项在公司向股东进行分红前支付给公司。 （十）利润分配监督约束机制 1、董事会执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计委员会的监督。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 三、股东投票机制的建立情况 公司通过制定《公司章程（草案）》，对采取累积投票制选举公司董事、中小投资者单独计票机制、对法定事项采取网络投票方式的相关机制及征集投票权安排等内容作出了明确规定。 （一）采取累积投票制选举公司董事 根据《公司章程（草案）》规定，股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 （二）中小投资者单独计票机制 根据《公司章程（草案）》规定，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （三）对法定事项采取网络投票方式的相关机制 根据《公司章程（草案）》规定，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络等方式为股东提供便利。 （四）征集投票权安排 根据《公司章程（草案）》规定，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （以下无正文） 中财网
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