洛轴股份:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
洛阳轴承集团股份有限公司 股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况说明 洛阳轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有1 关规定，现将股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下： 自股份公司设立以来，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东会、董事会、独立董事、监事会（已取消）和高级管理人员组成的治理结构。 自股份公司设立以来，股东会、董事会及下属专门委员会、监事会（已取消）及相关职能部门均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制，公司治理不存在重大缺陷。 一、股东会制度的建立健全及运行情况 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司依法制定并通过了《股东会议事规则》，对股东会的职权、召集、通知、召开、表决、决议及会议记录等内容进行了规定。 自股份公司设立至本情况说明出具日，公司股东会按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等规定规范运作，累计召开 14次股东会（含创立大会），出席股东会的股东及其所持表决权符合相关规定，会议的召集方式、议事程序、表决方式、决议内容合法有效。 1 2025年 6月 30日，经公司 2024年度股东会审议，公司取消监事会。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 公司设立了董事会，公司董事会是股东会的执行机构。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名，董事会设董事长一名，董事的任期为三年，可连选连任。公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《董事会议事规则》，对董事会的职权、召集、通知、召开、表决、决议及会议记录等内容进行了规范。 自股份公司设立至本情况说明出具日，公司董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定规范运作，累计召开 25次董事会，出席董事会的人员符合相关规定，会议的召集方式、议事程序、出席会议人员资格及表决方式、决议内容合法有效。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会是公司内部的监督机构，对股东会负责。公司监事会由 3名监事组成，其中包括 1名公司职工代表监事和 1名监事会主席。监事的任期为三年，可以连选连任。公司制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的组成与职权、召集、主持及提案、通知和召开、表决等内容进行了规定。 自股份公司设立至本情况说明出具日，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定规范运作，累计召开 8次监事会，出席监事会的人员符合相关规定，会议的召集方式、议事程序、出席会议人员资格及表决方式、决议内容合法有效。 根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，2025年 6月 30日，公司召开 2024年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会》的议案，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的人员构成、任职资格、选举和聘任、职责与履职方式等内容进行了规定。 公司董事会由 9名董事组成，其中 4名为独立董事，不低于董事总人数的三分之一，其中独立董事刘志勇，为会计专业人士；公司现任独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》的有关规定，符合中国证监会和深交所的要求，独立董事依法履行职责。 公司各独立董事根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、认真、严谨地履行其权利，承担其义务，积极出席历次董事会会议，参与公司重大经营决策，为公司重大决策提供专业及建设性意见，认真监督管理层的工作，对切实保护股东权益不受侵害及监督公司依照法人治理结构规范运作起到了积极作用。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 公司设董事会秘书 1名，董事会秘书对董事会负责，由董事会聘任或解聘。 公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、职责范围、任免程序等事项作出了规定。 董事会秘书根据《公司法》《公司章程》《董事会秘书工作细则》等的规定，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理、协调和组织信息披露等事宜。自公司董事会聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照相关法律法规及《董事会秘书工作细则》的规定，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，并办理信息披露事务等事宜，对公司的规范运作起到了重要作用。 （以下无正文） 中财网
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