朗坤科技(301305):募集说明书（申报稿）
原标题:朗坤科技:募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转债信用sti 等级为“AAsti”，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、公司利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》和《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》“新国九条”的相关要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。 公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。 公司现行有效的《公司章程》经2026年6月16日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。根据该《公司章程》第一百五十六条，公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。 （4）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 3、现金分红条件、具体比例 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）公司该年度或半年度实现的分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内除募集资金外无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； （4）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利20% 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、公司发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。 5 、利润分配的决策程序与机制 （1）公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可（2）股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。 6、利润分配政策的调整 （1）如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。 （二）最近三年公司的利润分配情况 最近三年，公司现金分红情况如下：
公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为 102.50%，最近三年分红情况符合《公司章程》相关要求。 （三）未分配利润使用安排情况 公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。 五、特别风险提示事项 （一）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目的成功实施需要结合经济形势、产业政策、市场环境、行业竞争态势、技术发展等外部条件与公司自身的生产经营、组织管理、技术实施、工程建设、市场营销的执行能力。本次募投项目为通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目，项目总投资额为153,189.89万元，拟使用募集资金59,000.00万元，项目建设期拟定为30个月。项目建设过程中，若宏观经济形势发生重大不利变化，国家关于生物质处理及资源化利用、特许经营等相关产业政策调整，环保标准和监管要求变化，或项目所在地政府规划调整，则存在募集资金不能足额到位、项目建设进度不及预期、工程成本超支、特许经营权发生变更，或项目管理、建设工期、设备安装调试、系统联调联试、试运转及量产达标等方面不达预期的风险，进而影响项目的顺利实施和如期达产。 （二）募投项目投产后的产能消化和效益不及预期风险 公司本次募投项目“通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目”建成投产后，公司将新增有机垃圾综合处理能力2,100t/d，其中餐厨垃圾处理规模400t/d、厨余垃圾处理规模700t/d、粪污处理规模700t/d、废弃食用油脂处理规模300t/d。 该项目是北京市通州区核心环保基础设施，项目计划在建设期第30个月建成并逐步投产，特许经营期限40年（含建设期2年、运营期38年），届时公司京津冀区域有机垃圾处理能力将大幅提高，新增产能涉及餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污、废弃食用油脂等多品类有机废弃物的协同处理，产品形态涵盖绿色电力、脂肪酸甲酯等高附加值资源化产品。 务内部收益率（税后）为5.88%，项目静态投资回收期（税后）为15.81年（含建设期）。若未来有机垃圾处理市场增长承压，行业增速大幅下滑，国家或地方垃圾处理补贴标准下调，产品市场需求变化以及行业竞争程度加剧，或者公司菌种构建、酶工程、生物发酵等核心技术产业化应用效果不及预期、厌氧微生物产气效率下降、新客户开拓及订单数量增长不及预期、公司与通州区相关政府部门的协调配合不畅、废弃油脂等原材料供应不稳定、资源化产品市场价格持续下跌、公司竞争优势下降，亦或原材料采购价格、人工成本持续大幅上涨导致公司毛利率水平下降等，给公司发展带来不利因素影响，公司募投项目新增产能存在难以及时消化或效益不及预期的风险，进而会对本次募投项目投资回报和公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （三）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，预计新增年均折旧和摊销金额合计 3,526.07万元，占项目运营期年平均净利润4,867.11万元的比例约为72.45%。 若市场出现重大不利变化，有机垃圾处理补贴费大幅下降，资源化产品如脂肪酸甲酯市场价格持续下跌，或项目建成后不能尽快达产或未能实现预期收益以消化新增的折旧和摊销费用，则公司存在因固定资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险。特别是本项目特许经营期限长达40年，投资回收周期相对较长，若运营期内实际经营情况较可行性研究预测出现较大偏差，持续较高的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生持续不利影响。 （四）研发未取得预期效果的风险 公司主要围绕生物质资源再生业务与合成生物业务两大专业领域开展经营，在生物质资源再生业务领域深耕多年，依托各生物质资源再生中心的原料优势，积极延伸生物能源业务。经过多年研发积累，公司已形成LBD生物酶法柴油制备技术、LCJ微生物发酵技术等核心技术。此外，公司积极布局合成生物领域，开展母乳低聚糖（HMOs）系列产品的技术研发。随着生物质资源再生技术标准不断提高、生物能源及合成生物领域技术持续迭代，公司需持续开展研发以适应行业技术发展和业务拓展的需要。 如果公司在技术研究路线、行业趋势的判断或客户需求等方面出现偏差，则公司可能面临研发失败、技术无法形成产品或实现产业化、产品难以有效带来收入等风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。 （五）项目成本超过预期的风险 承接项目时，公司根据建设规模、建设周期及运营成本等预估整体项目成本，根据价格和收费等预估整体项目收入，估计的不准确可能会使项目的实际收益达不到预期，且无法从甲方得到补偿。建造及运营过程中，服务成本、劳动力成本及基础设施生产效率和材料成本的变动可能导致成本超支，如果超支成本无法从客户得到足额补偿，项目的毛利率将低于预期甚至可能出现亏损。 （六）调整服务收费时点不明确的风险 公司的特许经营协议有条款约定公司可调整收费等若干情况，但政府部门仍有可能不予调整，或调整无法充分弥补成本的增幅。同时，公司还通过出售资源化产品获取收入，尽管目前市场对生物质发电、生物油等产品等资源化产品的需求较好，但该类收入仍可能因客户需求下降而出现收入下降风险。由于特许经营协议的合同期较长，公司可能无法保持项目的盈利能力。 （七）应收账款风险 公司应收账款的余额规模逐年增长，公司生物质资源再生业务的主要客户为政府相关单位或大型环保企业，应收账款回款周期较长。若未来出现客户资金状况恶化、付款延迟等情况，可能导致公司应收账款无法及时收回，面临流动资金短缺和坏账损失的风险，影响公司经营性现金流。 （八）税收政策变化的风险 1 、增值税 根据2021年12月财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），自2022年3月1日起，销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策：综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照本公告所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目2022 录（ 年版）》（以下称《目录》）的相关规定执行；纳税人从事《目录》5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳务”可适用增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政策，根据该《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为100%，生物柴油的增值税退税比例为70%，垃圾处理劳务可适用免征增值税政策。 如果未来上述增值税优惠政策调低或取消，则公司享受相应的增值税优惠会减少甚至无法享受，从而影响公司盈利水平。 2、企业所得税 公司是国家高新技术企业，根据国家税务总局国税函〔2009〕203号通知，企业所得税适用税率为15%。若未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司未来不满足高新技术企业的认定标准，从而无法享受上述税收优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司中山、茂名等地的重要项目子公司符合上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免征或者减半征收的所得税优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。公司的子公司深圳朗坤生物、广州朗坤销售自产的生物柴油产品时享受该优惠。 随着已运营项目享受的税收优惠逐渐到期，公司所享受的优惠税率将逐渐过渡为基本税率，导致公司所得税费用上升，盈利水平下降。此外，如果上述所得税优惠政策在未来出现变化或终止，则公司的盈利水平也将会受到影响。 此外，公司业务环节中涉及多项税种，如税收政策发生变化，公司的盈利水平将会受到影响。 （九）贸易壁垒风险 公司持续加大在生物能源领域的市场开拓力度与科技研发投入，生产的生物柴油产品已出口至欧洲、新加坡等（间接出口）多个市场。当前国际经济环境复杂多变，各国的进出口政策也在不断调整，如公司产品的进口国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种贸易壁垒，限制公司产品流入当地市场，进而影响到公司的经营业绩。 （十）市场竞争风险 伴随着政府对环保产业的日益重视、国家不断加大政策支持和投入力度，行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，公司未来在市场拓展等方面将面临更为激烈的竞争。因此，公司存在因市场竞争加剧导致的提供的产品及服务价格降低和市场份额下降等风险。 （十一）地方政府公用事业项目开支变化风险 公司以投资运营模式经营生物质资源再生特许经营项目，在运营期内地方政府以财政预算支付收运处理等服务费用。项目可能因地方政府预算或其他政策变动出现延迟付款或变动情况。整体来看，各地政府对环保项目投入支持力度一直在加大，但受地方经济和地方政府财力变化影响，公司有关项目涉及的当地政府或其下属投资公司流动资金可能出现不利变化，从而对公司项目开展及整体经营业绩增长产生不利影响。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 二、关于本次可转债发行的信用评级情况.......................................................2三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保...............................................2四、公司利润分配政策和现金分红情况...........................................................2五、特别风险提示事项.......................................................................................6 目 录.........................................................................................................................11 ...............................................................................................................14 第一节释义 一、一般简称.....................................................................................................14 二、专业术语.....................................................................................................18 第二节本次发行概况...............................................................................................21 一、发行人基本信息.........................................................................................21 二、本次发行基本情况.....................................................................................22 .................................................................................37三、本次发行的相关机构 四、发行人与本次发行中介机构的关系.........................................................39第三节风险因素.......................................................................................................40 一、与公司相关的风险.....................................................................................40 二、与行业相关的风险.....................................................................................45 三、其他风险.....................................................................................................47 第四节发行人基本情况...........................................................................................52 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况.........................................52二、公司组织结构和重要权益投资情况.........................................................52三、控股股东及实际控制人情况.....................................................................57四、承诺事项及履行情况.................................................................................60 五、董事、高级管理人员及其他核心人员情况.............................................62六、公司所处行业基本情况.............................................................................71 七、公司主营业务情况.....................................................................................93 八、公司技术与研发情况...............................................................................114 九、公司固定资产和无形资产.......................................................................119 十、公司的专业资质及认证...........................................................................142 十一、报告期内重大资产重组情况...............................................................147十二、公司境外经营情况...............................................................................147 十三、报告期内利润分配情况.......................................................................148 十四、报告期内债券发行情况.......................................................................148 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息.......148第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................149 一、报告期内财务报表审计情况...................................................................149二、最近三年及一期财务报表.......................................................................149 三、合并报表范围及变化情况.......................................................................154 四、主要财务指标及非经常性损益明细表...................................................158五、会计政策和会计估计变更以及差错更正...............................................160...........................................................................................162六、财务状况分析 七、经营成果分析...........................................................................................196 八、现金流量分析...........................................................................................212 九、资本性支出分析.......................................................................................214 十、技术创新分析...........................................................................................215 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和期后事项.......................215...................................................................................216十二、本次发行的影响 第六节合规经营与独立性.....................................................................................217 一、合规经营情况...........................................................................................217 二、资金占用和对外担保情况.......................................................................217 三、同业竞争情况...........................................................................................217 四、关联方及关联交易情况...........................................................................218 .................................................................................227第七节本次募集资金的运用 一、本次募集资金使用计划...........................................................................227 二、本次募投项目的必要性和可行性...........................................................227三、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................231四、本次募投项目的实施对发行人独立性的影响.......................................236五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................237六、本次募投项目符合国家产业政策要求...................................................237第八节历次募集资金运用.....................................................................................239 一、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................................239二、前次募集资金实际使用情况...................................................................240三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况.......................................248四、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见...........249第九节声明.............................................................................................................250 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...............................................250二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................252三、保荐人（主承销商）声明.......................................................................253 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明...........................................254五、发行人律师声明.......................................................................................255 ...................................................................................256六、会计师事务所声明 七、资信评级机构声明...................................................................................258 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺...............................................259第十节备查文件.....................................................................................................263 附件1：公司控制的子公司的基本信息...............................................................264第一节释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般简称
第二节本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家“双碳”战略深入推进，生物质资源再生行业迎来重大发展机遇在“碳达峰、碳中和”战略背景下，国家持续加大对有机废弃物资源化利用和生物能源产业的政策支持力度。生物质废弃物资源化处理作为实现城乡废弃物减量化、资源化、无害化的重要途径，已成为国家绿色低碳循环发展经济体系的重要组成部分。随着《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》《固体废物综合治理行动计划》《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》等政策的陆续出台，生物质资源再生行业市场空间广阔，行业发展前景良好。 （2）公司深耕生物质资源再生领域，具备领先的技术和市场优势 公司是国内生物质废弃物资源化处理领域的领先企业，以微生物发酵技术及生物酶法技术等生物技术，实现对各类生物质废弃物的无害化处理和深度资源化处理。公司投入运营项目达23个，并拥有5个日处理规模1,000吨以上的项目。公司业务布局聚焦于粤港澳大湾区、京津冀、长三角等核心经济圈，项目覆盖北京、广州、深圳等一线城市。同时，公司积极拓展生物能源业务，生产的生物柴油产品已出口至欧洲、新加坡、中国香港等多个市场，主要应用于道路交通、国际船舶运输和国内化工领域。 （3）募投项目已启动建设，存在较大资金缺口 通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目是公司首次公开发行股票的超募资金投资项目，已于2024年启动建设。该项目总投资为153,189.89万元，公司已计划使用前次募集资金40,526.64万元投入建设，但前次募集资金与项目总投资之间仍存在较大资金缺口。为保障项目顺利实施、按期投产运营，公司拟通过再融资方式补充项目资金。 2、本次发行的目的 （1）保障重点募投项目顺利实施，巩固行业领先地位 本次发行募集资金拟全部用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。 该项目是公司布局京津冀核心经济圈的重点项目，对于完善公司全国性业务布局、提升区域市场影响力具有重要意义。通过本次发行募集资金，能够有效缓解项目资金压力，确保项目按期建成投产，进一步巩固公司在生物质废弃物处理领域的规模优势和市场地位。 （2）优化资本结构，增强公司抗风险能力 本次发行可转换公司债券，在债券存续期内公司承担的财务成本相对较低，能够有效降低公司的财务费用负担；若未来债券持有人行使转股权，公司净资产规模将得到扩充，资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化，抗风险能力和持续经营能力将得到增强。 （3）把握行业发展机遇，推动公司战略发展 在国家大力推进生态文明建设、加快发展方式绿色转型的宏观背景下，环保行业特别是生物质资源再生领域正处于快速发展期。通过本次发行募集资金，公司能够加快重点项目建设进度，及时把握市场机遇，扩大业务规模，提升盈+ 利能力，推动公司“生物质废弃物处理生物能源”双轮驱动战略的深入实施，为股东创造更大价值。 （二）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案已经公司第四届董事会第四次会议、第五次会议、第七次会议及2025年年度股东会审议通过。 （三）本次可转债发行的基本条款 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2 （）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况而调整的情形，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （3）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 11、转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金； ②未能偿付本期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； ④在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本次发行可转债项下义务的履行行为不合法； ⑥公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； ⑦其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。（未完）  |