朗坤科技(301305):证券发行保荐书
原标题:朗坤科技:证券发行保荐书 二〇二六年八月 声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“朗坤科技”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。 目录 声明...............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 ...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员...........................................3二、发行人基本情况...........................................................................................4 三、保荐人与发行人之间的关联关系...............................................................7四、保荐人内部审核程序和内核意见...............................................................9第二节 保荐人承诺事项.........................................................................................11 .....................................................................12第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序.....................................................................................................12 二、关于本次证券发行上市申请符合发行条件的说明.................................13三、保荐人、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见.............................................................................................................................19 四、发行人存在的主要风险.............................................................................21 五、对发行人发展前景的简要评价.................................................................32六、保荐人对本次证券发行的推荐意见.........................................................32第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 招商证券指定刘畅、黄勇作为深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定叶晗作为项目协办人；指定王海、管浩宇、王璐作为项目组其他成员。
1、招商证券刘畅主要保荐业务执业情况
（一）发行人基本信息
截至2026年3月31日，公司股本总额为24,122.8204万股，股本结构如下：
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万元
（五）主要财务数据及财务指标 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=（流动资产-存货账面价值-合同资产中已完工未结算资产）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产； ④归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数；⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，计算口径包含了应收账款、应收票据、应收账款融资； ⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； ⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值； ⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 三、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年5月15日，招证国际持有朗坤科技142,000股，招商证券创新交易部持有朗坤科技10,900股，其中柜台持仓10,900股，占发行人股份比例极低。 除上述情况外，不存在因本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份而影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2026年5月15日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人内部审核程序 1、第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会投资银行质量控制部（以下简称“质量控制部”）实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。 2、第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 3、第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7/9名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。 （二）保荐人对朗坤科技本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料，并于2026年7月29日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请材料上报深圳证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准 2026 3 23 年 月 日，发行人依法召开了第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请发行人股东会审议。 2026年4月23日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次证券发行上市相关的议案，并提请发行人股东会审议。 2026年7月7日，发行人依法召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。 （二）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权 2026年5月18日，发行人依法召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 根据发行人2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东会已授权董事会及其授权人士在本次发行的决议有效期内全权办理本次发行的相关事宜。 二、关于本次证券发行上市申请符合发行条件的说明 （一）发行人符合《证券法》有关规定 1、符合《证券法》第十五条的相关规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 综上，公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后低者计）为16,720.53万元、21,554.33万元和26,535.15万元，年均可分配利润为21,991.67万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金59,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次募集资金拟用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二项的规定。 （4）本次向不特定对象发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，详见“（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。 2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形 经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定（1）保荐机构查阅了董事、高级管理人员简历、上述人员的声明等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明。经核查，公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。 （2）保荐机构查阅了发行人的组织结构图、生产流程、天健会计师出具的审计报告以及2026年1-3月未经审计的财务报表、主要资产的权属证明文件、发行人声明、发行人相关公告等文件，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条（三）项规定。 （3）保荐机构查阅和分析天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。公司设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司已聘请天健会计师对最近三年的财务报告进行了审计并对公司最近三年财务会计报告均出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。 （4）保荐机构查阅和分析发行人最近一期的财务报表。经核查，截至2026年3月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条（五）项规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人相关公告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明。 截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；（2）公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定 （1）本次募集资金用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心的投资建设，符合国家规划、相关产业政策及公司战略的发展方向； （2）本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）本次募投项目不存在严重影响公司生产经营的独立性，且不会用于弥补亏损和非生产性支出。 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目环评意见、募集资金投资项目的可行性分析报告。综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 综上，公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023 2024 2025 公司 年度、 年度和 年度归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后低者计）为16,720.53万元、21,554.33万元和26,535.15万元，年均可分配利润为21,991.67万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金59,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定 3 （）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为41.21%、38.03%、37.04%和38.42%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小，资产负债结构合理。本次发行完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,304.01万元、39,127.92万元、47,280.42万元和12,957.65万元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。发行人经营活动现金流量金额持续为正，且与其净利润规模基本相当。 截至2026年3月末，公司净资产为388,758.83万元，本次拟发行可转换公司债券不超过59,000.00万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额59,000.00万元计算，则发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。 5 、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定 本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。 7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力。公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心，符合公司主营业务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条项的相关规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定 （1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定 本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2026年3月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于《注册管理办法》第九条的规定。 2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十 截至2026年3月末，公司归属于母公司净资产为388,758.83万元，本次拟发行可转换公司债券不超过59,000.00万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额59,000.00万元计算，则发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。 18 公司符合《证券期货法律适用意见第 号》关于《注册管理办法》第十三条的规定。 3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目，符合主营业务。其中，本次募集资金的非资本性支出未超过30% 。 公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于第四十条的规定。 三、保荐人、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： （一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 截至本发行保荐书签署日，招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： 1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京德恒律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司作为本项目的信用评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 2 、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：发行人聘请了中银-力图-赵陈黄联营律师事务所、TitoIsaac&CoLLP为本次发行提供境外法律服务，协助发行人完成本次发行工作。 （三）结论性意见 综上，经核查，本保荐人认为： （1）本保荐人在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人/主承销商/ 律师、保荐人主承销商会计师或其他第三方的行为。 （2）发行人在本项目中聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京德恒律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司作为本项目的信用评级机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。。 综上所述，发行人在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，该等第三方皆是向发行人提供向不特定对象发行可转换公司债券过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。 四、发行人存在的主要风险 （一）与公司相关的风险 1.技术风险 （1）技术升级迭代风险 公司所处行业为技术密集型行业，需要及时跟进行业发展和政策变化趋势，不断开展技术创新和研发产业化，进一步提高项目建设水平、运营能力和拓展效率，巩固公司在行业内的竞争地位。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而公司未能及时调整，可能导致公司技术水平落后，使得公司的产品、服务难以满足市场需求，或提供的产品及服务失去竞争力，从而使公司面临经营业绩及市场地位下降的风险。 （2）研发未取得预期效果的风险 公司主要围绕生物质资源再生业务与合成生物业务两大专业领域开展经营，在生物质资源再生业务领域深耕多年，依托各生物质资源再生中心的原料优势，积极延伸生物能源业务。经过多年研发积累，公司已形成LBD生物酶法柴油制备技术、LCJ微生物发酵技术等核心技术。此外，公司积极布局合成生物领域，开展母乳低聚糖（HMOs）系列产品的技术研发。随着生物质资源再生技术标准不断提高、生物能源及合成生物领域技术持续迭代，公司需持续开展研发以适应行业技术发展和业务拓展的需要。 如果公司在技术研究路线、行业趋势的判断或客户需求等方面出现偏差，则公司可能面临研发失败、技术无法形成产品或实现产业化、产品难以有效带来收入等风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。 2.经营风险 （1）客户集中度较高的风险 公司营业收入主要来源于华南区域，其中主要为广东地区，2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公司来源于广东地区的收入占营业收入的比例分别为85.99%、62.29%、73.99%和55.43%。公司预计未来大部分收入还是来自粤港澳大湾区，因此公司业务会受该地区经济、社会、投资、政策环境变化的影响。 （2）人力资源风险 公司业务各个环节包括了大量专利技术和非专利技术，生物质资源再生业务所处行业作为高新技术环保行业，其知识技术密集程度较高，高素质的研究、开发、销售人才和管理团队是行业内经营企业成功的关键因素。如果伴随市场竞争的加剧，公司出现核心人员流失的情况，则公司的业务开展和市场地位将受到不利影响。此外，随着公司的持续发展与业务扩张，公司对于相关业务、技术人员的需求将不断增加，如果公司未能根据业务发展的需要及时招聘更多员工、充实团队力量，则公司的生产经营活动及未来发展计划可能受到一定的不利影响。 3 （）项目成本超过预期的风险 承接项目时，公司根据建设规模、建设周期及运营成本等预估整体项目成本，根据价格和收费等预估整体项目收入，估计的不准确可能会使项目的实际收益达不到预期，且无法从甲方得到补偿。建造及运营过程中，服务成本、劳动力成本及基础设施生产效率和材料成本的变动可能导致成本超支，如果超支成本无法从客户得到足额补偿，项目的毛利率将低于预期甚至可能出现亏损。 4 （）调整服务收费时点不明确的风险 公司的特许经营协议有条款约定公司可调整收费等若干情况，但政府部门仍有可能不予调整，或调整无法充分弥补成本的增幅。同时，公司还通过出售资源化产品获取收入，尽管目前市场对生物质发电、生物油等产品等资源化产品的需求较好，但该类收入仍可能因客户需求下降而出现收入下降风险。由于特许经营协议的合同期较长，公司可能无法保持项目的盈利能力。 （5）成长性风险 伴随着国家不断加大政策支持和投入力度，行业得以快速发展。公司2023年至2025年取得了归母净利润复合增长率21.80%的快速发展。但公司盈利能力的持续增长受政策或市场环境、竞争状态、技术研发、项目管理、运营管理等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，公司将存在难以保持业绩增长或业绩下滑的风险，甚至净利润下降超过50%的风险。 （6）部分客户未取得土地使用权证书的风险 公司为政府客户提供生物质废弃物资源化处理，部分BOT、BOO项目的土地使用权由客户所有，部分项目的客户尚未取得土地使用权证书。虽然该部分项目的客户是政府部门，项目属于社会必须的公益设施且获得了特许经营权，但仍存在因客户土地使用权瑕疵而导致项目暂停运营、搬迁且不能获得足额费用补偿、取消特许经营权且不能获得足额补偿等风险。 3.内控风险 （1）管理风险 报告期内，公司业务规模增长，子公司数量较多，在人力资源管理、财务管理、内部控制、经营管理战略等各方面均对公司提出了更高的要求。若公司管理职能部门没有及时调整以适应公司发展的需要，或组织结构、管理制度难以匹配未来业务及资产增长规模，将会为公司带来一定的管理风险。若公司员工进行未经授权的业务交易、违反公司规定或程序或其他不当行为，则有可能给公司造成业务或财务损失。 2 （）环境污染风险 公司业务在处理过程中产生的各项污染物排放是否达标是公司日常生产运营的核心任务之一，也是保持特许经营权项目经营合法性的必要条件。报告期内，公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过程中产生的各项污染物排放符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控制事故等突发情形，导致公司在生产运营过程中的污染物排放超标，公司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处罚的风险，（3）安全生产的风险 由于公司自主建设的项目数量多、工程规模大、技术要求高，所涉及的专业领域广泛，所需施工人员数量众多，项目建设管理具有一定难度，存在发生意外安全事故或安全管理不到位的风险。同时，随着公司运营项目的增加，也可能出现相关管理出现疏漏产生相关安全生产的风险。 4.财务风险 （1）应收账款风险 公司应收账款的余额规模逐年增长，公司生物质资源再生业务的主要客户为政府相关单位或大型环保企业，但应收账款回款周期较长。若未来出现客户资金状况恶化、付款延迟等情况，可能导致公司应收账款无法及时收回，面临流动资金短缺和坏账损失的风险，影响公司经营性现金流。 （2）税收政策变化的风险 1）增值税 根据2021年12月财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政2021 40 2022 3 1 策的公告》（财政部税务总局公告 年第 号），自 年 月 日起， 销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策：综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照本公告所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》）（以下称《目录》）的相关规定执行；纳税人从事《目录》5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳务”可适用增值税即征即退政策，也可选择适用免征增100% 值税政策，根据该《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 ，生物柴油的增值税退税比例为70%，垃圾处理劳务可适用免征增值税政策。 如果未来上述增值税优惠政策调低或取消，则公司享受相应的增值税优惠会减少甚至无法享受，从而影响公司盈利水平。 2）企业所得税 公司是国家高新技术企业，根据国家税务总局国税函〔2009〕203号通知，15% 企业所得税适用税率为 。若未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司未来不满足高新技术企业的认定标准，从而无法享受上述税收优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司中山、茂名等地的重要项目子公司符合上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免征或者减半征收的所得税优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。公司的子公司深圳朗坤生物、广州朗坤销售自产的生物柴油产品时享受该优惠。 随着已运营项目享受的税收优惠逐渐到期，公司所享受的优惠税率将逐渐过渡为基本税率，导致公司所得税费用上升，盈利水平下降。此外，如果上述所得税优惠政策在未来出现变化或终止，则公司的盈利水平也将会受到影响。 此外，公司业务环节中涉及多项税种，如税收政策发生变化，公司的盈利水平将会受到影响。 （3）流动性风险、偿债风险以及BOT建造环节产生收入和毛利需通过运营阶段收入进行补偿的风险 公司所处行业属于技术和资本密集型行业，项目建设期资金需求较大，长期资产占总资产比例较高。截至2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司长期借款余额分别为171,604.99万元、155,395.39万元、156,726.01万172,525.32 元和 万元，长期借款余额相对较高。 根据企业会计准则的相关规定，公司在BOT建造期间确认了相关建造收入和毛利，但该类建造收入及毛利并没有相应的当期现金流入，即因特许经营权项目的通用特点，公司特许经营类项目在建设期需要投入大量资金，现金大量流出的建设期无经营现金流入或只有较少现金流入，投资成本及回报需要在未来经营期限内逐年收回，也即BOT建造环节产生收入和毛利需通过运营阶段收入进行20-40 BOT 补偿，补偿周期与特许经营期限一致，可能长达 年。 协议中通常会约定在特许经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法律和相关行业规定的情况下，未来公司可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权到期时因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。 现阶段，公司投资主要通过自有资金积累和外部借款相结合的方式作为在建项目的主要资金来源。随着未来投资建设规模的扩大，公司资产负债率可能进一步提高。短期内，公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的双重压力，因此对公司现金流管理能力要求较高。若外部环境导致现金流不及预期或公司对负债的管理不够谨慎，无法及时收回应收账款等，则可能面临一定的流动性风险和偿债风险。 5.法律风险 （1）知识产权风险 公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工之间签署的保密协议等维护公司的知识产权。截至2026年3月31日，公司拥有46项注册商标、189项专利及31项软件著作权。报告期内，公司未发生重大知识产权遭受侵害的事件或技术泄露的情况发生。但如果将来出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用或者公司机密泄漏等情况，难以避免公司商业利益受到损害，将对公司生产经营、持续发展造成不利影响。 （2）诉讼风险 随着业务的发展，公司仍有可能产生合同纠纷，进而引发诉讼或仲裁，可能对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1. 宏观经济及行业政策变化风险 公司主要围绕生物质资源再生业务与合成生物业务两大专业领域开展经营，受到较为严格的政府监督管制，也得到了国家政策的大力支持。公司所处行业的发展与国家环保产业政策、宏观经济形势、公用设施投资力度、碳排放政策、食品添加剂政策等有较强的相关性。如果上述因素出现不利变化，则可能对公司的生产经营情况产生一定的不利影响。 2.贸易壁垒风险 公司持续加大在生物能源领域的市场开拓力度与科技研发投入，生产的生物柴油产品已出口至欧洲、新加坡等（间接出口）多个市场。当前国际经济环境复杂多变，各国的进出口政策也在不断调整，如公司产品的进口国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种贸易壁垒，限制公司产品流入当地市场，进而影响到公司的经营业绩。 3.汇率波动的风险 报告期内，公司外销收入分别为4,524.17万元、19,247.18万元、11,011.89万元和6,106.15万元，公司外销收入主要以美元定价和结算，由于外销收入存在结算账期，汇率波动将产生汇兑损益。报告期内的汇兑损益分别为99.42万元、-530.52万元、112.35万元和138.02万元。若未来汇率发生较大变化，将会引起公司以外币结算的外销收入产生变化，外汇收支相应会产生汇兑损益，汇兑损益的大幅变动可能会对公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润产生较大不利影响，进而可能会对公司经营业绩造成不利影响。 4. 市场竞争风险 伴随着政府对环保产业的日益重视、国家不断加大政策支持和投入力度，行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，公司未来在市场拓展等方面将面临更为激烈的竞争。因此，公司存在因市场竞争加剧导致的提供的产品及服务价格降低和市场份额下降等风险。 5.项目建设不能按期完成或项目解约的风险 公司的主要业务属于市政公用事业特许经营范畴，公司与特许经营权授予方签署的特许经营权协议一般对项目建设期有明确的约定，若公司未能按约定推进项目建设，可能需向对方承担违约责任。违约责任除支付违约金外，在逾期开工或完工时间超过一定期限时甚至可能导致特许经营权被收回。 6.地方政府公用事业项目开支变化风险 公司以投资运营模式经营生物质资源再生业务的特许经营项目，在运营期内地方政府以财政预算支付收运处理等服务费用。项目可能因地方政府预算或其他政策变动出现延迟付款或变动情况。整体来看，各地政府对环保项目投入支持力度一直在加大，但受地方经济和地方政府财力变化影响，公司有关项目涉及的当地政府或其下属投资公司流动资金可能出现不利变化，从而对公司项目开展及整体经营业绩增长产生不利影响。 7.政府补贴可能被削减或取消的风险 随着环境保护意识不断提高，国家一直通过政策及法规积极推动整体环保行业发展。但政府仍可能削减或取消特定项目的现有补贴，或拒绝就未来项目发放补贴。 2020年9月11日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合发布《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》，确定了可再生能源发电项目享受中央财政补贴资金的总额度，从而对项目补贴权益进行了“确权”。上述政策施行后，存在公司项目无法纳入补贴或者补贴单价、额度下降的风险，进而将对公司的发电收入和盈利水平造成一定影响。 根据2011年11月29日农业部办公厅、财政部办公厅联合发布《关于做好生猪规模化养殖场无害化处理补助相关工作的通知》等相关规定，对病死猪无害化处理费用给予每头80元的补助。如果政府削减对病死猪无害化处理的费用，将对公司动物固废项目的收入和盈利水平造成一定的影响。 8.不可抗力、自然灾害或其他重大事件的风险 项目建设可能因自然灾害、施工管理等不可抗力因素延期，严重时甚至可能导致项目终止；项目处理量可能受季节性因素、突发事件、不可抗力的影响，导致实际处理量低于设计产能。 （三）其他风险 1.募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目的成功实施需要结合经济形势、产业政策、市场环境、行业竞争态势、技术发展等外部条件与公司自身的生产经营、组织管理、技术实施、工程建设、市场营销的执行能力。本次募投项目为通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目，项目总投资额为153,189.89万元，拟使用募集资金59,000.00万元，项目建设期拟定为30个月。项目建设过程中，若宏观经济形势发生重大不利变化，国家关于生物质处理及资源化利用、特许经营等相关产业政策调整，环保标准和监管要求变化，或项目所在地政府规划调整，则存在募集资金不能足额到位、项目建设进度不及预期、工程成本超支、特许经营权发生变更，或项目管理、建设工期、设备安装调试、系统联调联试、试运转及量产达标等方面不达预期的风险，进而影响项目的顺利实施和如期达产。 （2）募投项目投产后的产能消化和效益不及预期风险 公司本次募投项目"通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目"建成投产后，公司将新增有机垃圾综合处理能力2,100t/d，其中餐厨垃圾处理规模400t/d、厨余垃圾处理规模700t/d、粪污处理规模700t/d、废弃食用油脂处理规模300t/d。 该项目是北京市通州区核心环保基础设施，项目计划在建设期第30个月建成并逐步投产，特许经营期限40年（含建设期2年、运营期38年），届时公司京津冀区域有机垃圾处理能力将大幅提高，新增产能涉及餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污、废弃食用油脂等多品类有机废弃物的协同处理，产品形态涵盖绿色电力、脂肪酸甲酯等高附加值资源化产品。 经测算，本项目运营期内年平均营业总收入为41,427.25万元，项目投资财务内部收益率（税后）为5.88%，项目静态投资回收期（税后）为15.81年（含建设期）。若未来有机垃圾处理市场增长承压，行业增速大幅下滑，国家或地方垃圾处理补贴标准下调，产品市场需求变化以及行业竞争程度加剧，或者公司菌种构建、酶工程、生物发酵等核心技术产业化应用效果不及预期、厌氧微生物产气效率下降、新客户开拓及订单数量增长不及预期、公司与通州区相关政府部门的协调配合不畅、废弃油脂等原材料供应不稳定、资源化产品市场价格持续下跌、公司竞争优势下降，亦或原材料采购价格、人工成本持续大幅上涨导致公司毛利率水平下降等，给公司发展带来不利因素影响，公司募投项目新增产能存在难以及时消化或效益不及预期的风险，进而会对本次募投项目投资回报和公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （3）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，预计新增年均折旧和摊销金额合计3,526.07万元，占项目运营期年平均净利润4,867.11万元的比例约为72.45%。若市场出现重大不利变化，有机垃圾处理补贴费大幅下降，资源化产品如脂肪酸甲酯市场价格持续下跌，或项目建成后不能尽快达产或未能实现预期收益以消化新增的折旧和摊销费用，则公司存在因固定资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险。特别是本项目特许经营期限长达40年，投资回收周期相对较长，若运营期内实际经营情况较可行性研究预测出现较大偏差，持续较高的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生持续不利影响。 （4）即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，公司在本次发行完成后，存在短期内即期回报被摊薄（每股收益、净资产收益率下降）的风险。 2.与本次可转换公司债券相关的风险 1 （）可转债投资价值波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 2 （）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。（未完）  |