朗坤科技(301305):法律意见书
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 目 录 一、发行人本次发行的批准与授权.......................................................................................................6 二、发行人本次发行的主体资格...........................................................................................................6 三、本次发行的实质条件.......................................................................................................................6 四、发行人的设立...................................................................................................................................7 五、发行人的独立性...............................................................................................................................7 六、发行人的发起人、股东及实际控制人...........................................................................................7 七、发行人的股本及其演变...................................................................................................................7 八、发行人的业务...................................................................................................................................7 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................................................8 十、发行人的主要财产...........................................................................................................................9 十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................................11 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................................12 十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................................13 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................................13 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.........................................................................13 十六、发行人的税务.............................................................................................................................14 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................................14 十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................................14 十九、发行人业务发展目标.................................................................................................................15 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................................15 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.....................................................................................15 二十二、本次发行的总体结论性意见.................................................................................................15 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见 德恒06F20260130-00001号 致：深圳市朗坤科技股份有限公司 本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。 引 言 1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定和深交所的有关规定发表法律意见。 2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 4．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。 5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6．对于本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 7．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、深交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 正 文 一、发行人本次发行的批准与授权 （一）本次发行的内部批准 发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议审议通过了本次发行相关的议案，并将该等议案提交2025年年度股东会审议。 发行人2025年年度股东会就发行人本次发行方案、募集资金用途、本次发行决议的有效期等事项进行审议表决。 发行人第四届董事会第七次会议根据2025年年度股东会的授权，通过了对本次发行的方案进行调整的有关议案。 经核查，本所律师认为，发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议和发行人2025年年度股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效。 （二）本次发行内部的授权 发行人2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人股东会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （三）本次发行尚需取得的批准 发行人本次公开发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人系深圳证券交易所创业板的上市公司，不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 经本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管指引6号》《监管指引7号》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次发行符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，发行人系由朗坤有限按照当时有效的《公司法》于2016年4月1日整体变更为股份有限公司。本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。 五、发行人的独立性 经核查，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 经核查，报告期内，发行人无控股股东，实际控制人一直为陈建湘、张丽音夫妇，未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 经核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。截至本法律意见出具之日，发行人自在深圳证券交易所上市以来共发生2次增资和1次减资，股本变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，股本变动均办理了相应的工商登记，发行人股本变化合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 1．经核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2．经核查，发行人在报告期内经营范围历次变动取得了必要的批准与许可。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （二）发行人经营范围的变更情况 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人经营范围的历次变更均履行了法律、法规、其他规范性文件规定及公司章程约定的程序，合法有效。发行人经营范围在报告期内未发生重大变更。 （三）发行人境外业务的情况 经核查，发行人共投资有3家境外控股子公司，截至本法律意见书出具之日，发行人3家境外控股子公司依法存续，不存在须终止经营的情形。 （四）发行人的主营业务 经核查，发行人报告期内的主营业务收入占当年度营业收入的比例均高于90%，主营业务突出。 （五）发行人持续经营情况 经核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的实质性法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方及关联关系 根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》及“实质重于形式”原则，经核查，截至2026年3月31日，发行人的关联方包括但不限于： 1．实际控制人：陈建湘、张丽音，与实际控制人关系密切的家庭成员；2．其他持有5%股份以上的股东：建银财富、朗坤投资、共青城朗坤、廖蓉；3．发行人投资的企业：63家控股子公司、8家参股子公司； 4．发行人的董事、高级管理人员：陈建湘、杨友强、周存全、冷发全、冀星、张田余、陈慈琼、严武军、陈文娟，与发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员； 5．发行人的其他关联方：实际控制人、董事和高级管理人员控制、投资、向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 兼职的除发行人及其控股子公司以外的其他企业；最近一年内离任的董事、监事和高级管理人员；报告期内注销的控股子公司等。 （二）报告期内的关联交易 报告期内，发行人在各年度与关联方发生的关联交易累计发生金额较小，履行了必要的审批程序。报告期内各期关键管理人员报酬均已经发行人各年度股东会审议通过。 （三）关联交易的决策程序 经核查，发行人《公司章程》及相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公允决策程序，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （四）同业竞争 1．发行人及其控制的企业与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。 2．发行人主要股东、实际控制人已按照法律、法规要求作出避免同业竞争的承诺，截至本法律意见书出具之日，该等关于减少和规范同业竞争的承诺持续有效。 （五）规范关联交易和避免同业竞争的措施 发行人已经在《公司章程》等相关制度中规定关联交易公允决策的程序。发行人主要股东、实际控制人已按照法律、法规要求作出减少和规范关联交易的承诺，截至本法律意见书出具之日，该等关于减少和规范关联交易的承诺持续有效。 十、发行人的主要财产 （一）不动产 经核查，截至2026年3月31日，除特许经营项目用地外，发行人及其控股子公司共计持有4宗国有建设用地使用权，前述不动产权不存在查封、抵押或其他权利受到限制的情况。 经核查，截至2026年3月31日，发行人租赁的对业务有较大影响的房地产向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 2处。 （二）与特许经营项目有关资产 经核查，截至2026年3月31日，发行人及其控制的企业因特许经营项目使用的土地使用权及房屋如下： 1．与特许经营项目相关的不动产权 （1）由项目公司拥有的不动产 经核查，发行人的特许经营项目通过出让、划拨方式取得有10宗国有土地使用权。 （2）由政府方拥有的不动产权 经核查，发行人的特许经营项目根据特许经营权协议无偿使用11处登记于政府方名下的土地。 （3）项目公司尚未办结证书的不动产权 经核查，发行人龙岗项目、福泉项目、湘乡项目实际使用的土地及其房屋建筑物尚未办结不动产权证书，该等项目用地由政府方履行项目用地保障义务。根据政府方出具的证明及说明，政府方不会因项目用地未办结不动产权而对发行人或项目公司进行处罚，不会强制拆除项目已建建筑。 （三）注册商标、专利及软件著作权 1．注册商标 经核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司持有注册商标46项，其中境内注册38项，境外注册8项。发行人及其子公司拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 2．专利权 经核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司持有189项专利，其中发明专利25项，实用新型专利164项。发行人及其子公司持有的专利已取向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 得完备的权属证书，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 3．软件著作权 经核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司持有31项软件著作权。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 （四）主要生产经营设备 经核查，截至2026年3月31日，发行人主要生产经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。发行人的主要生产经营设备均为通过自建、购买等方式取得，且未设置抵押、担保等他项权利。 （五）发行人的对外投资 经核查，截至2026年3月31日，发行人控股的企业及其分支机构合法存续，不存在重大违法违规行为。 （六）在建工程 经核查，截至2026年3月31日，发行人在建工程余额为137,798,379.25元，主要的在建工程已履行了必要的报批报建手续。 （七）主要财产的权利限制情况 经核查，发行人及其控制的企业主要财产的所有权或使用权除《募集说明书（申报稿）》披露的情况外，不存在其他主要财产的所有权或者使用权行使受限的情况，发行人及其控制的企业对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 发行人及其控制的企业已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大合同主要向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 包括授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售合同和特许经营合同。经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业正在履行或者将要履行的上述重大合同合法、有效，不存在潜在纠纷。截至本法律意见出具之日，发行人及其控制的企业不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （二）侵权之债 根据发行人及其控制的企业有关政府主管部门出具的证明、发行人的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其控制的企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务及担保情况 根据《审计报告》《定期报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至2026年3月31日，除《审计报告》《定期报告》所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。 （四）金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，截至2026年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，发行人于报告期内发生过1次增加注册资本及1次减少注册资本的情形。 经核查，发行人于报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售的情形。 经核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，发行人现行章程的制定与报告期内历次修改公司章程履行了必要的法律程序并办理了工商备案手续，现行章程内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经核查，发行人设立了健全的组织机构。 （二）经核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）经核查，发行人根据《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，不再设置监事会。发行人在报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 （四）经核查，发行人报告期内的股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、高级管理人员的任职 ?经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定之情形，发行人现任董事及高级管理人员的任职资格及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、高级管理人员的变化 经核查，报告期内发行人董事、高级管理人员的任职变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （三）发行人的独立董事 经本所律师核查，发行人已设立独立董事，发行人独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。 十六、发行人的税务 （一）经核查，报告期内，发行人及其控制的企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）经核查，报告期内，发行人享受的企业所得税税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人获得的财政补贴、政府资助资金所依据的政策不违反法律、法规的规定。 （三）经核查，发行人及其子公司报告期内未受到税务机关行政处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其控制的企业的环境保护 经核查，发行人及其控制的企业在报告期的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 （二）发行人及其控制的企业的产品质量和技术 经核查，报告期内，发行人及其控制的企业不存在因违反质量技术相关法律法规及特许经营权而被处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）前次募集资金的使用 经核查，本所律师认为，前次募集资金的使用与变更已履行了必要的批准程序，不存在擅自改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。 （二）本次募集资金的运用 经核查，本所律师认为，本次募集资金项目已履行了必要的核准与备案程序，不属于“限制类”“淘汰类”行业及落后产业，符合国家产业政策。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人《募集说明书（申报稿）》所载主营业务相一致，符合国家产业政策和现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控制的企业、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚 经核查，截至2026年3月31日止，除持有发行人5%股份股东廖蓉外，发行人及其控制的企业、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。 （二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚 经核查，截至2026年3月31日止，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师参与了《募集说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了发行人为本次发行编制的《募集说明书（申报稿）》，并特别审阅了募集说明书（申报稿）中引用本法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》中引用本法律意见书相应内容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《募集说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书的有关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法律法规关于申请本次发行的实质条件，本次发行不存在实质性法律障碍；发行人本次发行尚须深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 本法律意见书一式六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 中财网
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