[HK]慧聪集团(02280):更换核数师及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下慧聰集團有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及代表委任表格一併送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 HC GROUP INC. 慧聰集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：02280） 更換核數師 及 股東特別大會通告 本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 召開股東特別大會之通告載於本通函第18至19頁。股東特別大會適用之代表委任表格刊發於香交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.hcgroup.com)。 無論 閣下是否擬出席股東特別大會，務請 閣下按照代表委任表格上印備之指示填妥該表格，並盡快且於任何情況下不得遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前，交回本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定），並於會上表決，而在此情況下，代表委任表格將視作已撤回。 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄 — 羅兵咸永道函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該公告」 指 本公司日期為二零二六年三月二十三日之公告，內 容有關（其中括）更換核數師 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 慧聰集團有限公司，於開曼群島註冊成立之獲豁免 有限公司，其股份於聯交所上市 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於二零二六年八月二十一日舉行之股東特別大會或其任何續會 「股東特別大會通告」 指 召開股東特別大會之通告 「持續經?事項」 指 具有本通函董事會函件「羅兵咸永道辭任」一段項下第(iii)分段所賦予的涵義 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「預付款項事項」 指 具有本通函董事會函件「羅兵咸永道辭任」一段項下第(i)分段所賦予的涵義 「羅兵咸永道」 指 羅兵咸永道會計師事務所 「確認事項」 指 具有本通函董事會函件「羅兵咸永道辭任」一段項下第(ii)分段所賦予的涵義 「容誠」 指 容誠（香）會計師事務所有限公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10元之股份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 若干機構、自然人或其他實體的中文名稱已翻譯成英文並作為非官方譯文載於本通函，僅供識別之用。倘有歧義，以中文名稱為準。除上述外，本通函、股東特別大會通告及代表委任表格的英文版本與其中文翻譯如有任何歧異，概以英文版本為準。 董事會函件 慧聰集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：02280） 執行董事： 註冊辦事處： 劉軍（主席兼首席執行官） 4th Floor 張永紅 One Capital Place P.O. Box 847 非執行董事： George Town 郭凡生 Grand Cayman 林德緯 Cayman Islands 邢景峰 總辦事處及中國主要?業地點： 獨立非執行董事： 中國 張克 北京市 張天偉 朝陽區 祁燕 北苑路28號院1號樓 遠洋星帆廣場 ?北苑 3層302單元（郵編10017） 敬啟： 更換核數師 及 股東特別大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關於股東特別大會上就更換本公司核數師提呈之決議案的資料，並向 閣下發出股東特別大會通告。 更換核數師 茲提述該公告。 羅兵咸永道辭任 誠如該公告所披露，本公司於二零二六年三月二十日收到羅兵咸永道的辭任函（「辭任函」），確認其辭任本公司核數師，自辭任函日期生效。此次辭任應董事會要求作出，原因是羅兵咸永道無法評估就下文所詳述事項（「該等事項」）進行額外審計程序的性質、時間及範圍，亦無法承諾完成額外程序的時間表，且本公司不接受羅兵咸永道將產生的額外審計費用。 辭任函中所述之情況載列如下。 (i) 預付款項事項︰羅兵咸永道已要求本公司提供有關本集團於截至二零二五年十二月三十一日止年度，就本集團B2B業務向若干供應商支付的重大預付款項及從該等供應商獲得的退款之資料，該等預付款項及退款均發生於相同月份較短時間內。羅兵咸永道表示，該等交易的憑證中，缺乏足夠的採購訂單、供應商合約或任何其他支持資料的詳細信息；根據公司查詢，部分供應商與本集團附屬公司共享相同的聯絡資料，括電話號碼及電郵地址。具體而言，羅兵咸永道要求提供該等供應商的背景資料、涉及本集團、股東或管理層的任何關係或安排；預付款項及退款交易的詳細支持文件及解釋（括其商業理據）；以及管理層對截至二零二五年十二月三十一日預付款項可收回性的評估。鑑於該事項的性質及重要性，羅兵咸永道建議審核委員會及董事會成立獨立調查委員會，就與該等供應商之間的預付款項及退款委託進行獨立調查。 (ii) 確認事項︰羅兵咸永道已要求本公司就本集團棉花交易業務相關的預付運輸費用提供資料，括對運輸成本及相關政府補貼收款之會計處理基準及理據的詳細分析。 (iii) 持續經?事項︰羅兵咸永道已要求本公司提供資料，以評估持續經?能力，括涵蓋自合併財務報表批准日期至少12個月的詳細月度現金流量預測、附有支持文件之關鍵相關假設，以及就該等假設進行的敏感度及╱或壓力測試分析，括關於截至二零二五年十二月三十一日之重大金融負債的付款時間及金額。 截至辭任函日期，羅兵咸永道表示，其尚未就該等事項收到充分的解釋、文件或資料，亦未收到所要求之獨立調查的任何最新進展，因此，羅兵咸永道表示無法就完成該等事項的額外程序承諾明確的時間表。羅兵咸永道亦告知本公司，其將產生額外費用以處理該等事項的影，具體費用需與本公司商定。 下文概述導致羅兵咸永道辭任的主要事件： 日期 主要事件 二零二六年二月十日 於審核委員會會議上，羅兵咸永道的代表向審核委員會說明其認為於二零二五年審計中屬重大之事項。羅 兵咸永道的代表建議本公司委聘第三方機構，就本集 團B2B業務之預付款項進行調查。 審核委員會同意成立調查委員會，以調查羅兵咸永道 所建議之事項。 二零二六年二月十五日 於本公司與羅兵咸永道之會議上，本公司與羅兵咸永道討論（其中括）：擬進行審閱之計劃及詳情，括 但不限於調查範圍、時間表及內容。雙方亦就與羅兵 咸永道向審核委員會提出之事項有關之問題進行討論。 二零二六年二月二十四日 本公司收到羅兵咸永道有關其建議開展獨立調查之電郵。 日期 主要事件 二零二六年二月二十五日 於本公司與羅兵咸永道之會議上，雙方討論（其中括）：羅兵咸永道向審核委員會提出之事項、本集團之 會計處理、本集團之主要項目、本集團之現金流量及 預測、羅兵咸永道之審計進度。 二零二六年二月二十六日 本公司與羅兵咸永道就羅兵咸永道之審計工作及時間至三月十七日 表、羅兵咸永道要求之額外費用，以及羅兵咸永道要 求之調查（括其範圍、程序、預期所需額外時間及費 用）進行討論。當中指出，羅兵咸永道無法承諾本公司 建議之時間表，且羅兵咸永道建議之重大額外審計費 用（估計約為0.8百萬元至1百萬元）。 高級管理層與審核委員會及董事會成員之間亦已進行 溝通，以匯報最新進展並徵求看法、意見及指示。 二零二六年三月九日 在審核委員會會議上，管理層向審核委員會報告稱，本公司與羅兵咸永道就所需的額外審計工作、時間表 及調查事項難以達成共識。會議還討論了更換核數師 的建議。 審核委員會與羅兵咸永道舉行會議，討論（其中括） 審計進度、羅兵咸永道估計之額外費用及時間、其審 計計劃、尚未達成共識的領域，以及解決的可能性。 二零二六年三月十一日 羅兵咸永道獲告知管理層及審核委員會對其辭任之建議。 日期 主要事件 二零二六年三月十七日 於董事會會議上，管理層向董事會報告了審計進展情況，以及尚未與羅兵咸永道達成共識，還有羅兵咸永 道提出辭任的建議。會上亦討論本公司新核數師之候 選人。審核委員會向董事會匯報其對管理層建議之看 法及推薦建議。 有關羅兵咸永道辭任之建議獲批准。本公司決定，於 羅兵咸永道辭任後，應盡快委任新核數師。董事會討 論甄選及委任新核數師之程序。 二零二六年三月二十日 本公司收到羅兵咸永道辭任函件。 誠如本公司日期為二零二六年三月二十三日的公佈所載，本公司與羅兵咸永道保持持續溝通，並提供解釋及支持文件以協助羅兵咸永道完成其審計工作。羅兵咸永道辭任的提議乃經過長時間溝通仍未能達成解決方案的結果。本公司並無拒絕處理該等事項，且本公司亦無意導致羅兵咸永道辭任。 本公司認為，該等事項仍未解決並非由於所提供資料有任何不足，而是因為缺乏雙方共同同意的框架以完成審計工作。 委任核數師 經審核委員會推薦，董事會議決委任容誠為新核數師，自二零二六年三月二十三日生效，以填補空缺，任期至本公司下屆股東週年大會結束為止。 審核委員會已考慮多項因素，括但不限於(i)容誠的核數方案，括其建議時間表、審計範圍及方法，以及預算工時；(ii)其為聯交所上市公司提供核數工作的經驗、行業知識及技術能力；(iii)其獨立性及客觀性；(iv)其在市場上的聲譽；(v)其資源及能力，括建議核數團隊的規模及架構；(vi)香會計及財務匯報局發出的審計委員會有效運作指引 — 甄選、委任及重新委任核數師；及(vii)香會計及財務匯報局發出的更換核數師的指導說明。 於評估容誠之委任時，審核委員會已考慮會計及財務匯報局發出的「審計委員會有效運作指引 — 甄選、委任及重新委任核數師」第2節。其評估詳情概述如下：(i) 管治與領導：審核委員會已審閱容誠之領導團隊簡介、組織架構，以及有關管治與領導之質量管理政策，並信納其具備明確之匯報關係及授權，以及健全之責任及問責安排，使其能夠在履行審計職能時有效維護公眾利益。二零二五財政年度之審計團隊由一名於四大會計師事務所之一擁有逾24年審計經驗之審計項目合夥人領導，並由一名質量控制覆核合夥人輔助，彼等負責監督審計質量。審核委員會認為容誠具備充足之管治及領導能力，足以保障審計質量。 (ii) 符合相關道德要求：審核委員會已與容誠進行討論，容誠已確認其符合香會計師公會頒佈之《專業會計師道德守則》，括獨立性要求。容誠亦已確認，本公司與容誠之間並無建議之非審計服務、財務或業務關係，且審計團隊成員與本公司之間並無可能影其為本公司進行二零二五年審計之獨立性之個人關係。 (iii) 行業知識及技術能力：審核委員會已審閱容誠之簡介、建議審計項目團隊之組成及審計項目合夥人之履歷，括彼等於香聯交所上市公司之豐富經驗。 (iv) 審計工作表現：審核委員會已審查建議審計時間表，當中載列二零二五年審計之主要審計階段及相應程序。經考慮審計團隊之架構，以及本集團業務規模及集團實體數目，審核委員會信納容誠已分配足夠之不同資歷、技術專長及管理監督層級之人員，以確保審計質量。 (v) 與審核委員會之溝通及互動：審核委員會已與容誠達成共識，將於審計過程之所有階段維持有效及持續之溝通，括定期會議及適時討論審計過程中出現之任何問題。 (vi) 監察程序：審核委員會已透過容誠按照香會計師公會頒佈之香質量控制準則第1號建立之質量管理框架，以及透過項目層面之監督及覆核安排，評估容誠之監察程序。容誠已確認遵守香質量控制準則第1號之規定。審核委員會亦已於相關監管機構網站進行公開查詢，並無發現對容誠、首席審計師或項目質量控制覆核員施加任何紀律處分之紀錄。 綜上所述，審核委員會信納容誠具備獨立性、專業勝任能力及充足實力，可為本公司進行高質量之審計。 審核委員會評估後認為，容誠合資格及適合擔任核數師，審計本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的合併財務資料。董事會及審核委員會認為，委任容誠為新核數師符合本公司及股東的整體利益。 該等事項的解決方案 為處理羅兵咸永道提出之預付款項事項，容誠已（其中括）評估專業顧問的專業能力與客觀性以及調查範圍的充分性，透過面談、供應商實地考察及背景調查佐證調查結果，並審閱相關預付款項及退款交易的調查資料與支持文件。其亦評估交易之業務實質及資金流向、供應商與本集團之間的關係、預付款項之可收回性及減值情況，以及對欺詐、管理層越權、財務錯誤陳述及內部控制之潛在影，括管理層所採取之補救措施是否充分。 為處理羅兵咸永道提出之確認事項，容誠已（其中括）審閱本集團就遞延棉花交易運輸費及確認相關政府補貼所採用之會計政策，並根據交付紀錄、運費發票、付款紀錄、政府補貼文件、批准紀錄及銀行收據對相關餘額進行測試。其亦評估運輸成本及相應的補貼收入是否於適當的會計期間確認，進行截止測試，並就該會計處理是否符合適用的會計準則及安排的經濟實質作出結論。 為處理羅兵咸永道提出之持續經?事項，容誠已（其中括）審閱本集團涵蓋自合併財務報表批准日期至少12個月的現金流量預測，根據過往表現及外部數據評估關鍵假設並對其提出質疑，以及評估未動用銀行信貸額度的可用性及充足性。其亦進行敏感度分析、評估管理層之緩解措施及借款條款的遵守情況、考量是否存在任何重大不確定性，並審閱合併財務報表中有關持續經?的披露是否充分。 上述措施由容誠提出，並已於羅兵咸永道辭任前的審計規劃階段與審核委員會溝通。審核委員會認為，容誠在承接該項委任時，已明確範圍、界定程序、里程碑及完成審計的時間表。其後，審核委員會向董事會詳細匯報了相關事件及提出更換核數師的建議。根據董事會的決議，審核委員會監督容誠的委聘及審計工作，維護本公司及整體股東的利益。 上市規則之涵義 根據聯交所於二零二六年四月更新之常問問題16 — 第5(iii)條，當上市發行人要求核數師辭任，或採取任何導致核數師辭任的行動，該等要求或行動可能構成上市發行人罷免其核數師，而根據上市規則，核數師的罷免須事先取得股東於股東大會上的批准。 鑑於上述情況，董事會因此召開股東特別大會，以考慮及酌情通過決議案，以(i)確認、接納及追認羅兵咸永道辭任本公司核數師；及(ii)批准、確認及追認委任容誠為本公司新核數師，任期至本公司下屆股東週年大會結束為止。 容誠就截至二零二五年十二月三十一日止財政年度之年度審計費用為人民幣2.2百萬元（不括差旅及其他附帶開支），該費用乃參考容誠目前對本集團業務及交易量（括該等事項）的了解、審計範圍、審計時間表及核數師所需資源而釐定。 有關審核委員會於評估委任核數師時所考慮之因素，請參閱上文「委任核數師」一段。董事會及審核委員會確認，除該公告及本通函所披露外，並無其他與核數師辭任及委任有關之情況或事宜須提請股東垂注。 根據上市規則第13.88條， (i) 本公司須於股東大會前不少於10個?業日，向股東發出建議罷免核數師之通函，並附上核數師之任何書面陳述；及 (ii) 本公司須允許核數師出席股東大會，並於股東大會上向股東作出書面及╱或口頭陳述。 因此，本公司已告知羅兵咸永道其有權於本通函內載入書面陳述。羅兵咸永道於其致本公司日期為二零二六年八月五日之函件中表示，其辭任函將作為其書面陳述。 辭任函已載入本通函附錄。本公司已告知羅兵咸永道其有權出席股東特別大會，並有權於股東特別大會上作出書面及╱或口頭陳述。經羅兵咸永道確認，由於羅兵咸永道致股東之書面陳述已載於辭任函中，故羅兵咸永道不擬出席股東特別大會，亦無意向股東作出任何口頭陳述。 股東特別大會 股東特別大會通告載於本通函第18至19頁。 根據上市規則第13.39(4)條，於股東特別大會上提呈的決議案將由股東以投票方式表決（除非主席基於誠信原則決定允許就純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手方式表決）。 無論 閣下是否擬出席股東特別大會，務請 閣下按照代表委任表格上印備之指示填妥該表格，並盡快且於任何情況下不得遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定），並於會上表決，而在此情況下，代表委任表格將視作已撤回。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席股東特別大會並於會上發言及表決之資格，本公司將於二零二六年八月十九日（星期三）至二零二六年八月二十一日（星期五）（即會議記錄日期）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，該期間內，股份過戶登記概不受理。為符合資格出席股東特別大會並於會上發言及表決，所有過戶文件連同有關股票必須於二零二六年八月十八日（星期二）下午四時三十分前送達本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記。 推薦意見 董事認為，(i)確認、接納及追認羅兵咸永道辭任本公司核數師；及(ii)批准、確認及追認委任容誠為新核數師，任期至本公司下屆股東週年大會結束為止之決議案符合本公司及股東之整體利益。董事建議股東於股東特別大會上投票贊成股東特別大會通告所載全部決議案。 責任聲明 本通函內容（董事共同及個別對此承擔全部責任）乃遵照上市規則而作出，旨在提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項以致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 繼續暫停買賣 應本公司要求，本公司股份已於二零二六年三月十八日上午九時正暫停在聯交所買賣，以待刊發二零二五年業績，並將繼續暫停買賣，直至滿足復牌指引。 本公司將適時另行刊發公佈。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 慧聰集團有限公司 主席兼首席執行官 劉軍 謹啟 二零二六年八月五日 函件乃以英文發出。中文版本僅供參考。中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。 嚴格保密 董事會 審核委員會 慧聰集團有限公司 中國北京市 朝陽區 北苑路28號院1號樓 遠洋星帆廣場 ?北苑 3層302單元 敬啟： — 終止審計委任 慧聰集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）我們，羅兵咸永道會計師事務所，謹此通知，我們辭任 貴公司核數師，自本函件日期生效。 根據《專業會計師道德守則》第300條「香聯交所上市發行人更換核數師」之規定，我們須致函 貴公司審核委員會（「審核委員會」）及董事會（「董事會」），載列導致我們辭任 貴公司核數師之事項。該等事項亦為我們認為應提請 貴公司股東垂注之事項。 羅兵咸永道會計師事務所 中國香特別行政區 中環太子大廈22樓 www.pwchk.com 電話：+852 2289 8888，傳真：+852 2810 9888 我們提述日期為二零二六年二月十日致董事會及審核委員會之函件（「該函件」），內容有關： (i) 截至二零二五年十二月三十一日止年度就B2B業務向若干供應商支付的重大預付款項及從該等供應商獲得的退款，其中部分交易發生於相同月份較短時間內，且僅以銀行單據及內部審批紀錄為憑證。該等交易的憑證中，缺乏足夠的採購訂單、供應商合約或任何其他支持資料的詳細信息。此外，根據公司查詢，部分供應商與 貴集團附屬公司共享相同的聯絡資料，括但不限於電話號碼及電郵地址； (ii) 與 貴集團棉花交易業務相關的預付運輸費用，有關成本乃因交付貨物而產生，惟被遞延以匹配相關政府補貼收款之時間；及 (iii) 持續經?評估。 就此而言，我們已要求管理層提供（括但不限於）以下解釋及文件：? 該等供應商的背景資料，以及該等供應商與 貴集團、 貴公司股東或管理層之間是否存在任何其他關係及安排； ? 與該等供應商之預付款項及退款交易之詳情，括於年內短時間內向同一供應商作出預付款項及退款之支持文件及商業理據解釋； ? 管理層對於二零二五年十二月三十一日預付款項可收回性之評估；? 運輸成本及政府補貼之會計處理基準及理據之詳細分析；及 ? 詳細之持續經?評估，括涵蓋自 貴集團合併財務報表批准日期不少於12個月期間之月度現金流量預測，連同主要相關假設及支持文件，以及就該等主要假設進行的敏感度及╱或壓力測試分析，括於二零二五年十二月三十一日之若干重大金融負債的付款時間及金額。 我們亦一直就上述對完成我們的審計工作至關重要的重大審計事項及其他重大期後事項與管理層溝通，並已敦促管理層及董事會向我們提供尚未收到之解釋及相關資料。鑑於上文(i)所述事項之性質及重要性，我們亦已建議審核委員會及董事會成立獨立調查委員會，就與該等供應商之間的預付款項及退款委託進行獨立調查。我們重申，作為 貴公司之核數師，我們需評估獲委任進行獨立調查之調查人員之勝任能力、能力及客觀性，並需信納獨立調查之範圍及程序均屬充分。 截至本函件日期，我們尚未收到充分的解釋、文件或資料，亦未收到該函件所要求之獨立調查的任何最新進展。因此，我們一直無法評估就上述事項所需進行的任何額外審計程序之性質、時間及範圍，亦無法確定完成該等額外程序之明確時間表。 於二零二六年三月十一日， 貴公司董事會秘書通知我們，管理層及審核委員會已建議更換核數師將符合 貴公司之最佳利益，因此要求我們辭任，原因為我們無法承諾完成二零二五年審計之時間表，且彼等不同意將產生之額外審計費用。該建議其後於二零二六年三月十七日獲董事會批准。該決定明確表明，我們將無法根據我們作為 貴公司核數師之委任取得所需資料，以便我們履行審計 貴集團截至二零二五年十二月三十一日止年度合併財務報表之責任。經審慎周詳考慮後，鑑於上文各段所述之情況，我們同意辭任 貴公司核數師，自本函件日期生效。 根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13章第13.51(4)條， 貴公司須就更換核數師刊發公告，載列更換理由及任何其他須提請 貴公司證券持有人垂注之事項。倘 閣下能於公告刊發前向我們提供公告草擬本以徵詢我們的意見，我們將不勝感激。 本函件乃純粹為遵守《專業會計師道德守則》第300條「香聯交所上市發行人更換 核數師」及上市規則相關條文之規定而編製。除可轉交聯交所外，本函件不得用於任何 其他目的或分發予任何其他人士。謹啟 二零二六年三月二十日 股東特別大會通告 慧聰集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：02280） 茲通告慧聰集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年八月二十一日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國北京市朝陽區北苑路28號院1號樓遠洋星帆廣場 ?北苑3層302單元（郵編10017）舉行股東特別大會，以審議並酌情批准下列決議案：普通決議案 1. 確認、接納及追認羅兵咸永道會計師事務所辭任本公司核數師，自二零二六年三月二十日生效；及 2. 批准、確認及追認委任容誠（香）會計師事務所有限公司為本公司核數師，以替代羅兵咸永道會計師事務所，自二零二六年三月二十三日生效，任期至本公司下屆股東週年大會結束為止，並謹此授權本公司董事會釐定其酬金。 承董事會命 慧聰集團有限公司 主席兼首席執行官 劉軍 中國北京，二零二六年八月五日 附註： 1. 大會適用之代表委任表格刊發於香交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.hcgroup.com)。凡有權出席大會並於會上表決之本公司股東，均有權委任另一人士作為其受委代表代其出席大會及表決。持有兩股或以上股份之股東可委派超過一名受委代表代其出席大會及表決。受委代表毋須為本公司股東。投票時，可親身或由受委代表作出表決。 2. 受委代表之委任文據必須由委任人或其正式書面授權之授權代表親筆簽署，如委任人為法團，則必須加蓋印鑑或由高級人員、授權代表或其他獲授權人士親筆簽署。 3. 受委代表委任文據及（倘董事會要求）經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前送達本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。 4. 受委代表委任文據於當中所列作為簽立日期之日計十二個月屆滿後失效，惟續會或於大會或其任何續會（如大會原訂於該日計十二個月內舉行）上要求進行表決除外。 5. 倘為任何股份之聯名持有人，任何一位聯名持有人可就該股份於大會上（無論親身或透過受委代表）表決，猶如其為唯一有權表決，惟倘多於一位該等聯名持有人出席大會，則優先（無論親身或透過受委代表）之表決將獲接納，其他聯名持有人之表決將不予點算，就此而言，優先權按有關聯名持股於本公司股東名冊之排名次序而定。 6. 填妥及交付受委代表委任文據後，股東仍可依願親身出席大會並於會上表決，而在此情況下，受委代表委任文據將被視作已撤回。 7. 為釐定出席大會並於會上發言及表決之資格，本公司將於二零二六年八月十九日（星期三）至二零二六年八月二十一日（星期五）（即會議記錄日期）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，該期間內，股份過戶登記概不受理。為符合資格出席大會並於會上發言及表決，所有過戶文件連同有關股票必須於二零二六年八月十八日（星期二）下午四時三十分前送達本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記。 8. 本會議為實體會議。本通告所述時間及日期指香時間及日期。 9. 本公司或會因公共衛生或其他考慮因素而須更改大會的安排。股東應定期自行評估出席實體大會之潛在風險及應否出席實體大會。儘管本公司建議並盡力實施措施以保障與會之健康，惟本公司概不就任何或全部該等措施能否成功實施而承擔任何義務或責任。 若任何股東選擇不親身出席會議，但對任何決議案或本公司有任何疑問，或有任何事宜須與本公司董事會溝通，歡迎將有關問題或事宜發送至本公司郵箱ir@ hcgroup.com 。 中财网
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