[HK]名仕快相(08483):联合公告 (1)有关买卖本公司股份之协议；(2)中州国际代表要约人就收购本公司股本中的所有已发行股份（不包括要约人及╱或与其一致行动人士已拥有及╱或同意收购之股份）提出的.

时间：2026年07月27日 22:45:23 中财网

原标题:名仕快相:联合公告 (1)有关买卖本公司股份之协议；(2)中州国际代表要约人就收购本公司股本中的所有已发行股份（不包括要约人及╱或与其一致行动人士已拥有及╱或同意收购之股份）提出的强制性无条件现金..
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 聯 合 公 告 的 內 容 概 不
負 責， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明， 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 聯 合 公 告
全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。

本 聯 合 公 告 僅 供 參 考， 並 不 構 成 收 購 、 購 買 或 認 購 名 仕 快 相 集 團 控 股 有 限 公 司 任
何 證 券 之 邀 請 或 要 約 。 本 聯 合 公 告 不 得 在 其 發 佈 、 刊 發 或 派 發 即 構 成 違 反 有 關 司
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Max Sight Group Holdings Limited
C W T L i m it e d
名仕快相集團控股有限公司
（ 於 開 曼群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：8483）
聯 合 公 告
( 1 ) 有 關 買 賣 名 仕 快 相 集 團 控 股 有 限 公 司 股 份 之 協 議；( 2 ) 中 州 國 際融 資 有 限 公 司 代 表 CW T L I M I T E D 就收 購 名 仕 快 相 集 團 控 股 有 限 公 司 股 本 中 的 所 有 已 發 行 股 份（ 不 包 括 C W T L I M IT E D 及╱ 或 與 其 一 致 行 動 人士 已 擁 有 及╱或 同 意 收 購 之 股 份）提 出 的 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約；(3 ) 成 立 獨 立董 事 委 員 會 及 委 任 獨 立 財 務 顧 問； 及( 4 ) 恢 復 買 賣
要 約 人 之 財 務 顧 問
中 州 國 際融 資 有 限 公 司
買 賣 協 議
本 公 司 獲 賣 方 告知， 於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 六 日， 賣 方 與 要 約 人 訂 立 買 賣 協議 。 根 據 買 賣 協 議，（ 其 中 包 括）賣 方 已 同 意 出 售， 而 要 約 人 已 同 意 購 買 銷 售 股份（ 即 合 共 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份， 佔 本 公 司 於 本 聯 合 公 告 日 期 全 部 已 發 行 股 本 之
75 .0 0 %）， 總 代 價 為 52,5 00,0 00 港 元， 相 當 於 每 股 銷 售 股 份 0.0 875 港 元 。

根 據 買 賣 協 議 完 成 買 賣 銷 售 股 份（「 完 成 」）已 於 本 聯 合 公 告 日 期 二 零 二 六 年 七 月
二 十 七 日落 實 。 銷 售 股 份 之 代 價 已 由 要 約 人 於 完 成 時 悉 數 支 付 。

強 制 性 無 條 件 現 金 要 約
緊 接 完 成 前， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 人 士 並 無 持有 、 擁 有 、 控 制 或 可 指 示 本 公 司 之 任 何 股 份 或 投 票 權 或 本 公 司 任 何 其 他 相 關 證
券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）。 緊 隨 完 成 後 及 於 本 聯 合 公 告 日 期， 各 賣 方已 不 再 持 有 任 何 股 份 權 益， 而 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 與 彼 等 一 致 行 動 人
士 於 合 共 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 中 擁 有 權 益， 佔 本 公 司 於 本 聯 合 公 告 日 期 全 部 已 發
行 股 本 之 75 .0 0 % 。

根 據 收 購 守 則 規 則 2 6 . 1， 要 約 人 將 須 就 所 有 已 發 行 股 份（ 要 約 人 及╱ 或 與 其 一 致
行 動 人 士 已 擁 有 及╱ 或 同 意 將 予 收 購 者 除 外）提 出 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約 。

於 本 聯 合 公 告 日 期， 本 公 司 已 發 行 股 份 為 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 。 本 公 司 並 無 任 何 尚 未
行 使 的 可 轉 換 或 交 換 為 股 份 或 本 公 司 其 他 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註
釋 4）之 購 股 權 、 衍 生 工 具 、 認 股 權 證 或 證 券， 亦 無 訂 立 任 何 協 議 以 發 行 該 等 可
轉 換 或 交 換 為 股 份 或 本 公 司 其 他 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）之 購
股 權 、 衍 生 工 具 、 認 股 權 證 或 證 券 。

中 州 國 際 將 代 表 要 約 人 並 遵 照 收 購 守 則， 按 根 據 收 購 守 則 將 予 發 行 的 綜 合 文 件
所 載 的 條 款 提 出 要 約， 基 準 如 下：
每 股 要 約 股 份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現 金 0 .0 87 5 港 元
要 約 價 每 股 要 約 股 份 0 . 0 8 7 5 港 元 相 當 於 要 約 人 根 據 買 賣 協 議 應 付 的 每 股 銷 售 股
份 購 買 價 。

要 約 之 主 要 條 款 載 於 本 聯 合 公 告 下 文「 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約 」一 節 。

要 約 人 須 以 內 部 資 源（ 概 無 來 自 外 部 借 款）悉 數 撥 付 及 支 付 要 約 項 下 應 付 的 代價 。

中 州 國 際（ 即 要 約 人 就 要 約 之 財 務 顧 問）信 納， 要 約 人 現 有 並 將 維 持 充 足 的 財 務
資 源， 以 滿 足 全 面 接 納 有 關 要 約 股 份 之 要 約 所 需 之 資 金 金 額 。

成 立 獨 立董 事 委 員 會 及 委 任 獨 立 財 務 顧 問
根 據 收 購 守 則 規 則 2 . 1， 本 公 司 已 成 立 獨 立董 事 委 員 會， 成 員 包 括 全 體 非 執 行董
事（ 即 R i c c a r d o C o s t i 先 生 及 黃 倩 而 女 士）及 全 體 獨 立 非 執 行董 事（ 即 倪 雅 各 先
生 、 許 次 鈞 先 生 及 郭 振 華 先 生）， 以 就 要 約 是 否 公 平 合 理 及 應 否 接 納 要 約 向 獨 立
股 東 提 供 推薦 建 議 。

本 公 司 將 根 據 收 購 守 則 規 則 2 .1（ 經 獨 立董 事 委 員 會 批 准）委 任 獨 立 財 務 顧 問， 以
就 要 約 及 尤 其 是 要 約 是 否 公 平 合 理 及 應 否 接 納 要 約 向 獨 立董 事 委 員 會 提 供 意見 。 本 公 司 將 於 委 任 獨 立 財 務 顧 問 後 盡 快 刊 發 進 一 步 公 告 。

綜 合 文 件
要 約 人 及 本 公 司 有 意 將 要 約 人 之 要 約 文 件 及 本 公 司 之 受 要 約董 事 會 通 函 合 併 載
入 綜 合 文 件 。

因 此， 根 據 收 購 守 則 規 則 8 . 2， 載 有（ 其 中 包 括）( i ) 要 約 詳 情（ 包 括 要 約 之 預 期 時
間 表 及 條 款）； ( i i ) 獨 立董 事 委 員 會 就 要 約 致 獨 立 股 東 之 推薦 意 見 函 件； ( i i i ) 獨 立
財 務 顧 問 就 要 約 致 獨 立董 事 委 員 會 之 意 見 函 件； 及 (i v ) 相 關 接 納 及 轉 讓 表 格 之 綜
合 文 件， 須 由 要 約 人 及 本 公 司 共 同 於 本 聯 合 公 告 日 期 後 不 遲 於 2 1 日 內 或 執 行 人
員 根 據 收 購 守 則 可 能 批 准 之 較 後 日 期 寄 發 予 股 東 。 預 期 綜 合 文 件 將 於 二 零 二 六
年 八 月 十 七 日 或 之 前 寄 發 。

要 約 人 及 本 公 司 將 於 適 當 時 候 就 寄 發 綜 合 文 件 另 行 刊 發 公 告 。

獨 立 股 東 於 決 定 是 否 接 納 要 約 前， 務 請 細 閱 綜 合 文 件， 包 括 獨 立 財 務 顧 問 就 要約 是 否 公 平 合 理 及 應 否 接 納 要 約 致 獨 立董 事 委 員 會 之 意 見 函 件 及 獨 立董 事 委 員會 就 此 致 獨 立 股 東 之 推薦 意 見 函 件 。

恢 復 股 份 買 賣
應 本 公 司 要 求， 股 份 自 二 零 二 六 年 七 月 二 十 七 日 上 午 9 時 正 起 於 聯 交 所 G E M 暫停 買 賣， 以 待 刊 發 本 聯 合 公 告 。 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 股 份 自 二 零 二 六 年 七 月
二 十 八 日 上 午 9 時 正 起 於 聯 交 所 恢 復 買 賣 。

警 告
董 事 並 無 於 本 聯 合 公 告 內 就 要 約 是 否 公 平 合 理 或 應 否 接 納 要 約 提 供 推薦 建 議，並 強 烈 建 議 獨 立 股 東 不 應 就 要 約 形 成 意 見， 除 非 及 直 至 彼 等 已 收 到 並 已 細 閱 綜
合 文 件（ 包 括 獨 立董 事 委 員 會 就 要 約 提 供 之 推薦 建 議 及 獨 立 財 務 顧 問 就 要 約 提供 之 意 見 函 件）。

股 東 及 本 公 司潛 在 投 資 者 於 要 約 期 內 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 。 倘 股 東 及潛 在投 資 者 對 其 狀 況 有 任 何 疑 問， 應 諮 詢 彼 等 之 股票 經 紀 、銀 行 經 理 、 律 師 或 其 他專 業 顧 問 。

本 聯 合 公 告 乃 由 本 公 司 及 要 約 人 根 據 收 購 守 則 及（ 就 本 公 司 而 言）根 據 G EM 上 市 規
則 第 1 7 . 1 0 條 及 證 券 及 期 貨 條 例 第 X I V A 部 項 下 之 內 幕 消 息 條 文（ 定義 見 G E M 上 市 規
則）而 作 出 。

本 公 司 獲 賣 方 告知， 於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 六 日， 賣 方 與 要 約 人 訂 立 買 賣 協 議 。

根 據 買 賣 協 議，（ 其 中 包 括）賣 方 已 同 意 出 售， 而 要 約 人 已 同 意 購 買 銷 售 股 份（ 即
合 共 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份， 佔 本 公 司 於 本 聯 合 公 告 日 期 全 部 已 發 行 股 本 之 7 5 . 0 0 %），
總 代 價 為 5 2,50 0,00 0 港 元， 相 當 於 每 股 銷 售 股 份 0.08 75 港 元 。

完 成 已 於 本 聯 合 公 告 日 期 二 零 二 六 年 七 月 二 十 七 日落 實 。

買 賣 協 議
買 賣 協 議 的 條 款 概 要 載 列 如 下：
日 期 ： 二 零 二 六 年 七 月 二 十 六 日
訂 約 方 ： ( i) 要 約 人（ 作 為 買 方）；
( ii ) 賣 方 1（ 作 為 賣 方）；
( ii i) 賣 方 2（ 作 為 賣 方）； 及
( iv ) 賣 方 3（ 作 為 賣 方）
要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 人 士均 為 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 之 關 連 人 士 且 與 本 公 司 或 其任 何 關 連 人 士 並 無 關 連 之 第 三 方， 與 本 公 司 或 其 任 何 關連 人 士 亦 無 關 連， 且 並 非 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 的 一 方，惟 要 約 人 已 於 完 成 後 成 為 控 股 股 東 。

買 賣銷 售 股 份 ： 根 據 買 賣 協 議， 各 賣 方 已 同 意 出 售， 而 要 約 人 已 同 意 購買 以 下 數 目 的 銷 售 股 份（ 即 合 共 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份， 佔本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 之 7 5 . 0 0 %）， 並 由 以 下 組 成， 而不 附 帶 截 至 完 成 時 的 一 切 產 權 負 擔 及 連 同 其 附 帶 之 所 有權 利（ 包 括 收 取 於 完 成 日 期 及 之 後 就 銷 售 股 份 宣 派 、 作出 或 派 付 之 股 息 及 利 潤 分 派 之 權 利）：
( i) 來 自 賣 方 1： 4 2 7 , 6 0 0 , 5 6 0 股 銷 售 股 份， 佔 本 公 司 於本 聯 合 公 告 日 期 全 部 已 發 行 股 本 約 5 3 . 4 5 %（「 賣 方 1銷 售 股 份 」）
( ii ) 來 自 賣 方 2： 1 0 9 , 9 7 2 , 5 0 0 股 銷 售 股 份， 佔 本 公 司 於本 聯 合 公 告 日 期 全 部 已 發 行 股 本 約 1 3 . 7 5 %（「 賣 方 2銷 售 股 份 」）
( ii i) 來 自 賣 方 3： 6 2 , 4 2 6 , 9 4 0 股 銷 售 股 份， 佔 本 公 司 於 本聯 合 公 告 日 期 全 部 已 發 行 股 本 約 7 . 8 0 %（「 賣 方 3銷 售股 份 」）
代 價 ： 買 賣 協 議 項 下 銷 售 股 份 之 售 價 為 每 股 銷 售 股 份 0 . 0 8 7 5 港元 。 根 據 買 賣 協 議， 銷 售 股 份 之 總 代 價 為 5 2 , 5 0 0 , 0 0 0 港元， 已 按 以 下 方 式 悉 數 支 付：
( i) 就 賣 方 1 銷 售 股 份 應 付 賣 方 1 之 代 價 3 7 , 4 1 5 , 0 4 9 港 元已 透 過 交 付 香 港 持 牌 銀 行 發 出 之 銀 行 本 票 結 清；( ii ) 就 賣 方 2 銷 售 股 份 應 付 賣 方 2 之 代 價 9 , 6 2 2 , 5 9 3 . 7 5 港 元已 透 過 電 匯 存 入 賣 方 2 之 銀 行 賬 戶 支 付； 及
( ii i) 就 賣 方 3 銷 售 股 份 應 付 賣 方 3 之 代 價 5 , 4 6 2 , 3 5 7 . 2 5 港 元已 透 過 交 付 香 港 持 牌 銀 行 發 出 之 銀 行 本 票 結 清 。

代 價 乃 由 要 約 人 與 賣 方 經 公 平 磋 商 並 參 考 股 份 於 聯 交 所買 賣 之 過 往 股 價 走 勢 、 成 交 量 及 近 期 價 格 、 本 集 團 之 財務 狀 況 及 現 行 市 況 後 協 定 。

完 成 ： 完 成 已 於 本 聯 合 公 告 日 期 二 零 二 六 年 七 月 二 十 七 日落實 。 銷 售 股 份 之 代 價 已 由 要 約 人 於 完 成 時 以 內 部 資 源（ 概 無 來 自 外 部 借 款）悉 數 支 付 。

彌 償 契 據
連 同 買 賣 協 議， 陳 先 生（ 賣 方 1 之 4 7 .2 5 % 股 東）及 賣 方 1 已 於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 六
日簽 立 一 份 以 要 約 人 為 受 益 人 之 彌 償 契 據（「 彌 償 契 據 」）， 據 此， ( i ) 陳 先 生 及 賣 方
1 同 意 就 賣 方 1 根 據 或 基 於 買 賣 協 議 向 要 約 人 應 付 、 欠 負 或 產 生 的 款 項 的 所 有 陳
述 、 保 證 、 承 諾 及 責 任（ 無 論 屬 現 有 或 未 來 、 實 際 或 或 然（） 該 等 陳 述 、 保 證 、 承
諾 及 責 任 屬 無 條 件 及 持 續 有 效， 並 將 於 完 成 後 存 續， 且 即 使 完 成落 實， 仍 根 據 其
條 款 維 持 十 足 效 力 及 有 效，「 賣 方 1 責 任 」）的 妥 善 及 準 時 履 行 及 解 除， 向 要 約 人 承
擔 連 帶 及 個 別 、 無 條 件 及 不 可 撤 銷 責 任， 就 此 而 言， 倘 賣 方 1 未 能 妥 善 及 準 時 履
行 或 解 除 任 何 賣 方 1 責 任， 陳 先 生 須 應 要 約 人 的 要 求， 履 行 及 解 除 或 促 使 履 行 及
解 除 賣 方 1 責 任； 及 ( i i ) 陳 先 生 與 賣 方 1 共 同 及 個 別 、 無 條 件 及 不 可 撤 銷 地 承 諾，
就 要 約 人 因 違 反 、 不 履 行 或 不 達 成 任 何 賣 方 1 責 任（ 包 括 但 不 限 於 賣 方 1 於 買 賣 協
議 下 作 出 的 任 何 保 證 遭 任 何 違 反 或 失 實， 及 任 何 賣 方 1 責 任 因 任 何 理 由 而 失 效 、
可 被 宣 告 無 效 或 不 可 強 制 執 行）所 產 生 、 與 之 有 關 或 因 此 而 可 能蒙 受 或 招 致 的 所
有 成 本 、 開 支 、 損 失 、 負 債 、 損 害 賠 償 、 申 索 、 要 求 及 開 支， 向 要 約 人 作 出 彌 償
並 使 要 約 人 免 受 損 害 。

強 制 性 無 條 件 現 金 要 約
緊 接 完 成 前， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 人 士 並 無 持 有 、
擁 有 、 控 制 或 可 指 示 本 公 司 之 任 何 股 份 或 投 票 權 或 本 公 司 任 何 其 他 相 關 證 券（ 定
義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）。

緊 隨 完 成 後 及 於 本 聯 合 公 告 日 期， 各 賣 方 已 不 再 持 有 任 何 股 份 權 益， 而 要 約 人 、
其 最 終 實 益 擁 有 人 及 與 彼 等 一 致 行 動 人 士 於 合 共 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 中 擁 有 權 益，
佔 本 公 司 於 本 聯 合 公 告 日 期 全 部 已 發 行 股 本 之 75.0 0 % 。

根 據 收 購 守 則 規 則 2 6 . 1， 要 約 人 將 須 就 所 有 已 發 行 股 份（ 要 約 人 及╱ 或 與 其 一 致 行
動 人 士 已 擁 有 及╱ 或 同 意 將 予 收 購 者 除 外）提 出 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約 。

於 本 聯 合 公 告 日 期， 本 公 司 已 發 行 股 份 為 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 。 本 公 司 並 無 任 何 尚 未 行
使 的 可 轉 換 或 交 換 為 股 份 或 本 公 司 其 他 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）
之 購 股 權 、 衍 生 工 具 、 認 股 權 證 或 證 券， 亦 無 訂 立 任 何 協 議 以 發 行 該 等 可 轉 換 或
交 換 為 股 份 或 本 公 司 其 他 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）之 購 股 權 、 衍
生 工 具 、 認 股 權 證 或 證 券 。

要 約 之 主 要 條 款
中 州 國 際 將 代 表 要 約 人 並 遵 照 收 購 守 則， 按 根 據 收 購 守 則 將 予 發 行 的 綜 合 文 件 所
載 的 條 款 提 出 要 約， 基 準 如 下：
每 股 要 約 股 份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現 金 0 .0 87 5 港 元
要 約 價 每 股 要 約 股 份 0 . 0 8 7 5 港 元 相 當 於 要 約 人 根 據 買 賣 協 議 應 付 的 每 股 銷 售 股 份
購 買 價 。

價 值 比較
要 約 價 每 股 要 約 股 份 0 .0 87 5 港 元 較：：
(a ) 股 份 於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 四 日（ 即 最 後 交 易 日）在 聯 交 所 所 報 之 收 市 價 每 股
0.11 20 港 元 折 讓 約 21 .8 8 %；
(b ) 股 份 於 緊 接 最 後 交 易 日（ 包 括 該 日）前 5 個 連 續 交 易 日 之 平 均 收 市 價 約 每 股0.11 36 港 元 折 讓 約 22 .9 8 %；
(c ) 股 份 於 緊 接 最 後 交 易 日（ 包 括 該 日）前 1 0 個 連 續 交 易 日 之 平 均 收 市 價 約 每 股
0.11 57 港 元 折 讓 約 24 .3 7 %；
(d ) 股 份 於 緊 接 最 後 交 易 日（ 包 括 該 日）前 3 0 個 連 續 交 易 日 之 平 均 收 市 價 約 每 股
0.11 95 港 元 折 讓 約 26 .7 8 %；
(e ) 於 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日（ 即 本 公 司 最 近 期 經 審 核 財 務 報 表 之 編 製 日 期）
之 本 公 司 擁 有 人 應 佔 每 股 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 每 股 0 . 0 1 8 4 港 元（ 其 乃 按 於 二
零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 股 東 應 佔 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 總 額 約 1 4 . 7 0 百萬 港
元 除 以 於 本 聯 合 公 告 日 期 已 發 行 之 8 00,0 00,0 00 股 股 份 計 算）溢 價 約 3 75 .5 4 % 。

最高 及 最 低 股 份 價 格
截 至 最 後 交 易 日 止 六 個 月 期 間， 股 份 於 聯 交 所 所 報 最 高 及 最 低 收 市 價 分 別 為 二 零
二 六 年 五 月 五 日 之 每 股 0 .1 46 0 港 元 及 於 二 零 二 六 年 二 月 十 六 日 之 每 股 0.09 3 港 元 。

要 約 之 價 值
於 本 聯 合 公 告 日 期， 已 發 行 股 份 為 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 。 根 據 要 約 價 每 股 要 約 股 份
0 . 0 8 7 5 港 元 計 算， 本 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本 之 估 值 為 7 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元， 而 要 約 股 份
（ 即 2 0 0 , 0 0 0 ,0 0 0 股 股 份）之 估 值 為 1 7 , 5 0 0 , 0 0 0 港 元 。 假 設 要 約 獲 獨 立 股 東 悉 數 接 納 及
根 據 2 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 要 約 股 份 計 算， 令 要 約 悉 數 生 效 所 需 之 現 金 總 額 將 為 1 7 , 5 0 0 , 0 0 0
港 元 。

確 認 財 務 資源
要 約 人 須 以 內 部 資 源（ 概 無 來 自 外 部 借 款）悉 數 撥 付 及 支 付 要 約 項 下 應 付 的 代 價 。

中 州 國 際（ 即 要 約 人 就 要 約 之 財 務 顧 問）信 納， 要 約 人 現 有 並 將 維 持 充 足 的 財 務 資
源， 以 滿 足 全 面 接 納 有 關 要 約 股 份 之 要 約 所 需 之 資 金 金 額 。

接 納 要 約 之 影 響
要 約 在 所 有 方 面 均 為 無 條 件， 且 不 會 以 接 獲 最 低 數 目 的 要 約 股 份 的 接 納 或 任 何 其
他 條 件 為 條 件 。

透 過 接 納 要 約， 獨 立 股 東 將 向 要 約 人 出 售 彼 等 之 股 份， 不 附 帶 一 切 產 權 負 擔 及 連
同 其 附 帶 之 所 有 權 利， 包 括 收 取 於 提 出 要 約 日 期（ 即 寄 發 綜 合 文 件 之 日 期）或 之 後
宣 派 、 作 出 或 派 付 之 任 何 股 息 或 其 他 分 派 之 所 有 權 利 。 於 本 聯 合 公 告 日 期， 本 公
司 並 無 任 何 已 宣 佈 、 宣 派 、 建 議 作 出 或 作 出 但 尚 未 支 付 的 任 何 其 他 股 息 或 分 派，
且 本 公 司 不 擬 於 要 約 截 止 前 宣 派 任 何 股 息 及╱ 或 作 出 任 何 分 派 。

要 約 的 接 納 應 為 不 可 撤 銷 及 不 得 撤 回， 惟 收 購 守 則 另 外 允 許 者 除 外 。

印 花 稅
因 接 納 要 約 而 產 生 之 香 港 賣 家 從 價 印 花 稅 乃 按 獨 立 股 東 就 有 關 接 納 應 付 之 代 價 或
（ 如 若 較 高）印 花 稅署署 長 根 據 香 港 法 例 第 1 1 7 章 印 花 稅 條 例 釐 定 之 要 約 股 份 價 值
之 0 . 1 0 % 支 付， 有 關 香 港 賣 家 從 價 印 花 稅 將 自 應 付 予 接 納 要 約 之 獨 立 股 東 之 款 項
中 扣 除 。 要 約 人 將 代 表 接 納 要 約 之 相 關 獨 立 股 東 安 排 繳 納 賣 家 從 價 印 花 稅 。 要 約
人 將 承 擔 買 方 從 價 印 花 稅 。

付 款
根 據 收 購 守 則 規 則 2 0 . 1， 有 關 接 納 要 約 的 現 金 付 款 將 盡 快 作 出， 惟 無 論 如 何 須 於
要 約 人 或 其 代 表 接 獲 已 填 妥 的 要 約 接 納 表 格 及 有 關 接 納 所 涉 及 的 股 份 的 相 關 所 有
權 文 件（ 以 使 每 項 要 約 接 納 根 據 收 購 守 則 規 則 3 0 . 2 註 釋 1 屬 完 整 及 有 效）當 日 後 不
遲 於 七 (7 ) 個 營 業 日 內 作 出 。

不 足 一 仙 之 款 項 將 不 予 支 付， 而 現 金 代 價 金 額 將 向 上 約 整 至 最 接 近 之 仙 位 。

稅 務 建 議
股 東 如 對 接 納 或 拒 絕 要 約 之 稅 務 影 響 有 任 何 疑 問， 務 請 諮 詢 其 自身 的 專 業 顧 問 。

要 約 人 、 要 約 人 之 一 致 行 動 人 士 、 本 公 司 、 中 州 國 際 及 彼 等 各 自 之 最 終 實 益 擁 有
人 、董 事 、 高 級 職 員 、 代 理 或 聯 繫 人 或 參 與 要 約 之 任 何 其 他 人 士 概 不 對 任 何 人 士
因 接 納 或 拒 絕 要 約 而 產 生 之 任 何 稅 務 影 響 或 負 債 承 擔 責 任 。

海 外 股 東
能 否 向 任 何 海 外 股 東 提 呈 要 約 可 能 受 其 所 在 相 關 居 留 司 法 權 區 之 適 用 法 律 及 法 規
影 響 。 海 外 股 東 應 遵 守 任 何 適 用 法 律 及 監 管 規 定， 並 於 有 需 要 時 諮 詢 彼 等 本身 的
專 業 顧 問 及╱ 或 尋 求 法 律 意 見 。 有 意 接 納 要 約 之 海 外 股 東 須 負 責 就 接 納 要 約 自 行
全 面 遵 守 相 關 司 法 權 區 之 法 律 及 法 規（ 包 括 就 該 等 司 法 權 區 取 得 任 何 可 能 需 要 之
政 府 或 其 他 同 意， 或 遵 守 其 他 必 要 手 續 及 支 付 該 等 海 外 股 東 在 該 等 司 法 權 區 應 付
的 轉 讓 或 其 他 稅 項）。

任 何 海 外 股 東 對 要 約 的 任 何 接 納 將 被 視 為 構 成 該 海 外 股 東 向 要 約 人 作 出 的 聲 明 及
保 證， 表 示 彼 已 遵 守 當 地 法 律 及 規 定， 且 該 等 接 納 將 根 據 所 有 適 用 法 律 及 法 規 應
為 有 效 並 具 有 約 束 力 。 倘 任 何 海 外 股 東 對 其 狀 況 有 任 何 疑 問， 應 諮 詢 其 於 相 關 司
法 權 區 之 專 業 顧 問 。

其 他 安 排
要 約 人 確 認 於 本 聯 合 公 告 日 期：
(i ) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及╱ 或 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 之 人 士 並 無 接 獲 任 何
接 納 或 拒 絕 要 約 之 不 可 撤 回 承 諾；
(i i) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及╱ 或 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 之 任 何 人 士 概 無 訂 立
有 關 本 公 司 證 券 之 尚 未 行 使 衍 生 工 具；
(i ii ) 概 無 任 何 與 要 約 人 之 股 份 或 股 份 有 關 且 可 能 對 要 約 具 有 重 大 影 響 的 安 排（ 不 論
以 購 股 權 、 彌 償 或 其 他 方 式 作 出（） 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 8）；(i v) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及╱ 或 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 之 人 士 概 無 擁 有 或 有
任 何 控 制 或 指 示 股 份 或 有 關 本 公 司 該 等 證 券 之 可 換 股 證 券 、 購 股 權 、 認 股 權證 或 衍 生 工 具 之 任 何 投 票 權 或 權 利；
(v ) 除 買 賣 協 議 外， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及╱ 或 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 之 人
士 概 無 訂 立 涉 及 其 可 能 會 或 可 能 不 會 援 引 或 尋 求 援 引 要 約 之 某 項 先 決 條 件 或條 件 之 情 況 之 協 議 或 安 排；
(v i) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及╱ 或 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 之 人 士 概 無 借 入 或 借
出 本 公 司 之 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 22 註 釋 4）；(v ii ) 除 根 據 買 賣 協 議 應 付 予 賣 方 之 代 價 外， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 與 任 何
彼 等 一 致 行 動 之 任 何 人 士 概 無 向 賣 方 、 彼 等 各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人 或 與 任 何彼 等 一 致 行 動 之 任 何 人 士 就 買 賣 銷 售 股 份 提 供 任 何 形 式 的 其 他 代 價 、 補 償 或利 益；
( v i i i ) 除 買 賣 協 議 及 彌 償 契 據 外， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及╱ 或 與 任 何 彼 等 一
致 行 動 之 人 士（ 作 為 一 方）與 ( a ) 賣 方 、 彼 等 各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人 及╱ 或 與 任
何 彼 等 一 致 行 動 之 人 士 及 ( b ) 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 或 聯 營 公 司（ 作 為 另 一 方）之
間 概 無 諒 解 、 安 排 、 協 議 或 特 別 交 易（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 5）； 及(i x) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及╱ 或 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 之 人 士（ 作 為 一 方）與
任 何 股 東（ 作 為 另 一 方）之 間 概 無 訂 立 諒 解 、 安 排 、 協 議 或 特 別 交 易（ 定義 見收 購 守 則 規 則 25）。

本 公 司 確 認， 於 本 聯 合 公 告 日 期， 任 何 股 東（ 作 為 一 方）與 本 公 司 、 其 附 屬 公 司 或
聯 營 公 司（ 作 為 另 一 方）之 間 概 無 特 別 交 易 諒 解 、 安 排 、 協 議 或 特 別 交 易（ 定義 見
收 購 守 則 規 則 2 5）。

有 關 本 公 司 及 本 集 團 之 資 料
本 公 司 為 於 開 曼群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司， 其 股 份 於 聯 交 所 GEM 上 市 。

本 集 團 主 要 從 事 ( i ) 透 過 設 於 香 港 不 同 地 點 的 自 助身 份 證 明 照 片 數 碼 快 相 機 提 供 攝
影 服 務（「 攝 影 服 務 業 務 」）； 及 ( i i ) 於 香 港 透 過 經 營 醫 務 中 心 提 供 醫 療 服 務， 專 注 於
全 科 醫 療， 提 供 基 礎 護 理 服 務（ 包 括 診 斷 及 治 療 急 性 疾 病 及 管 理 慢 性 疾 病 、 常 規
健 康 檢 查 、 疫 苗 接 種 及 專 家 轉 診（）「 醫 療 服 務 業 務 」）。

下 文 載 列 本 集 團 截 至 二 零 二 四 年 及 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 的 若 干
經 審 核 綜 合 財 務 資 料 概 要， 分 別 摘 錄 自 本 公 司 截 至 二 零 二 四 年 及 二 零 二 五 年 十 二
月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 報：
截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度
二 零 二 五 年 二 零 二 四 年
（ 經 審 核） （ 經 審 核）
千 港 元 千 港 元
收 益 4 4,49 5 6 6,24 6
除 稅 前（虧 損）╱溢 利 (4,20 0) 73 2
年 內（虧 損）╱溢 利 (3,96 3) 47 0
於 二 零 二 四 年 及 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日， 本 公 司 擁 有 人 應 佔 經 審 核 綜 合 資 產
淨 值 分 別 約 為 2 4.04 百萬 港 元 及 14 .7 0 百萬 港 元 。

本 公 司 之 股 權 架 構
於 本 聯 合 公 告 日 期， 本 公 司 法 定 股 本 為 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元， 分 為 5 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股
份， 而 已 發 行 股 份 為 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 。 於 本 聯 合 公 告 日 期， 本 公 司 並 無 任 何 尚 未 行
使 的 可 轉 換 或 交 換 為 股 份 或 本 公 司 其 他 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）
之 購 股 權 、 衍 生 工 具 、 認 股 權 證 或 證 券， 亦 無 訂 立 任 何 協 議 以 發 行 該 等 可 轉 換 或
交 換 為 股 份 或 本 公 司 其 他 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）之 購 股 權 、 衍
生 工 具 、 認 股 權 證 或 證 券 。

下 表 載 列 本 公 司 ( i ) 緊 接 完 成 前； 及 ( i i ) 緊 隨 完 成 後 及 於 本 聯 合 公 告 日 期 之 股 權 架
構 。

( i i ) 緊 隨 完 成 後 及
股 東 ( i ) 緊 接 完 成 前 於 本 聯 合 公 告 日 期
所 持 有 所 持 有
權 益 之 概 權 益 之 概
股 份 數 目 約 百 分 比 股 份 數 目 約 百 分 比
— —
賣 方 1（ 附 註 1） 4 2 7 , 6 0 0 , 5 6 0 5 3 . 4 5
— —
賣 方 2（ 附 註 2） 1 0 9 , 9 7 2 , 5 0 0 1 3 . 7 5
— —
賣 方 3（ 附 註 3） 6 2 , 4 2 6 , 9 4 0 7 . 8 0
— —
要 約 人 及 與 其 一 致 行 動 人 士 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 7 5 . 0 0公眾 股 東 2 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 2 5 . 0 0 2 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 2 5 . 0 0總 計 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 0 0 . 0 0 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 0 0 . 0 0附 註：
1. 賣 方 1， 即 Causeway Treasure Holding Limited， 由 陳 先 生 、 陳 天 奇 先 生 及 歐 陽 映 荷 女 士 分 別 擁
有 約 4 7 . 2 5 % 、 約 4 7 . 2 5 % 及 約 5 . 5 % 權 益 。 賣 方 1 的 三 名 股 東 於 二 零 一 七 年 七 月 七 日簽 訂 確 認 契
據， 據 此， 彼 等 已 確 認 過 往 保 持 一 致 行 動， 並 擬 於 本 公 司 在 聯 交 所 GE M 上 市 後 繼 續 以 上 述 方
式 行 事（ 只 要 其 仍 為 股 東）， 以 鞏 固 對 本 集 團 的 控 制， 直 至 及 除 非 確 認 契 據 以 書 面 方 式 終 止 為
止 。 根 據 證 券 及 期 貨 條 例， 歐 陽 映 荷 女 士 被 視 為 於 賣 方 1 所 持 有 的 股 份 中 擁 有 權 益 。

2. 賣 方 2， 即 ME Group International plc， 為 一 間 於 英 格 蘭 及威 爾 斯 註 冊 成 立 及 登 記 的 公眾 有 限 公
司 。 其 股 份 於 倫 敦 證 券 交 易 所 上 市（ 股 份 代 號： M E GP）。 Se r ge C r as ni ans ki 先 生（「 C rasni anski
先 生 」）及 Tiber gest PTE Ltd（ 一 間 由 Crasnianski 先 生 全 資 擁 有 及 控 制 之 公 司）分 別 於 賣 方 2 中 持
有 6 3 , 7 5 0 股 及 1 3 7 , 7 3 9 , 2 9 1 股 每 股 面 值 0 . 5 便 士 的 普 通 股（ 分 別 佔 賣 方 2 已 發 行 普 通 股 總 數 約
0 . 0 2 % 及 3 6 . 7 7 %）。 C r a s n i a n s k i 先 生 為 ( i ) 賣 方 2 之 控 股 股 東 及 最 大 股 東， 及 ( i i ) 賣 方 2 之 行 政 總
裁 、 副 主 席 及 執 行 團 隊 成 員 。

3. 賣 方 3， 即 張 淦 庭 先 生， 為 前 任 非 執 行董 事， 且 彼 已 自 二 零 二 二 年 八 月 十 二 日 起 辭 任 非 執 行
董 事 職 務 。

於 本 聯 合 公 告 日 期，董 事 並 無 於 本 公 司 的 股 份 及 其 他 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則
規 則 22 註 釋 4）中 擁 有 任 何 權 益 。

有 關 要 約 人 之 資 料
要 約 人 為 一 間 於 二 零 二 四 年 六 月 二 十 日 在 開 曼群 島 註 冊 成 立 之 投 資 控 股 有 限 公
司 。 要 約 人 之 已 發 行 股 本 由 BTY PT Lt d 及 XDQX ZZRS Lt d 實 益 擁 有 1 % 及 9 9 % 。

BTY PT Lt d 為 一 間 於 英 屬 處 女群 島 註 冊 成 立 之 投 資 控 股 公 司， 由 李 先 生 最 終 實 益全 資 擁 有 。

XDQ X ZZRS Ltd 為 一 間 於 英 屬 處 女群 島 註 冊 成 立 之 投 資 控 股 公 司， 由 XPFF Trust 全資 擁 有 。 X P F F T r u s t 為 由 李 先 生（ 作 為 財 產 授 予 人 兼 保 護 人）設 立 之 酌 情 信 託， 其
酌 情 受 益 人 為 李 先 生 及 其 家 庭 成 員 。 專 業 受 託 人 恒 泰 信 託（ 香 港）有 限 公 司 為XPF F Tr ust 之 受 託 人 。

李 先 生， 4 4 歲， 為 一 名 企 業 家， 擁 有 近 1 5 年 創 業 經 驗 。 李 先 生 早 年 曾 涉 足 風 險 資
本 投 資 、 資 訊 科 技 及 互 聯 網 業 務 領 域 。 自 二 零 一 七 年 起， 李 先 生 進 入 餐 飲（「餐
飲 」）行 業， 於 香 港 、 中 國 、 印 尼 、 越 南 及 韓 國 投 資 及╱ 或 參 與 管 理 多 項 餐 飲 相 關
業 務， 包 括 快 餐 連 鎖 店 、 餐 廳 及 食 品 供 應 鏈 營 運 商 。 在 展 開 創 業 之 路 前， 李 先 生
曾 於 二 零 零 八 年 五 月 至 二 零 一 二 年 五 月 擔 任 Nok ia Co rpo ra ti on 之 測 試 經 理， 並 於 二
零 零 四 年 五 月 至 二 零 零 八 年 五 月 擔 任 Lu ce nt Te ch nol og i es, Inc . 之 高 級 工 程 師 。 李 先
生 認 為 其 於 本 公 司 之 投 資 為 涉 足 本 集 團 主 要 業 務 之 新 嘗 試 。

李 先 生 於 過 去 三 年 並 無 在 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 公眾 公 司 擔 任
董 事 職 務 。

緊 接 完 成 前， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 與 任 何 彼 等 一 致 行 動 之 人 士 概 無 擁 有
任 何 股 份 、 本 公 司 可 換 股 證 券 、 購 股 權 、 認 股 權 證 或 衍 生 工 具 或 任 何 其 他 相 關 證
券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）， 且 彼 等 全 部 均 為 獨 立 於 本 集 團 及 其 關 連 人 士
之 第 三 方 。 緊 隨 完 成 後 及 於 本 聯 合 公 告 日 期， 要 約 人 及 與 其 一 致 行 動 人 士 擁 有 合
共 60 0,00 0,00 0 股 股 份， 佔 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 之 75 .00 % 。

要 約 人 對 本 集 團 之 未 來 意 向
緊 隨 完 成 後， 要 約 人 成 為 本 公 司 之 控 股 股 東 。 要 約 人 之 意 向 為 本 集 團 將 於 要 約 截
止 後 繼 續 經 營 其 現 有 主 要 業 務， 並 將 維 持 本 公 司 於 聯 交 所 之 上 市 地 位 。 本 集 團 現
有 主 要 業 務 包 括 攝 影 服 務 業 務 及 醫 療 服 務 業 務 。 要 約 人 將 評 估 本 集 團 之 現 有 主 要
業 務 及 財 務 狀 況， 以 制 訂 業 務 計 劃 及 策 略， 並 探 討 商 機， 促 進 本 集 團 未 來 發 展 及
提 升 股 東 價 值 。

除 上 文 所 載 之 要 約 人 有 關 本 集 團 之 意 向 外， 要 約 人 無 意 ( i ) 終 止 僱 用 本 集 團 任 何 僱
員（ 下 文 所 載 本 集 團董 事 會 組 成 變 更 除 外）； 或 ( i i ) 在 日 常 及 一 般 業 務 過 程 以 外 重 新
部署 本 集 團 之 固 定 資 產 。 然 而， 要 約 人 保 留 權 利， 可 視 乎 對 本 集 團 業 務 及 財 務 狀
況 之 檢 討 結 果， 為 提 升 股 東 價 值 而 對 本 集 團 業 務 及 經 營 作 出 任 何 其 認 為 必 要 或 適
當 之 變 動（ 包 括 但 不 限 於 變 更 本 集 團 若 干 僱 員 或 管 理 層）。

建 議 變 更董 事 會 組 成
於 本 聯 合 公 告 日 期，董 事 會 包 括 執 行董 事 陳 先 生（ 主 席）及 陳 天 奇 先 生； 非 執 行董事 R i c c a r d o Co s t i 先 生 及 黃 倩 而 女 士； 及 獨 立 非 執 行董 事 倪 雅 各 先 生 、 許 次 鈞 先 生
及 郭 振 華 先 生 。

根 據 買 賣 協 議， 本 公 司 所 有 現 任 執 行董 事 、 所 有 現 任 非 執 行董 事 及 所 有 現 任 獨 立
非 執 行董 事 之 辭 任 函（ 辭 任 彼 等 各 自 之董 事 職 務， 自 收 購 守 則 允 許 及 要 約 人 同 意
之 最 早 日 期 起 生 效）已 於 完 成 時 交 付 予 要 約 人 。 預 期 陳 先 生 及 陳 天 奇 先 生 將 留 任
本 公 司 附 屬 公 司 之董 事 。

要 約 人 擬 提 名 新董 事 加 入董 事 會， 自 不 早 於 G E M 上 市 規 則 及 收 購 守 則 允 許 之 日 期
或 要 約 人 認 為 適 當 之 較 後 日 期 起 生 效 。 有 關董 事 會 成 員 之 任 何 變 更 將 按 照 收 購 守
則 及╱ 或 GEM 上 市 規 則 作 出， 並 將 於 適 當 時 候 刊 發 進 一 步 公 告 。

公眾 持 股 量 及 維 持 本 公 司 上 市 地 位
要 約 人 擬 於 要 約 截 止 後 維 持 股 份 於 聯 交 所 G E M 之 上 市 地 位 。 倘 本 公 司 之 公眾 持 股
量 於 要 約 截 止 後 跌 至 低 於 2 5 %， 則 要 約 人 之 唯 一董 事 及 新 任董 事（ 彼 等 將 由 要 約
人 提 名 及 委 任 為董 事）將 共 同 及 個 別 向 聯 交 所 承 諾 採 取 適 當 步 驟， 以 確 保 股 份 於
要 約 截 止 後 存 在 足 夠 公眾 持 股 量 。

倘 於 要 約 截 止 時， 公眾 人士 持 有 之 已 發 行 股 份 少 於適 用 於 本 公 司 之 最 低 規 定 百 分
比（ 即 25 %）， 或 倘 聯 交 所 認 為 ( i) 股 份 之 買 賣 存 在 或 可 能 存 在虛 假 市場； 或 ( ii) 公眾
人士 持 有 之 股 份 不足 以 維 持 有 序 市場， 則 聯 交 所 可 能 行 使 酌 情 權 暫 停 股 份 買 賣 。

成 立 獨 立董 事 委 員 會 及 委 任 獨 立 財 務 顧 問
根 據 收 購 守 則 規 則 2 . 1， 本 公 司 已 成 立 獨 立董 事 委 員 會， 成 員 包 括 全 體 非 執 行董 事
（ 即 R i c c a r d o C o s t i 先 生 及 黃 倩 而 女 士）及 全 體 獨 立 非 執 行董 事（ 即 倪 雅 各 先 生 、 許
次 鈞 先 生 及 郭 振 華 先 生）， 以 就 要 約 是 否 公 平 合 理 及 應 否 接 納 要 約 向 獨 立 股 東 提
供 推薦 建 議 。

本 公 司 將 根 據 收 購 守 則 規 則 2 . 1（ 經 獨 立董 事 委 員 會 批 准）委 任 獨 立 財 務 顧 問， 以
就 要 約 及 尤 其 是 要 約 是 否 公 平 合 理 及 應 否 接 納 要 約 向 獨 立董 事 委 員 會 提 供 意 見 。

本 公 司 將 於 委 任 獨 立 財 務 顧 問 後 盡 快 刊 發 進 一 步 公 告 。

綜 合 文 件
要 約 人 及 本 公 司 有 意 將 要 約 人 之 要 約 文 件 及 本 公 司 之 受 要 約董 事 會 通 函 合 併 載 入
綜 合 文 件 。

因 此， 根 據 收 購 守 則 規 則 8 . 2， 載 有（ 其 中 包 括）( i ) 要 約 詳 情（ 包 括 要 約 之 預 期 時 間
表 及 條 款）； ( i i ) 獨 立董 事 委 員 會 就 要 約 致 獨 立 股 東 之 推薦 意 見 函 件； ( i i i ) 獨 立 財 務
顧 問 就 要 約 致 獨 立董 事 委 員 會 之 意 見 函 件； 及 ( i v ) 相 關 接 納 及 轉 讓 表 格 之 綜 合 文
件， 須 由 要 約 人 及 本 公 司 共 同 於 本 聯 合 公 告 日 期 後 不 遲 於 2 1 日 內 或 執 行 人 員 可 能
批 准 之 較 後 日 期 寄 發 予 股 東 。 預 期 綜 合 文 件 將 於 二 零 二 六 年 八 月 十 七 日 或 之 前 寄
發 。

要 約 人 及 本 公 司 將 於 適 當 時 候 就 寄 發 綜 合 文 件 另 行 刊 發 公 告 。

獨 立 股 東 於 決 定 是 否 接 納 要 約 前， 務 請 細 閱 綜 合 文 件， 包 括 獨 立 財 務 顧 問 就 要 約
是 否 公 平 合 理 及 應 否 接 納 要 約 致 獨 立董 事 委 員 會 之 意 見 函 件 及 獨 立董 事 委 員 會 就
此 致 獨 立 股 東 之 推薦 意 見 函 件 。

買 賣 披 露
要 約 人 確 認， 除 買 賣 協 議 項 下 之 銷 售 股 份 外， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 與 任
何 彼 等 一 致 行 動 之 人 士， 於 緊 接 本 聯 合 公 告 日 期（ 包 括 該 日）前 六 個 月 內， 並 無 就
任 何 股 份 或 本 公 司 其 他 相 關 證 券（ 定義 見 規 則 2 2 註 釋 4）進 行 價 值 買 賣 。

根 據 收 購 守 則 規 則 3 . 8， 謹 此 提 醒 本 公 司 或 要 約 人 之 各 自 聯 繫 人（ 定義 見 收 購 守
則， 其 中 包 括 擁 有 或 控 制 任 何 類 別 相 關 證 券（ 定義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4）5 % 或
以 上 之 任 何 人 士）須 根 據 收 購 守 則 披 露 彼 等 於 本 公 司 證 券 之 交 易 。

根 據 收 購 守 則 規 則 3 . 8， 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 1 1 之 全 文（ 有 關 股 票 經 紀 、 銀 行 及 其
他 中 介 人 之 責 任）轉 載 如 下：
「 股 票 經 紀 、 銀 行 及 其 他 中 介 人 的 責 任
代 客 買 賣 有 關 證 券 的 股 票 經 紀 、 銀 行 及 其 他 人， 都 負 有 一 般 責 任 在 他 們 能 力 所 及
的 範 圍 內， 確 保 客 戶知 悉 規 則 2 2 下 要 約 人 或 受 要 約 公 司 之 聯 繫 人 及 其 他 人 應 有 的
披 露 責 任， 及 這 些 客 戶 願 意 履 行 這 些 責 任 。 直 接 與 投 資 者 進 行 交 易 的 自 營 買 賣 商
及 交 易 商 應 同 樣 地 在 適 當 情 況 下， 促 請 投 資 者 注 意 有 關 規 則 。 但 假 如 在 任 何 7 日
期 間 內， 代 客 進 行 的 任 何 有 關 證 券 交 易 的 總 值（ 扣 除 印 花 稅 和 經 紀 佣 金）少 於 1 0 0
萬 港 元， 此 規 定 將 不 適 用 。

這 項 豁 免 不 會 改 變 主 事 人 、 聯 繫 人 及 其 他 人 士 自 行 披 露 本身 交 易 的 責 任， 不 論 所
涉 及 總 額 為 何 。

對 於 執 行 人 員 就 交 易 進 行 的 查 訊， 中 介 人 必 須 給 予 合 作 。 因 此， 進 行 有 關 證 券 交
易 的 人 應 該 明 白， 股 票 經 紀 及 其 他 中 介 人 在 與 執 行 人 員 合 作 的 過 程 中， 將 會 向 執
行 人 員 提 供 該 等 交 易 的 有 關 資 料， 包 括 客 戶 的身 份 。」恢 復 股 份 買 賣
應 本 公 司 要 求， 股 份 自 二 零 二 六 年 七 月 二 十 七 日 上 午 9 時 正 起 於 聯 交 所 G E M 暫 停
買 賣， 以 待 刊 發 本 聯 合 公 告 。 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 股 份 自 二 零 二 六 年 七 月 二 十
八 日 上 午 9 時 正 起 於 聯 交 所 恢 復 買 賣 。

警 告
董 事 並 無 於 本 聯 合 公 告 內 就 要 約 是 否 公 平 合 理 或 應 否 接 納 要 約 提 供 推薦 建 議， 並
強 烈 建 議 獨 立 股 東 不 應 就 要 約 形 成 意 見， 除 非 及 直 至 彼 等 已 收 到 並 已 細 閱 綜 合 文
件（ 包 括 獨 立董 事 委 員 會 就 要 約 提 供 之 推薦 建 議 及 獨 立 財 務 顧 問 就 要 約 提 供 之 意
見 函 件）。

股 東 及 本 公 司潛 在 投 資 者 於 要 約 期 內 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 。 倘 股 東 及潛 在 投
資 者 對 其 狀 況 有 任 何 疑 問， 應 諮 詢 彼 等 之 股票 經 紀 、銀 行 經 理 、 律 師 或 其 他 專 業
顧 問 。

釋義
於 本 聯 合 公 告 內， 除 文義 另 有 所 指 外， 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵義：「 一 致 行 動 」 指 具 有 收 購 守 則 所 賦 予 該 詞 之 相 同 涵義「 聯 繫 人 」 指 具 有 收 購 守 則 所 賦 予 該 詞 之 相 同 涵義「 聯 營 公 司 」 指 具 有 收 購 守 則 所 賦 予 該 詞 之 相 同 涵義「董 事 會 」 指 董 事 會
「 營 業 日 」 指 聯 交 所 開 放 辦 理 交 易 業 務 的 營 業 日「 中 州 國 際 」 指 中 州 國 際融 資 有 限 公 司， 獲 准 從 事 第 1 類（ 證 券 交 易）及 第 6 類（ 就 機 構融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動（ 定義 見證 券 及 期 貨 條 例）的 持 牌 法 團， 為 要 約 人 有 關 要 約 之財 務 顧 問 及 代 表 要 約 人 提 出 要 約 之 代 理
「 本 公 司 」 指 名 仕 快 相 集 團 控 股 有 限 公 司， 於 開 曼群 島 註 冊 成 立 的有 限 公 司， 其 股 份 於 GEM 上 市（ 股 份 代 號： 84 83）
「 綜 合 文 件 」 指 建 議 將 由 要 約 人 及 本 公 司 或 其 代 表 根 據 收 購 守 則 就 要約 向 股 東 共 同 刊 發 之 綜 合 要 約 及 回 應 文 件， 當 中 載 有（ 其 中 包 括）要 約 之 詳 情（ 隨 附 接 納 及 轉 讓 表 格）以 及獨 立 財 務 顧 問 及 獨 立董 事 委 員 會 各 自 之 意 見 函 件「 關 連 人 士 」 指 具 有 G EM 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵義「 控 股 股 東 」 指 具 有 G EM 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵義「董 事 」 指 本 公 司董 事
「 產 權 負 擔 」 指 任 何 按 揭 、 押 記（ 無 論 固 定 或 浮 動）、 債 權 證 、 質 押 、留置 權 、 期 權 、 優 先 購 買 權 、 保 留 權 、 衡 平 法 權 益 、第 三 方 權 利 或 權 益 、 任 何 類 型 之 其 他 證 券 權 益， 或 可能 引 起 上 述 任 何 產 權 負 擔 之義 務（ 包 括 任 何 有 條 件義務）
「 執 行 人 員 」 指 證 監 會 企 業融 資 部 執 行董 事 或 該 執 行董 事 的 任 何 代 表「 GEM 」 指 聯 交 所 G EM
「 GEM 上 市 規 則 」 指 G EM 證 券 上 市 規 則
「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司
「 香 港 」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區
「 獨 立董 事 委 員 會 」 指 董 事 會 之 獨 立 委 員 會， 由 全 體 非 執 行董 事 及 獨 立 非 執行董 事 組 成， 以 就 要 約 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 而 成 立「 獨 立 股 東 」 指 除 要 約 人 及 與 其 一 致 行 動 人 士 以 外 之 股 東「 最 後 交 易 日 」 指 二 零 二 六 年 七 月 二 十 四 日， 即 緊 接 本 聯 合 公 告 刊 發 前股 份 的 最 後 交 易 日
「 陳 先 生 」 指 陳 永 濟 先 生， 本 公 司 執 行董 事 兼 主 席 以 及 本 公 司 控 股股 東
「 李 先 生 」 指 李 相 璞 先 生， 要 約 人 的 唯 一董 事 、 要 約 人 1 % 股 權 的最 終 實 益 擁 有 人， 以 及 持 有 要 約 人 9 9 % 股 權 的 X P F FTru st 的 財 產 授 予 人 兼 保 護 人
「 要 約 」 指 中 州 國 際 代 表 要 約 人 根 據 收 購 守 則 規 則 2 6 . 1 就 全 部 已發 行 股 份（ 要 約 人 及╱ 或 與 其 一 致 行 動 人 士 已 擁 有 及╱ 或 同 意 將 予 收 購 者 除 外）提 出 之 強 制 性 無 條 件 現 金要 約
「 要 約 期 」 指 具 有 收 購 守 則 所 賦 予 之 涵義， 並 於 二 零 二 六 年 七 月 二十 七 日（ 即 本 聯 合 公 告 日 期）起 至 要 約 截 止 之 日 止「 要 約 價 」 指 將 作 出 要 約 之 價 格， 即 每 股 要 約 股 份 0.08 75 港 元「 要 約 股 份 」 指 要 約 人 及╱ 或 與 其 一 致 行 動 人 士 已 擁 有 及╱ 或 同 意 收購 者 除 外 的 股 份
「 要 約 人 」 指 C W T L i m i t e d， 於 開 曼群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 。

CWT Limi te d 的 已 發 行 股 本 由 BTY P T Lt d（ 由 李 先 生 最終 全 資 實 益 擁 有）及 X D Q X Z Z R S L t d（ 一 間 由 李 先 生（ 作 為 財 產 授 予 人 兼 保 護 人）設 立 的 酌 情 信 託 X P F FT r u s t 全 資 擁 有 的 投 資 控 股 公 司）實 益 擁 有 1 % 及 9 9 %，而 X PFF Trust 的 酌 情 受 益 人 為 李 先 生 及 其 家 庭 成 員「 海 外 股 東 」 指 本 公 司 股 東 名 冊 所 示 地 址 位 於 香 港 境 外 的 獨 立 股 東「 中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國， 就 本 聯 合 公 告 而 言， 不 包 括 香 港 、中 華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣
「 銷 售 股 份 」 指 賣 方 於 緊 接 完 成 前 實 益 擁 有 之 合 共 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股份， 佔 本 公 司 於 本 聯 合 公 告 日 期 全 部 已 發 行 股 本 之7 5.00 %
「 證 監 會 」 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會
「 證 券 及 期 貨 條 例 」 指 香 港 法 例 第 5 71 章 證 券 及 期 貨 條 例「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 的 普 通 股「 買 賣 協 議 」 指 要 約 人（ 作 為 買 方）及 賣 方（ 作 為 賣 方）就 要 約 人 收 購銷 售 股 份 訂 立 的 日 期 為 二 零 二 六 年 七 月 二 十 六 日 的 買賣 協 議
「 股 東 」 指 已 發 行 股 份 之 持 有 人
「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
「 收 購 守 則 」 指 證 監 會 頒 佈 之 公 司 收 購 及 合 併 守 則（ 經 不 時 修 訂 、 補充 或 以 其 他 方 式 修 改）
「 賣 方 1 」 指 Ca use way Tr ea sur e Ho ld in g Limi t ed， 於 英 屬 處 女群 島註 冊 成 立 的 有 限 公 司， 由 陳 先 生（ 執 行董 事 兼董 事 會主 席）、 陳 天 奇 先 生（ 本 公 司 執 行董 事 兼 行 政 總 裁）及歐 陽 映 荷 女 士 擁 有 約 4 7 . 2 5 % 、 約 4 7 . 2 5 % 及 約 5 . 5 % 。

陳 先 生 為 歐 陽 映 荷 女 士 的 配 偶 及 陳 天 奇 先 生 的 父 親「 賣 方 2 」 指 M E Gro up Int e rna ti o na l p lc（ 前 稱 Pho t o-M e Int er na ti on alp l c）， 於 英 格 蘭 及威 爾 斯 成 立 並 登 記 的 公眾 有 限 公司， 其 股 份 於 倫 敦 證 券 交 易 所 上 市（ 股 份 代 碼：
M EGP）。 S er ge Cra sni a nski 先 生 及 Ti be rge st PTE Lt d 分別 持 有 賣 方 2 已 發 行 普 通 股 總 數 約 0 . 0 2 % 及 3 6 . 7 7 % 。

S e r g e C r a s n i a n s k i 先 生 為 ( i ) 賣 方 2 之 控 股 股 東 及 最 大 股東， 及 ( ii ) 賣 方 2 之 行 政 總 裁 、 副 主 席 及 執 行 團 隊 成 員「 賣 方 3 」 指 張 淦 庭 先 生， 香 港 公 民
「 賣 方 」 指 賣 方 1 、 賣 方 2 及 賣 方 3
「 港 元 」 指 港 元， 香 港 法 定 貨 幣
「 % 」 指 百 分 比
承 唯 一董 事 命 承董 事 會 命
CWT Limited 名 仕 快 相 集 團 控 股 有 限 公 司
李 相 璞 陳 永濟
唯 一董 事 主 席 兼 執 行董 事
香 港， 二 零 二 六 年 七 月 二 十 七 日
於 本 聯 合 公 告 日 期， 本 公 司 執 行董 事 為 陳 永 濟 先 生 及 陳 天 奇 先 生； 本 公 司 非 執 行
董 事 為 R i c c a r d o C o s t i 先 生 及 黃 倩 而 女 士； 及 本 公 司 獨 立 非 執 行董 事 為 倪 雅 各 先
生 、 許 次 鈞 先 生 及 郭 振 華 先 生 。

董 事 願 就 本 聯 合 公 告 所 載 資 料（ 有 關 要 約 人 及 與 其 一 致 行 動 人 士 之 資 料 除 外）之 準
確 性 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任， 並 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認 就 彼 等 所 深知，
本 聯 合 公 告 所 表 達 之 意 見（ 要 約 人 之 唯 一董 事 所 表 達 之 意 見 除 外）乃 經 審 慎 周 詳 考
慮 後 方 達 致， 且 本 聯 合 公 告 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實， 足 以 致 令 本 聯 合 公 告 所 載 之
任 何 陳 述 產 生 誤 導 。

於 本 聯 合 公 告 日 期， 要 約 人 的 唯 一董 事 為 李 先 生 。

要 約 人 的 唯 一董 事 對 本 聯 合 公 告 所 載 資 料 的 準 確 性 負 上 全 責（ 與 本 集 團 有 關 的 資
料 除 外）， 並 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認， 就 其 所知， 本 聯 合 公 告 所 表 達 的 意 見（董 事 所 表 達 的 意 見 除 外）乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 始 行 作 出， 並 且 本 聯 合 公 告 概 無 遺
漏 任 何 其 他 事 實 而 令 本 聯 合 公 告 內 的 任 何 陳 述 有 所 誤 導 。

本 聯 合 公 告 將 自 其 刊 發 日 期 起 計 最 少 七 日 登 載 於 聯 交 所 網 站 w w w . h k e x n e w s . h k 內
「 最 新 上 市 公 司 資 料 」網 頁 及 本 公 司 網 站 www. ma xsi gh tg rou p. c om 。

倘 本 聯 合 公 告 之 中 英 文 有 任 何 差 異， 概 以 英 文 為 準 。