[HK]博雷顿(01333):建议聘任审计师及2026年第二次临时股东会通告
閣下如對本通函任何方面或 閣下應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有博雷頓科技股份公司之股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函之全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Breton Technology Co., Ltd. 博雷頓科技股份公司 （於中華人民共和國成立的股份有限公司） （股份代號：1333） 建議聘任審計師 及 2026年第二次臨時股東會通告 博雷頓科技股份公司謹訂於2026年7月30日（星期四）上午十一時正假座中國上海市閔行區申長路818號虹橋新天地1號樓7層博雷頓科技股份公司會議室1召開及舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第10至11頁。隨函附奉臨時股東會適用之代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.breton.top )。 無論 閣下能否出席臨時股東會，均務請按隨附之代表委任表格所印列之指示將代表委任表格填妥及簽署，並盡快交回本公司之香H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股持有人而言），或本公司註冊辦事處，地址為中國上海市閔行區申南路168號3幢2樓208室（就內資股持有人而言），惟無論如何最遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2026年7月29日（星期三）上午十一時正前）交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後仍可按意願親自出席臨時股東會，並在會上投票。如 閣下親身出席臨時股東會並於會上投票，則 閣下之代表委任表格將被撤銷。 頁碼 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 32026年第二次臨時股東會通告....................................... 10於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義： 「公司章程」 指 本公司經不時修訂、補充或以其他方式修改的公司章程 「審計委員會」 指 董事會審計委員會 「董事會」 指 本公司董事會 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、 中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「本公司」 指 博雷頓科技股份公司，一家於2016年11月28日根據 中國法律成立的有限公司，於2022年11月23日改制 為股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代 號：1333） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以 人民幣認購及入賬列作繳足，並無於任何證券交易 所上市或買賣 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年7月30日（星期四）上午十一時正假座中國上海市閔行區申長路818號虹橋新天地1號 樓7層博雷頓科技股份公司會議室1召開及舉行的 2026年第二次臨時股東會或其任何續會，藉以審議 及酌情批准載於本通函第10至11頁股東會通告內的 決議案 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，其 於聯交所主板上市，以元認購及買賣 「香」 指 中國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2026年7月10日，即於刊發前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 括內資股及H股 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司，為香交易及結算所有 限公司的全資附屬公司 Breton Technology Co., Ltd. 博雷頓科技股份公司 （於中華人民共和國成立的股份有限公司） （股份代號：1333） 執行董事： 註冊辦事處： 陳方明先生（董事會主席兼總經理） 中國 邱德波先生 上海市 陳國民先生 閔行區 楊慧女士 申南路168號 3幢2樓208室 非執行董事： 曹海毅先生 香主要?業地點： 王振坤先生 香 銅鑼灣 獨立非執行董事： 希慎道33號 周元先生 利園一期 桂振華先生 19樓1912室 江百靈博士 孫民博士 敬啟： 建議聘任審計師 及 2026年第二次臨時股東會通告 I. 言 本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告及所有合理所需的資料，以使 閣下能夠就是否投票贊成或反對於臨時股東會上提呈之決議案作出知情決定。 於臨時股東會上將提呈以下普通決議案，以審議及酌情批准： 1. 建議聘任審計師。 II. 有關決議案之詳情 1. 建議聘任審計師 茲提述本公司日期為2026年7月10日之公告，內容有關（其中括）建議更換審計師。 經本公司於2025年6月26日召開的2024年年度股東會批准，畢馬威會計師事務所（「畢馬威」）獲續聘為本公司截至2025年12月31日止年度之審計師。畢馬威已於本公司於2026年6月25日舉行之2025年年度股東會結束時任期屆滿退任本公司審計師，且未獲續聘。退任乃由於本公司與畢馬威未能就截至2026年12月31日止年度的審計費用安排達成共識。 本公司於2026年5月初啟動截至2026年12月31日止年度審計工作的報價及評估程序。於2026年6月上旬，本公司與畢馬威就本集團於2026年的整體業務規劃、未來發展方向及海外業務拓展情況進行溝通。畢馬威根據預期審計範圍、審計程序及工作量向本公司提供審計費用建議，該建議費用較本集團2025年度全年審計費用水平有所增加。經考慮本集團現時業務規模、市場上其他具備相關資格及能力之會計師事務所所提供之服務方案及費用水平，以及本集團整體成本控制措施後，本公司認為市場上存在可提供具競爭力費用方案及符合本集團審計需求之合適會計師事務所。因此，本公司啟動外部審計師甄選程序，並於2026年6月中旬分別與多家具備相關資格及能力的專業會計師事務所就2026年審計的審計方案、服務安排及費用水平進行溝通。於2026年7月10日，審計委員會召開會議，審閱各候選審計師提交的服務方案及費用建議，並在考慮本集團現時及預期業務規模、海外業務發展情況、不同會計師事務所提供的審計方案、專業能力、海外項目支持能力及費用水平後，認為容誠（香）會計師事務所有限公司（「容誠香」）具備提供高質量審計服務所需的專業資格及經驗，並建議委任容誠香為本公司新任審計師。於同日，本公司董事會經考慮審計委員會建議，決議建議委任容誠香為本公司截至2026年12月31日止年度之審計師，任期直至本公司下屆年度股東會結束為止，並提請股東會授權本公司管理層根據實際審計工作量及具體情況釐定最終審計費用。 本公司已就建議變更審計師事宜與畢馬威進行溝通。畢馬威已於其退任函中確認，概無任何有關其退任本公司審計師的事宜須提請股東垂注。董事會及審計委員會亦確認，除上文所披露外，本公司與畢馬威之間並無其他意見分歧或未解決事宜，亦無有關上述退任的其他情況須提請股東垂注。 董事會進一步確認，於最後實際可行日期，畢馬威尚未就本集團截至2026年12月31日止年度綜合財務報表開展任何審計工作。董事會認為，建議更換審計師將不會對本集團截至2026年12月31日止年度的年度審計及年度業績發佈產生任何重大影。 經審慎考慮及與容誠香進行公平磋商後，建議截至2026年12月31日止財政年度之審計師酬金（「估計審計費用」）介乎人民幣2,800,000元至3,500,000元之間。估計審計費用乃經考慮多項因素後釐定，括本集團業務經?之規模、性質及複雜程度、預期審計範圍、2026年度可能產生之新增審計事項、本集團資產規模、收入水平及客戶規模變動可能帶來之審計程序及工作量變化、審計時間表，以及擬配置專業人員之級別及組合等因素。 審計委員會在評估建議審計費用的合理性時，已考慮市場上其他具備相關資格及能力之會計師事務所提供的審計方案及費用水平。審計委員會注意到，畢馬威就截至2026年12月31日止年度審計所提供的費用建議較本集團2025年度全年審計費用有所增加。根據本公司與畢馬威於審計費用磋商過程中的溝通，畢馬威表示，有關費用增加主要由於本集團預計於2026年度新增海外項目，以及海外業務持續發展導致預期審計範圍及工作量有所增加。此外，由於畢馬威於本集團主要海外項目所在地剛果民主共和國的當地資源及業務佈局相對有限，預計需要投入更多海外審計資源，從而增加相關審計成本。 經比較不同會計師事務所提供的審計方案及費用水平後，審計委員會認為，容誠香所提供的審計費用方案具競爭力，並符合本集團目前審計需求。同時，根據容誠香提供的信息，容誠香隸屬容誠網絡成員。容誠網絡中的容誠會計師事務所（特殊普通合夥）隸屬全球RSM國際網絡。RSM國際網絡於本集團主要海外項目所在地剛果民主共和國設有辦事處，具備較完善的當地支持能力，有助於提高海外審計工作的效率。因此，審計委員會認為容誠香所提供的審計方案及估計審計費用屬合理，並符合本集團目前及未來業務發展需要。 上述估計審計費用乃基於本集團於相關財政年度之業務?運、會計政策及監管環境維持不變之假設而釐定。除非上述基準或假設出現重大變動，否則最終審計費用預期不會與上述估計金額出現重大偏差。倘有任何重大變動，本公司將於適當時候另行刊發公告作出進一步披露（如適用）。 審計委員會於評估建議委任容誠香為本公司審計師時已考慮多項因素，括但不限於(i)其在處理聯交所上市公司審計工作方面的經驗、行業知識及技術能力；(ii)其對本集團的獨立性及客觀性；(iii)其建議的審計費用及審計方案；(iv)其市場聲譽及往績記錄；(v)其資源及能力，括人力資源、審計工作團隊的時間投入及組成；及(vi)香會計及財務匯報局（「會財局」）發佈的相關指引，括《審計委員會有效運作指引－甄選、委任及重新委任核數師》（「指引」）第二部分及《更換核數師的指導說明》。 審計委員會已參考指引第二部分（尤其是第2.2.4段），並根據指引所載之考量因素，信納容誠香具備獨立性、專業能力及執行高品質審計之能力，且信納容誠香擁有充足且適當的人力、專業知識、時間及資源，對本公司進行高品質審計。審計委員會評估詳情概述如下： (i) 管治與領導－容誠香已向會財局註冊為公眾利益實體核數師。審計委員會已審閱容誠香的領導團隊簡介、組織架構，以及有關管治及領導的質量管理政策，並信納容誠香已建立完善的審計質量管理制度及嚴謹的審計方法，將致力於為本公司股東及更廣泛的公眾利益而執行審計工作。 (ii) 獨立性及遵守相關道德規範－審計委員會已與建議項目合夥人進行討論，並注意到容誠香遵守香會計師公會頒佈的《專業會計師職業道德守則》（括獨立性條文）及適用的質量管理準則。本公司與容誠香之間並無任何可能影其獨立性的非審計服務、財務及商業關係，建議審計項目團隊成員（及彼等各自的直系親屬）與本公司之間亦無任何其他關係（不論財務、僱傭、家庭關係或其他關係）可能損害容誠香為本公司進行審計時的獨立性。 (iii) 行業知識與專業能力－容誠香擁有一支由具備專業資格及豐富審計經驗的員工組成的團隊，具備為聯交所上市公司及不同行業客戶提供審計服務的經驗。此外，容誠香能夠借助其國際服務網絡及專業資源，為具有境內外業務的企業提供跨境審計支持。審計委員會已審閱並與容誠香討論其審計計劃及審計時間表，確認其擁有足夠的合資格員工及專業資源以提供高品質的審計服務。 (iv) 項目執行－審計委員會已與容誠香就其整體審計策略進行討論，該策略涵蓋了明確的審計範圍、審計方向及主要工作安排。經審閱容誠香擬採用的審計方法以及項目合夥人與團隊成員的背景資料後，審計委員會信納該審計團隊具備充足的專業知識、人力資源及時間投入，以有效執行本公司的審計工作。 (v) 與審計委員會的溝通與互動－審計委員會認為，容誠香已制定與審計委員會及本公司管理層的溝通安排，確保審計進度、重大審計事項及其他關鍵事項能夠及時向審計委員會匯報及妥善處理。 (vi) 監控程序－據審計委員會所知，審計委員會並未察覺任何可能影容誠香誠信、客觀性及獨立性，或對其審計品質造成不利影的事項。 基於上文所述，審計委員會已評估並認為容誠香屬獨立、符合資格並適合擔任本公司審計師，並推薦董事會委任容誠香為本公司審計師。董事會及審計委員會認為，更換審計師將可提升本公司年度審計的成本效益、維持良好企業管治措施，並符合本公司及股東的整體利益。 上述議案已由董事會於2026年7月10日審議及批准，現提請臨時股東會以普通決議案方式審議批准。 III. 臨時股東會 本公司將於2026年7月30日（星期四）上午十一時正假座中國上海市閔行區申長路818號虹橋新天地1號樓7層博雷頓科技股份公司會議室1召開及舉行臨時股東會。召開臨時股東會的通告載於本通函第10至11頁並於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.breton.top )發佈。 IV. 暫停辦理股份過戶登記 本公司將於2026年7月27日（星期一）至2026年7月30日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定有權出席將於2026年7月30日（星期四）召開及舉行的臨時股東會並於會上投票的股東的資格。於2026年7月30日（星期四）名列本公司股東名冊的股東將有權出席臨時股東會並於會上投票。 為合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票及過戶表格須於2026年7月24日（星期五）下午四時三十分前送交本公司之H股股份香過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 V. 代表委任安排 隨函附奉臨時股東會的代表委任表格，並登載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.breton.top )。 倘 閣下有意委任代表出席臨時股東會， 閣下須按照列印於隨附之代表委任表格之指示填妥及交回表格。代表委任表格須不少於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間前24小時（即2026年7月29日（星期三）上午十一時正前）交回本公司之香H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股持有人而言），或本公司註冊辦事處，地址為中國上海市閔行區申南路168號3幢2樓208室（就內資股持有人而言）。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東會或任何其他續會，並於會上投票。 如 閣下親身出席臨時股東會並於會上投票，則 閣下受委代表的授權將被視為已撤銷。 VI. 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條及公司章程，股東於股東會上之任何投票均須以投票方式表決，惟根據上市規則，股東會主席可秉持真誠原則容許以舉手投票方式僅就有關程序或行政事宜之決議案表決。投票結果將根據上市規則於臨時股東會結束後在聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.breton.top )發佈。 就董事所知、所悉及所信，概無股東須於臨時股東會上放棄投票。 VII. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則之規定而刊載，旨在提供有關本公司之資料。董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 VIII. 推薦建議 董事會認為，於臨時股東會上提呈的決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。 因此，董事會建議股東投票同意該決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 博雷頓科技股份公司 主席、總經理兼執行董事 陳方明先生 謹啟 2026年7月10日 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Breton Technology Co., Ltd. 博雷頓科技股份公司 （於中華人民共和國成立的股份有限公司） （股份代號：1333） 2026年第二次臨時股東會通告 茲通告博雷頓科技股份公司（「本公司」）謹定於2026年7月30日（星期四）上午十一時正假座中國上海市閔行區申長路818號虹橋新天地1號樓7層博雷頓科技股份公司會議室1召開及舉行2026年第二次臨時股東會（「臨時股東會」），以審議及酌情批准以下事項： 普通決議案 1. 審議及批准建議聘任審計師。 承董事會命 博雷頓科技股份公司 主席、總經理兼執行董事 陳方明先生 香，2026年7月10日 附註： 1. 臨時股東會上之決議案將根據上市規則以投票方式表決（主席決定程序或行政事務相關決議案以舉手表決方式進行投票則除外）。投票結果將根據上市規則於臨時股東會結束後在香交易及結算所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.breton.top )發佈。 2. 為確定出席並於臨時股東會上投票之權利，本公司將自2026年7月27日（星期一）至2026年7月30日（星期四）（括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，於該期間內將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，本公司股份之未登記持有人須確保所有過戶文件3. 凡有權出席臨時股東會並於會上投票之任何本公司股東，均有權委任一名以上受委代表代其出席及投票，惟獲委任之各受委代表分別代表相關代表委任表格內訂明之股東所持有之各自之股份數目。 受委代表毋須為本公司股東。 4. 擬親身出席臨時股東會的個人股東，應出示本人的身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明及股權賬戶卡。個人股東的受委代表應出示本人的有效身份證明文件及代表委任表格。法人股東應由其法定代表人或法定代表人委任的受委代表出席會議。擬出席會議的法定代表人應出示本人的身份證或能夠證明其具有法定代表人資格的其他有效證明文件。倘獲委任出席會議，受委代表應出示本人身份證及法人股東的法定代表人正式簽署的授權文據。 5. 委任受委代表的文據須由股東簽署或由其以書面正式授權的代表簽署。倘為法人股東，代表委任文據須加蓋法人公章或由其董事或以書面正式授權的代表簽署。倘委任代表之委任書由委任人之授權人士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同時送達。 代表委任表格連同經公證核證之授權書或其他授權文件副本最遲必須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2026年7月29日（星期三）上午十一時正）送達本公司於香之H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股持有人而言），或本公司註冊辦事處，地址為中國上海市閔行區申南路168號3幢2樓208室（就內資股持有人而言），方為有效。 如屬任何股份聯名登記持有人，其中任何一名聯名登記持有人可就該股份親身或委派受委代表在臨時股東會上投票，猶如其為唯一有權投票的持有人，惟倘若超過一名聯名登記持有人親身或委派受委代表出席臨時股東會，則只有在本公司股東名冊上就該股份排名首位的人士（不論是親身或委派受委代表）的投票會被接受為代表聯名持有人的唯一表決。 填妥及交回代表委任表格及委任書後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。於此情況下，委任書將被視為已撤回。 6. 出席臨時股東會的股東的交通及食宿費用自理。 7. 如本通告中英文本有任何歧義，應以中文本為準。 於本通告日期，董事為(i)執行董事陳方明先生、邱德波先生、陳國民先生及楊慧女士；(ii)非執行董事曹海毅先生及王振坤先生；及(iii)獨立非執行董事周元先生、桂振華先生、江百靈博士及孫民博士。 中财网
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