[HK]中关村科技租赁(01601):关连交易租赁协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中關村科技租賃股份有限公司 ZHONGGUANCUN SCIENCE-TECH LEASING CO., LTD. （一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1601） 關連交易 租賃協議 租賃協議 於2026年7月10日，本公司與中關村發展集團訂立租賃協議，據此，中關村發展 集團（作為出租人）同意將物業出租予本公司（作為承租人），租期固定為2026年7 月10日至2028年6月30日。該等物業將用作辦公用途。 上市規則之涵義 於本公告日期，中關村發展集團間接持有本公司已發行股本約57.61%，故根據《上 市規則》第14A章構成本公司之控股股東及關連人士。 根據《國際財務報告準則第16號－租賃》，本公司將於本集團合併財務狀況表確認 與租賃協議項下之租賃有關的使用權資產。因此，就《上市規則》而言，租賃協議 項下的交易被視為本公司收購資產，並構成《上市規則》第14A章下本公司的一次 性關連交易。 由於本集團於租賃協議項下將確認之使用權資產總價值所適用之最高百分比率 高於0.1%但低於5%，故租賃協議項下擬進行之交易及其項下之租金與物業管理 費付款須遵守《上市規則》第14A章之申報及公告規定，但獲豁免獨立股東批准之 規定。背景 董事會謹此宣佈，於2026年7月10日，本公司與中關村發展集團訂立租賃協議，據此，中關村發展集團（作為出租人）同意將物業出租予本公司（作為承租人），租期固定為2026年7月10日至2028年6月30日，接續此前2025年7月1日至2026年7月9日的租賃。 該等物業將用作辦公用途。 租賃協議的主要條款 租賃協議的主要條款如下： 日期 2026年7月10日 訂約方 (a) 本公司（作為承租人） (b) 中關村發展集團（作為出租人） 租賃物業 該等物業位於中華人民共和國北京市海淀區西三環北路甲2號院7號樓5層及6層，總建築面積為3,167.78平方米。該等物業將用作辦公用途。 期限 租賃協議的固定租期自2026年7月10日至2028年6月30日止。 租金及物業管理費 租賃協議項下的租金為每平方米每日人民幣6.0元，整個租期的租金總額為人民幣13,703,816.28元（含稅）。 租賃協議項下的物業管理費為每平方米每日人民幣1.25元，整個租期的物業管理費總額為人民幣2,854,961.83元（含稅）。 首期租金及物業管理費涵蓋自2026年7月10日至2026年9月30日的期間，並應於租賃協議簽署之日10個工作日內支付。後續各期租金及物業管理費應按季度支付，於每季度開始後10個工作日內支付。若付款到期日為法定節假日，則該到期日自動順延至下一個工作日。本公司將以內部資源支付租金及物業管理費。 租賃協議項下的租金及物業管理費乃經本公司與中關村發展集團公平磋商後釐定。 在釐定租金及物業管理費時，本公司已參考：(i)中關村發展集團在可比條件下（即相似的裝修標準、樓層位置及設施）向位於北京市海淀區西三環北路甲2號院7號樓的獨立第三方租?收取的租金及物業管理費費率；及(ii)通過實地考察、電話查詢及網上搜索公開可得的租賃信息進行的市場調研所取得的北京市海淀區西三環北路甲2號院及其周邊可比寫字樓物業的市場租金及物業管理費。租賃協議項下中關村發展集團向本公司收取的租金及物業管理費屬正常商業條款或不遜於正常商業條款，且屬公平合理。 保證金 本公司須於簽署租賃協議後10個?業日內支付相當於三個月租金及三個月物業管理費的保證金，金額為人民幣2,095,684.47元。該保證金將於租賃期滿後全額退還，前提是本公司並無任何未繳付的款項或違反租賃協議的情況，且本公司已交還該等物業並將其註冊?業地址從該等物業遷出。 關連交易的理由及裨益 訂立租賃協議可為本公司提供穩定且必要的辦公場所，以支持其日常業務運?並維持運?連續性。 (a) 本公司此前一直將該等物業用作總部，所有業務部門及後台職能部門均設於此。工作空間佈局、辦公配套設施及數字化基礎設施已完全適應本公司的運?需求。在當前地點運?可使本公司確保運?連續性，並保障客?服務水平。 (b) 該等物業位於中關村科學城核心區域，毗鄰西三環路，交通極為便利，商務配套成熟。該區域內彙集了眾多優質人工智能及高端創新企業，與本公司的業務戰略高度契合，有助於本公司對接優質產業資源、拓展客?基礎及深化場景化業務佈局。 (c) 本公司已與中關村發展集團及其關聯方建立了成熟穩定的業務互動生態，形成良好的產融協同效應，而租賃協議鞏固了合作基礎，加深了本公司與中關村發展集團之間的資源對接及業務協作，並持續為本公司的長期穩定發展提供產業賦能價值。 董事（括本公司全體獨立非執行董事，但不括董事會會議上放棄投票的許正文先生及何融峰先生）認為，租賃協議及其項下擬進行的交易(i)在本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款或不遜於正常商業條款進行，(ii)條款屬公平合理，且(iii)符合本公司及其股東的整體利益。 於董事之中，許正文先生擔任中關村發展集團一家子公司（不括本集團）的董事，及何融峰先生擔任中關村發展集團兩家子公司（不括本集團）的董事。因此，彼等各自被視為於租賃協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已就相關董事會決議案放棄投票。據本公司所知及經作出一切合理查詢後，概無其他董事須就相關董事會決議案放棄投票。 內部控制措施 本公司已就關連交易建立全面的內部控制措施，以確保所有該等交易均按正常商業條款進行，並符合本公司及其股東的整體利益。 (a) 在簽署協議前，本公司綜合辦公室審閱協議條款，以確保租金按正常商業條款或不遜於正常商業條款釐定，並參考市場價格及獨立第三方提供的價格。 本公司戰略發展部分析協議項下交易潛在的《上市規則》影，並保存相關細節的書面記錄，括交易對手方、標的物、交易性質、交易金額、百分比率，以及該交易是否須經董事會及獨立股東批准。本公司法律部審閱協議條款，以確保遵守適用法律。 (b) 本公司已成立關連交易管控小組，以監督本集團的關連交易。該小組由高級管理人員組成的領導小組、領導小組辦公室及各職能部門負責人組成。其中，領導小組辦公室由以下部門構成：戰略發展部（負責維護關連人士名單、識別關連交易，並就關連交易的披露事宜與外部專業顧問協調）、計劃財務部（負責為百分比率測試提供數據、在付款環節核實審批程序，並按月向戰略發展部報告關連交易金額，由戰略發展部進一步向董事會彙報）、數字信息部（負責將關連人士名單嵌入本公司辦公管理系統，以自動觸發關連交易的審核流程）、風險管理部（負責定期審閱本公司的內部控制制度，確保關連交易符合《上市規則》及本公司相關規定）及審計稽核部（負責對關連交易的內部控制執行情況進行定期審計，並向董事會審計委員會報告）。 (c) 對於框架協議項下的關連交易，本公司相關部門監控年度上限的使用情況，並按月向管理層報告年度上限下的剩餘額度。當關連交易的累計金額達到適用年度上限的80%時，須向董事會報告。當關連交易的累計金額接近適用年度上限時，應及時考慮採取暫停進行相關關連交易及根據《上市規則》修訂年度上限等措施。 (d) 獨立非執行董事每年審閱持續關連交易，並在年報中確認該等交易(a)在日常及一般業務過程中訂立；(b)按正常商業條款或不遜於正常商業條款進行；及(c)根據規管該等交易的相關協議進行，該等協議條款屬公平合理，且符合股東的整體利益。 (e) 本公司的外部核數師每年對持續關連交易進行審閱，並確認該等交易：已獲董事會批准；已按照本集團就涉及本集團提供貨品或服務的持續關連交易所採納的定價政策進行；在各重大方面已根據規管該等持續關連交易的相關協議訂立；且並未超出適用的年度上限。核數師報告將提交董事會，作為佐證文件。 會計處理 根據《國際財務報告準則第16號－租賃》，此租賃協議項下，本公司不再拆分合同內租賃部分（即租金）以及非租賃組成部分（即物業管理費），而是將租賃部分以及所有與之配套的非租賃組成部分合併作為單一租賃組成部分進行會計處理。 本集團將就其合併財務狀況表中就租賃協議中租金與物業管理費合併確認一項使用權資產及相關租賃負債。本集團根據租賃協議將予確認的使用權資產估計價值約為人民幣14.95百萬元，此乃按照《國際財務報告準則第16號》計算的該等物業租金及物業管理費付款現值。應注意，上述數字未經審計，日後可能作出調整。 上市規則之涵義 於本公告日期，中關村發展集團間接持有本公司已發行股本約57.61%，故根據《上市規則》第14A章構成本公司之控股股東及關連人士。 根據《國際財務報告準則第16號－租賃》，本公司將於本集團合併財務狀況表確認與租賃協議項下之租賃有關的使用權資產。因此，就《上市規則》而言，租賃協議項下的交易被視為本公司收購資產，並構成《上市規則》第14A章下本公司的一次性關連交易。 由於本集團於租賃協議項下將確認之使用權資產總價值所適用之最高百分比率高於0.1%但低於5%，故租賃協議項下擬進行之交易及其項下之租金與物業管理費付款須遵守《上市規則》第14A章之申報及公告規定，但獲豁免獨立股東批准之規定。 一般資料 本公司 本公司是服務中國科技和新經濟公司的先行，並是最為專業的融資租賃公司。 作為中關村發展集團股份有限公司旗下唯一的融資租賃平台，本公司提供高效的融資租賃及經?租賃解決方案和多樣化的諮詢服務，以滿足科技和新經濟公司於不同發展階段的金融服務需求。本公司的融資租賃解決方案主要採取直接租賃和售後回租的形式。本公司還提供多樣化的諮詢服務，括政策諮詢和管理及業務諮詢，以幫助客?實現快速增長。 中關村發展集團 中關村發展集團是一家在中國成立的股份有限公司。自成立以來，中關村發展集團始終堅守「讓創新生長」使命，錨定「國際一流的創新生態集成服務商」願景，聚焦人工智能、集成電路、醫藥健康、新能源、新材料及未來產業等「5+X」產業賽道，圍繞科技成果轉化全週期，著力提升發現、培育和服務高價值企業的核心競爭力，構建以創新策源服務為先導、投融資服務為引擎、產業賦能服務為驅動、協同創新網絡為底座的集成服務體系，推動科技創新和產業創新深度融合。中關村發展集團的最終實益擁有人為北京市人民政府國有資產監督管理委員會。 釋義 在本公告中，除上下文另有所指外，下列詞藻具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 中關村科技租賃股份有限公司，一家於中國註冊 成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市（股份 代號1601） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「國際財務報告準則」 指 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則「租賃協議」 指 本公司於2026年7月10日與中關村發展集團就租 賃該等物業訂立的物業租賃協議，租期固定自 2026年7月10日至2028年6月30日止 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括中國 香特別行政區、中國澳門特別行政區及台灣 「該等物業」 指 位於中華人民共和國北京市海淀區西三環北路甲 2號院7號樓5層及6層的辦公場所，總建築面積為 3,167.78平方米 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「中關村發展集團」 指 中關村發展集團股份有限公司，一家於2010年3月31日根據中國法律註冊成立的股份有限公司， 其間接持有本公司已發行股本約57.61%，並為本 公司之控股股東 「%」 指 百分比 承董事會命 中關村科技租賃股份有限公司 主席 徐景泉 中國北京，2026年7月10日 於本公告日期，董事會括執行董事徐景泉先生、何融峰先生及楊鵬艷女士；非執行董事許正文先生；及獨立非執行董事吳德龍先生、林禎女士及肖旺先生。 中财网
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