[HK]金川国际(02362):独立法证调查之最新进展及继续暂停买卖
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。JINCHUAN GROUP INTERNATIONAL RESOURCES CO. LTD 金川集團國際資源有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2362） 獨立法證調查之最新進展 及 繼續暫停買賣 本公告乃由金川集團國際資源有限公司根據上市規則第13.09(2)(a)條及第13.24A條以及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）作出。 茲提述(i)本公司日期為二零二五年三月二十八日之公告，內容有關（其中包括）延遲刊發截至二零二四年十二月三十一日止年度之全年業績、董事會會議延期及暫停買賣；(ii)本公司日期為二零二五年四月十六日之公告，內容有關（其中包括）該指控；(iii)本公司日期為二零二五年五月七日之公告，內容有關復牌指引；(iv)本公司日期為二零二五年六月二十七日之公告，內容有關（其中包括）本公司復牌進度之季度更新資料；(v)本公司日期為二零二五年九月二日之公告，內容有關（其中包括）延遲刊發截至二零二五年六月三十日止六個月之中期業績；(vi)本公司日期為二零二五年九月二十九日之公告，內容有關（其中包括）本公司復牌進度之季度更新資料；(vii)本公司日期為二零二五年十一月二十八日之公告，內容有關（其中包括）建議更換核數師；(viii)本公司日期為二零二五年十二月十九日之公告，內容有關委任核數師；(ix)本公司日期為二零二五年十二月二十九日之公告，內容有關（其中包括）本公司復牌進度之季度更新資料；及(x)本公司日期為二零二六年二月二十五日之公告，內容有關委任核數師之補充資料。 除下文另有界定外，本公告所用詞彙與上述公告所界定者具有相同涵義。 本公告旨在向本公司股東及潛在投資者提供獨立法證調查之最新進展。 1. 調委會之成立背景及進行獨立法證調查 於二零二五年三月二十一日，德勤告知董事會，於落實二零二四年全年業績前，其需在獨立法證專家的協助下，就Ruashi之若干付款進行額外工作。此乃由於在對本公司及其附屬公司進行年度審核的過程中，德勤知悉涉及Ruashi若干付款之多項指控之資料。因此，本公司無法根據上市規則第13.49(1)條刊發二零二四年全年業績，且股份已於二零二五年三月二十八日上午九時正起暫停於聯交所買賣。 於二零二五年三月二十三日，應德勤要求，董事會成立調委會（其成員一直由本公司全體獨立非執行董事組成）以就相關事項開展獨立調查。調委會認可德勤之建議，並於緊隨其成立後開展獨立法證專家篩選程序，旨在於切實可行情況下盡快落實二零二四年全年業績，以保障本公司及其股東之整體利益。 於二零二五年四月十六日，法證會計師已獲調委會委聘進行獨立法證調查並向調委會匯報其調查結果。此項安排亦符合聯交所於二零二五年四月三十日向本公司發出之復牌指引所載恢復股份買賣之其中一項條件。 與此同時，調委會已要求本公司委聘內部監控顧問，以審閱本公司之內部監控系統。內部監控顧問於二零二五年八月十八日獲委任，其工作仍在進行中，內部監控審閱之主要結果將於確定後盡快刊發。 2. 獨立法證調查之回顧期間及範圍 於二零二五年四月，於釐定獨立法證調查之審閱範圍及相關回顧期間時，法證會計師及調委會已考慮（其中包括）投訴（附註）（包括法證會計師其後於調查過程中收到的各項投訴）及德勤之詢問，其涉及Ruashi之若干付款，調委會決議，獨立法證調查之回顧期間應涵蓋自二零一六年一月一日起至二零二五年三月三十一日止期間（「回顧期間」）。 基於投訴中披露之資料及法證會計師進行之計算機取證調查程序之結果，獨立法證調查之範圍乃由法證會計師及調委會釐定，涵蓋： (i) 於回顧期間，Ruashi向總計18家供應商支付總計257.1百萬美元；及(ii) 於回顧期間，Ruashi向僱員F之個人銀行賬戶支付總計6.8百萬美元。 於審查付款時，法證會計師考慮該等交易之業務實質、該等交易之授權及批准流程、Ruashi、Metorex及本公司管理團隊之參與情況，以及Ruashi、Metorex及本公司管理團隊採取之補救措施。 附註：於二零二三年十一月二十九日至二零二四年三月二十九日期間，本公司收到若干有關於二零二一年至二零二三年期間Ruashi之若干付款之投訴。為此，本公司就相關投訴進行內部審核，並於二零二四年三月一日作出最終結論，認定該等投訴缺乏實質依據。於二零二四年三月四日，本公司審核委員會決議委聘獨立專業顧問，就Ruashi於相關期間之採購及付款週期進行特別審核，以作改善（如有）。根據由一家全球性會計師事務所Metorex之外包內部核數師編製並於二零二四年八月十五日發佈之特別審核報告的結論，Ruashi之採購及付款監控之運作效能被評估為中等，儘管已具備充足的監控設計。 3. 法證會計師執行之程序 法證會計師已執行以下程序： (i) 資料蒐集：了解公司、Metorex及Ruashi之企業及組織架構、職能部門，以及關鍵營運流程；審閱Ruashi採購及付款週期之現行政策及程序；審閱內部文件及往來函件，以釐清指控如何被識別、通報、討論並定案之事實及情況，包括董事會及審核委員會會議記錄、內部審閱文件、特別審核成果，以及與德勤之往來函件；直接與申訴人溝通以獲取指控之進一步資料。 (ii) 背景調查：開展獨立公司背景調查，並向當地官方公司註冊機構（即剛果（金）註冊辦事處）取得相關供應商之公司註冊記錄，並識別（在可行情況下）其主要業務、董事、股東及╱或關鍵人員。 (iii) 賬簿及記錄分析：分析直接向相關銀行取得之銀行結單，以識別於回顧期間向18家供應商及僱員F支付之款項；分發銀行確認函，以核實回顧期間各自年度之年初及年末結餘及借方與貸方交易總額；取得並審閱Ruashi保存之相關供應商准入文件；取得Ruashi之會計記錄，據此量化並識別付款之會計處理方式；將法證會計師獨立向相關銀行取得之銀行結單與Ruashi財務部門保存之結單進行對賬；審閱相關付款之分錄及憑證，藉此確認業務實質、批准及相關付款安排，並在可行情況下評估對本公司二零一六年至二零二三年經審核財務報表及二零二四年財務報表草擬本之潛在財務影響；審閱向其他Ruashi供應商支付之20筆款項相關採購、付款及授權文件，作為參考依據；從向18家供應商及僱員F支付之1,185筆樣本付款中，抽取合共881筆進行審查，並審閱相關採購、付款及授權文件。 (iv) 計算機取證調查程序：識別、蒐集並保存於9名現任或前任僱員公司設備中儲存之電子數據法證影像，以及分配予17名保管人的服務器郵箱檔案，包括本公司、Metorex及Ruashi之15名現任或前任僱員，以及本公司兩名執行董事；制定目標搜尋詞彙，以識別並審閱與指控相關之回應文件；截至中期法證報告日期，已審閱涉及17名保管人之合共逾33,000份電子文件。 (v) 與僱員及第三方進行訪談：與參與關鍵決策流程及╱或執行付款之本公司、Metorex及Ruashi董事、高級管理層及僱員進行訪談，並與地方政府機關及第三方供應商保持聯繫；根據計算機取證調查程序取得之文件，針對與涉嫌挪用款項事宜相關之Ruashi現任及╱或前任僱員（在可行情況下）進行訪談；並在可識別聯絡資料之情況下，與相關供應商進行訪談及╱或發送確認函（在可行情況下），以確認法證會計師對付款性質及業務實質之理解。 4. 獨立法證調查主要發現概要 下文載列根據法證會計師向調委會提交之獨立調查最新中期報告（「中期法證報告」）所作之獨立法證調查主要發現概要： 4.1 概覽 法證會計師已審核獨立法證調查範圍內之付款。法證會計師注意到，付款可分為以下四個類別： 金額 分節 說明 （百萬美元） 業務用途付款 4.2 有關外購礦石之付款 45.1 4.3 有關政府相關事務之付款 65.5 4.4 有關其他業務用途之付款，如銀行 9.1 手續費、採購備用零件、礫石及╱或 砂石，以及其他顧問服務 涉嫌挪用款項 4.5 有關涉嫌挪用款項計劃之付款： 137.4 + 6.8 支付予(i) 12家供應商，及(ii)僱員F =144.2 之個人銀行賬戶 合計 263.9 4.2 有關外購礦石之付款 法證會計師注意到，自二零一八年至二零二三年，Ruashi向五家第三方供應商就外購礦石支付合共約45.1百萬美元。 本公司認為，鈷和銅之市場價格大幅上漲，並分別於二零一八年第二季度及二零二二年第一至第二季度達到峰值（有關二零一六年至二零二五年銅和鈷價之更多詳情，請參閱下文「 8.二零一六年至二零二五年銅價及鈷價走勢」一節），Ruashi之內部開採產量不足以滿足生產需求，須透過增加外購礦石方能達成生產目標（有關二零一六年至二零二五年產量之更多詳情，請參閱下文「7.1 Ruashi礦場的過往產量」一節）。因此，上述總金額約45.1百萬美元中，約36.3百萬美元於二零一九年及二零二二年支付，以滿足Ruashi之生產需求。 根據Ruashi之現行採購政策，外購礦石應與已完成正式准入盡職審查程序，並已於Ruashi之Delta會計系統完成註冊之供應商進行。然而，據Ruashi管理層表示，價格更具吸引力或具備特定品位及規格之礦石，有時會由機會性供應商提供，該等供應商通常從事採礦或從當地人士取得礦石進行買賣。鑒於Ruashi乃臨時向該等機會性供應商外購礦石，法證會計師注意到，Ruashi在與該等機會性供應商交易時，並未一直完全遵循現行採購政策：(i) Ruashi向五家外購礦石供應商中的兩家採購礦石時，並未遵循准入盡職審查。向該等兩家外購礦石供應商支付的款項佔審查範圍內之外購礦石付款的60.0%；及 (ii) Ruashi向五家外購礦石供應商中的四家採購礦石時，該等供應商均未在Ruashi之Delta會計系統中註冊。向該等未註冊供應商支付的款項佔審查範圍內外購礦石付款的99.6%。 此外，法證會計師在查核可得的付款授權記錄及內部物流文件時注意到，第三方交易文件（包括合約、採購訂單、供應商發票、送貨單及╱或物流供應商確認函）普遍不完整或存在缺漏。 就向前三大外購礦石供應商支付之款項而言，透過與前三大外購礦石供應商中的兩家供應商進行訪談並獲其確認，法證會計師已取得替代性第三方證據，從而確認付款交易金額及其相關業務目的，其佔審查範圍內外購礦石付款總額約45.2%。截至中期法證報告日期，法證會計師尚未收到來自前三大外購礦石供應商中餘下一家供應商針對訪談及確認要求之回覆。 補救措施：鑒於Ruashi之採購及付款程序並未完全遵循規定，且記錄保存不完整，本公司管理層已促使Ruashi及Metorex之管理層實施或將實施多項補救措施： (i) 自獨立法證調查開展以來，Ruashi已停止與上述五家供應商就外購礦石訂立任何進一步交易； (ii) 本公司已委聘內部監控顧問，以（其中包括）就採購及付款流程提供建議；及 (iii) 待內部監控審查完成後，本公司將促使Ruashi管理層採取強化措施，以妥善遵守採購、付款及文件保存之內部政策。 4.3 有關政府相關事務之付款 法證會計師注意到，Ruashi直接或間接向第三方代理人GFS支付總額約65.5百萬美元。 就背景而言，Ruashi之採礦業務處於複雜且繁瑣之監管環境中，該業務經常面臨各地方政府機關（如稅務機關及進╱出口海關）之審核檢查、監管調查以及索償╱罰款。大約於二零二零年及二零二一年，剛果（金）政府透過實施剛果（金）二零一八年礦業法典加強對礦業公司之稅務審查。因此，約86%涉及政府相關事務之付款於二零二一年至二零二三年間支付，金額為56.6百萬美元。其後，自二零二四年至二零二四年二月二十九日（即於回顧期間向第三方代理人GFS作出之最後付款），Ruashi向第三方代理人GFS進一步支付1.3百萬美元，僅佔政府相關事務付款之2%。 就該等交易而言，法證會計師注意到： (i) Ruashi透過兩種不同方式向第三方代理人GFS支付服務費用。 ? 首先，於二零一八年至二零二一年期間，Ruashi透過銀行轉賬向 第三方代理人GFS作出15筆直接付款，總金額為6.5百萬美元。 ? 其次，於二零二零年十一月至二零二四年二月期間，間接向第三 方代理人GFS支付207筆款項，總金額為59百萬美元，有關付款機 制如下： (i) Ruashi將資金匯至其他相關供應商； (ii) 其他相關供應商隨後以現金提取資金，並將現金交付予僱員 D及僱員E；及 (iii) 僱員D及僱員E隨後以現金支付予第三方代理人GFS。 (ii) 根據分發予第三方代理人GFS之回執確認函，第三方代理人GFS確認已收到Ruashi透過直接銀行轉賬支付之6.5百萬美元，以及來自僱員D及僱員E之59百萬美元現金。第三方代理人GFS進一步確認，在現金支付時並未為Ruashi開立任何現金收據文件。 (iii) Ruashi在聘請第三方代理人GFS處理剛果（金）政府罰款及索償事宜時，並未遵守現行准入政策及程序。 (iv) 就Ruashi間接支付予第三方代理人GFS之現金款項而言，法證會計師已審閱可得文件，包括載明政府機關所提出初步索償╱罰款之政府函件、記錄管理層決議委任第三方代理人GFS處理政府事務之Ruashi內 部管理層會議記錄、Ruashi與第三方代理人GFS簽訂之服務合約、載明索償╱罰款減免及Ruashi作出相關和解之政府函件，以及Ruashi付款之內部資金申請表。綜上所述，該等文件據稱證明在委託第三方代理人GFS並支付款項後，政府索償╱罰款金額減少約98%。 (v) 就Ruashi直接向第三方代理人GFS之銀行轉賬而言，Ruashi管理層未能找到完整合約文件。 (vi) 儘管可得文件不足以證實第三方代理人GFS所提供與降低政府索償╱罰款相關服務之性質，但並無文件證據顯示任何Ruashi僱員曾指示第三方代理人GFS向政府機關或官員支付非法款項。 法證會計師亦注意到以下事項： (i) 根據剛果（金）法律，納稅人如Ruashi於稅務審查過程中聘請顧問與稅務機關接洽、對稅務裁決提出異議或協助處理其他稅務相關服務，並支付顧問諮詢費，此舉屬允許且實務上並不罕見。 (ii) Metorex已制定行為準則及政策，要求其僱員及管理層遵守所有適用法律及所有適用政府機關之規則及法規，並禁止僱員為獲取不正當商業利益或可能造成不當行為表像，直接或間接提供、授權任何有價物品。 (iii) Ruashi與第三方代理人GFS簽訂之服務合約載有明文條款，要求第三方代理人GFS遵守並遵循剛果（金）法律法規。 (iv) 自二零二四年三月一日起，Ruashi已停止與第三方代理人GFS訂立任何進一步交易或向其支付款項。 補救措施：鑒於Ruashi之採購及付款程序並未完全遵循規定，且記錄保存不完整，本公司管理層已同意促使Ruashi及Metorex之管理層實施或將實施多項補救措施： (i) 本公司已委聘內部監控顧問，以（其中包括）就其採購及付款流程提供建議；及 (ii) 待內部監控審查完成後，本公司將促使Ruashi管理層採取強化措施，以妥善遵守採購、付款及文件保存之內部政策。 4.4 有關其他業務用途之付款 法證會計師查明，Ruashi向七家供應商支付合共9.1百萬美元，用於其他業務用途，如銀行手續費、採購備用零件、礫石及╱或砂石，以及其他顧問服務。 其中91%款項支付予一家供應商，該供應商(i)已根據現行採購政策完成准入盡職審查及╱或供應商註冊程序，及(ii)未涉及涉嫌挪用款項計劃。 法證會計師已抽樣審查合共33筆涉及採購備用零件、礫石及╱或砂石，以及其他顧問服務之款項，佔其他業務用途付款總額之55%。法證會計師已審閱與該等交易有關之可得文件，包括採購訂單、供應商發票、送貨單、收貨憑單、內部資金申請表及╱或銀行單據。根據可得證據，法證會計師注意到，Ruashi並未妥善保存交易相關記錄。 補救措施：鑒於採購及付款程序並未完全遵循規定，且記錄保存不完整，本公司已促使Ruashi及Metorex之管理層實施或將實施多項補救措施： (i) 自獨立法證調查開展以來，Ruashi已停止與上述七家供應商訂立任何進一步交易； (ii) 本公司已委聘內部監控顧問，以（其中包括）就其採購及付款流程提供建議；及 (iii) 待內部監控審查完成後，本公司將促使Ruashi管理層採取強化措施，以妥善遵守採購、付款及文件保存之內部政策。 4.5 有關涉嫌挪用款項計劃之付款 缺乏任何明顯業務目的之交易：法證會計師透過計算機取證調查程序及Ruashi管理層之確認，注意到Ruashi合共144.2百萬美元之付款缺乏明顯業務目的。 在合共144.2百萬美元中，包括：(i)自二零一九年九月二十日至二零二四年四月十九日期間，Ruashi向12家供應商支付之137.4百萬美元款項，缺乏明顯業務目的；及(ii)自二零一七年十一月十五日至二零二四年三月十九日期間，Ruashi向僱員F之個人銀行賬戶匯款6.8百萬美元（並非Ruashi與12家供應商間交易的一部分），據稱用於結算政府相關開支。 顯示Ruashi多名僱員挪用款項之證據：法證會計師注意到，多項證據顯示，Ruashi多名僱員（包括僱員D、僱員E及僱員F）可能利用Ruashi當時之批准規定，策劃挪用款項計劃，欺騙Ruashi管理層團隊，令其誤以為Ruashi已採購外礦，並產生高於Ruashi實際產生之採礦及其他營運開支。 僱員D於二零一五年二月加入Ruashi擔任財務部門經理，於二零二零年十一月晉升為首席財務官，並持續任職至二零二四年四月二十七日自Ruashi離職。僱員E於二零一一年六月加入Ruashi擔任對賬單位經理，於二零一六年五月晉升為財務單位經理，於二零一七年四月晉升為財務部門經理，並持續任職至二零二四年九月三十日自Ruashi離職。僱員F於二零零六年五月加入Ruashi擔任單位經理，於二零一七年三月晉升為稅務專員，於二零二零年九月晉升為合規部門經理。 彼等隸屬於Ruashi當地管理層團隊。 該計劃之運作模式涉及Ruashi多名僱員違反Ruashi之撥款政策，將缺乏業務實質之款項記錄於各類開支明細賬（包括但不限於外購礦石）。 據了解，挪用款項計劃主要由僱員D及僱員E主導。涉及僱員D及僱員E之關鍵證據包括： (i) 經審閱僱員D之保管數據，法證會計師發現多份Excel格式之分配表（「分配表」），據稱記錄向12家供應商支付合共109.8百萬美元，其並無真實業務實質（佔向合共12家供應商支付137.4百萬美元挪用資金總額之80%）。 (ii) 在分配表中，相關供應商款項據稱分配予僱員D、僱員E、僱員F及Ruashi多名前任當地僱員。 (iii) 法證會計師亦於僱員D及僱員E之保管數據中注意到若干供應商之可編輯發票範本、偽造供應商發票之證據，以及經篡改之銀行結單。 法證會計師獲悉，除據稱記錄於分配表中之付款外，Ruashi現任管理層表示，自二零一九年九月二十日至二零二四年四月十九日期間，向分配表中10家供應商進一步支付之款項總額為27.6百萬美元，同樣缺乏任何明顯之業務實質，被視為涉嫌挪用款項計劃之一部分。 根據法證會計師可得之證據，法證會計師亦認定分配表所列人士涉及其中，且該等人士可能利用Ruashi當時之批准規定欺騙Ruashi。 法證會計師亦注意到，涉嫌挪用款項中約96.5%（即139.1百萬美元）於二零二零年十一月至二零二四年四月期間支付。此時間點與僱員D於二零二零年十一月晉升為Ruashi首席財務官，並持續任職至二零二四年四月二十七日自Ruashi離職之期間相符。根據Ruashi之銀行付款協議，每筆付款均需經兩名指定簽署人授權，可為兩名A類授權簽署人，或一名A類及一名B類授權簽署人。 根據Ruashi之內部政策，資金申請須經三位核准人批准，包括Ruashi之財務部門經理、首席財務官及總經理。 根據法證會計師直至中期法證報告日期可得之資料，法證會計師已能夠識別涉嫌挪用款項總額約69.8%之若干核准人。其中： (i) 約58.9%之付款透過線上銀行處理，迄今銀行僅向法證會計師披露線上銀行轉賬交易所需兩名核准人中其中一名之身份；及 (ii) 約10.9%之付款以支票或其他方式處理，並已識別兩名核准人。 就線上銀行轉賬交易而言，銀行已披露涉嫌挪用款項之兩名核准人的其中一名如下： (i) 涉嫌挪用款項總額中約29.8%經僱員D（前任首席財務官，已於二零二四年四月自Ruashi離職）批准； (ii) 涉嫌挪用款項總額中約21.5%經僱員E（前任財務部門經理，已於二零二四年九月自Ruashi離職）批准； (iii) 涉嫌挪用款項總額中約6.5%經未知人士批准，該人士利用僱員B（前任首席財務官，已於二零二零年十月自Ruashi離職）之線上銀行登入憑證；及(iv) 涉嫌挪用款項總額中約1.1%經僱員B批准。 就以支票或其他方式處理之付款而言： (i) 涉嫌挪用款項總額中約10.4%經僱員D及僱員E批准；及 (ii) 涉嫌挪用款項總額中約0.5%經僱員D或僱員E（為兩名必要核准人之一）批准，而另一名核准人為僱員A（Ruashi之總經理，其職務現已暫停）、僱員B（前任首席財務官，已於二零二零年十月自Ruashi離職），或僱員C（Ruashi之現任財務部門經理）。 就上述線上銀行轉賬交易第(iii)點而言（即未知人士利用僱員B之線上銀行登入憑證），法證會計師已查閱Ruashi日期為二零二零年十一月二日向銀行A發出之書面指示副本，要求在僱員B於二零二零年十月自Ruashi離職後，撤銷僱員B之授權簽署人身份。顯然，基於銀行A尚未釐清之原因，僱員B之線上銀行登入憑證於二零二零年十一月二日直至二零二四年一月前後仍持續有效。法證會計師進一步注意到，僱員A曾於二零二零年九月十四日至二零二零年十月四日期間，暫時使用僱員B之線上銀行登入憑證，且未取得Ruashi及Metorex管理層或董事會批准及╱或向其匯報。 以下因素被視為促成了Ruashi財務部門多名僱員成功實施涉嫌挪用款項計劃：(i) 與當地供應商及官方行政機關聯繫、協調當地財務人員，以及向Ruashi總經理及董事會匯報財務業績等工作，主要由當地人員（尤其是僱員D、僱員E及僱員F）負責執行。 (ii) 自二零二一年至二零二二年第二季度，鈷和銅價大幅上漲，導致Ruashi大幅增加外購礦石，並產生更高的開採及加工相關開支，以滿足生產需求。 補救措施：鑒於Ruashi之內部監控系統（包括但不限於其採購與付款流程）遭Ruashi當地財務團隊若干高級人員濫用，據稱彼等於特定期間不當使用批准權限並實施有組織且有預謀之挪用款項計劃，本公司已促使Ruashi及Metorex之管理層實施或將實施多項補救措施： (i) Ruashi已於二零二五年十二月十二日向Haut-Katangato上訴法院檢察官呈報涉嫌挪用款項事件，調查正在進行中； (ii) 本公司將在適當司法管轄區對所有涉及涉嫌挪用款項之人士採取法律行動； (iii) 本公司已對Ruashi相關僱員採取必要處分（包括解僱及╱或停職），保存相關工作數據，並委任內部監控顧問就（其中包括）改善內部監控系統提供建議；及 (iv) 待內部監控審查及法律程序調查完成後，本公司將採取相應補救措施，並促使Ruashi及Metorex管理層配合執行。 5. 獨立法證調查的具體限制 獨立法證調查的具體限制概述如下： (i) 法證會計師依賴本公司指定人員提供的IT固定資產清單╱工作站登記冊，以識別分配予法證會計師所選保管人的公司電子設備。總共有三名保管人的設備未能提供予法證會計師，其中(i)分別屬於僱員D及僱員E的兩名保管人設備在彼等離開Ruashi時被帶走；及(ii)屬於僱員C的餘下一名保管人設備已失竊，相關案件已向當地警方報案。 (ii) 從銀行A收回的銀行確認書中發現差異╱錯誤。銀行B尚未回應法證會計師發出的銀行確認函。法證會計師及本公司與Ruashi的管理層已盡最大努力跟進銀行A以獲取回覆，但至今仍未收到任何回覆。 (iii) 法證會計師已要求銀行A及銀行B提供資料，以識別在二零一六年一月一日至二零二五年三月三十一日期間發起及╱或審批Ruashi網上銀行付款的網上銀行用戶賬戶（即Ruashi的授權人員）。截至中期法證報告日期，法證會計師尚未獲銀行B提供所需資料，而銀行A提供的網上銀行審批人資料僅顯示每筆交易的最後審批人（可能為A類或B類審批人），並無提供其他審批人的資料。 (iv) 法證會計師未能從銀行A獲得充分資料和╱或澄清，以確定：在二零二零年十月五日之後誰人使用了僱員B的網上銀行登入憑證；銀行A是否於收到書面指示後停用了該網上銀行登入憑證或何時停用；為何銀行A未按Ruashi的書面指示停用僱員B的網上銀行登入憑證；以及使用僱員B的網上銀行登入憑證處理的付款是否獲得授權，若然，由誰人授權。 (v) 三大外購礦石供應商中，有一家未有回應法證會計師的面談及確認要求。 就法證會計師能夠識別涉及涉嫌挪用款項計劃的九家供應商的聯絡資料而言，法證會計師僅能與九家供應商的其中一家進行面談並收到其回覆的確認書。 (vi) 多名前僱員未有回應法證會計師的面談要求。 (vii) 檢察官尚未就Ruashi對其多名現任或前任僱員提交的報告提供任何更新或暫定結果。 (viii) 法證會計師對外購礦石的真實採購及向政府付款的業務實質的審閱，受限於Ruashi所編製、保留或能夠另行獲取的文件。 6. 獨立法證會計師的推薦建議 鑑於上文所述法證會計師的主要調查結果以及本公司迄今為止採取的補救措施，法證會計師就Ruashi的採購及付款流程提出以下推薦建議： (i) 妥善執行供應商准入流程及相關的第三方盡職審查程序。 (ii) 在委聘新的中介機構提供與政府事務相關的顧問服務時（例如付款安排及所提供服務的性質），應獲取充分的法律意見。 (iii) 將核准供應商登記於Ruashi的Delta會計系統中。 (iv) 禁止使用個人銀行賬戶或現金處理公司交易。 (v) 付款僅應支付予合約訂立方。 (vi) 對超過指定門檻的付款加強偵查性監控，例如要求由Metorex執行委員會指定成員作為額外審批人。 (vii) 確保妥善實施及遵守文件保留政策，並在持續進行的內部審計審查中測試政策的有效性，包括但不限於： (i) 為外購礦石備存妥善的庫存記錄。 (ii) 備存追蹤記錄，以記錄政府事務、申索╱罰款風險及解決方案，以及審批記錄。 (viii) 為僱員及高級管理層定期安排培訓，以加強僱員對標準化合規要求的認識和理解。 7. 有關本集團的資料 本公司為一家投資控股公司。本集團主要從事(i)於剛果（金）及贊比亞開採金屬，主要為銅及鈷；及(ii)於香港進行礦產品及金屬產品貿易。 Metorex負責監督本集團在非洲的採礦業務。 Ruashi擁有(a)Ruashi礦場，一座位於剛果（金）上加丹加省省會盧本巴希郊區的露天氧化銅及鈷礦；及(b) Musonoi礦場，一座位於剛果（金）盧阿拉巴省省會科盧韋奇市的地下銅及鈷礦。 7.1 Ruashi礦場的過往產量 於二零一六年至二零二五年的過去十年間，Ruashi礦場的銅產量相對穩定，除二零一八年約24,000噸及二零二五年約26,000噸外，產量維持在約30,000噸至34,000噸之間。 Ruashi礦場的鈷產量，從二零一六年約3,300噸增加至二零一九年的峰值5,000噸。其後，產量呈下降趨勢，至二零二五年跌至新低約130噸，主要原因是未採購外來礦石進行配礦，導致礦石品位與回收率下降。此外，鑒於鈷市場價格持續下跌（詳見下文「8.二零一六年至二零二五年銅價及鈷價走勢」一節），Ruashi礦場已調整生產計劃，相應降低鈷產量。 7.2 二零二零年三月及十一月Ruashi高管人員及銀行授權簽署人的角色及職位變更 程先生於二零一五年四月至二零二零年三月五日期間出任Ruashi總經理，於二零一七年八月至二零二四年九月期間擔任Metorex的董事，並於二零二零年三月五日至二零二四年九月期間擔任Metorex的主席兼行政總裁。 程先生自二零二零年四月二十一日起獲委任為本公司執行董事，並自二零二二年四月二十一日起出任董事會主席。程先生於二零一六年至二零二四年期間為Ruashi的A類銀行授權簽署人之一。根據程先生所述，雖然程先生為Ruashi的A類銀行授權簽署人，但自其於二零二零年三月五日辭任Ruashi總經理後，其並未在二零二零年三月五日至二零二四年九月期間授權任何Ruashi的付款。 僱員A自二零零六年十二月一日至二零二零年三月五日期間出任Ruashi的副總經理，於二零二零年三月五日出任Ruashi總經理，並於二零二四年九月進一步出任Ruashi的主席。僱員A於二零二零年出任Ruashi的A類銀行授權簽署人之一。本公司已暫停僱員A的職務，並正採取措施免去其Ruashi主席及總經理的職務。 僱員B於二零一五年七月至二零一六年十一月期間擔任Ruashi的財務 部副主管，於二零一六年十二月至二零二零年十月期間擔任Ruashi的 首席財務官。僱員B於二零一六年八月左右至二零二零年十一月期間 為Ruashi的A類銀行授權簽署人之一。 僱員C於二零二零年十一月一日加入Ruashi，擔任其中一位財務部經 理。截至中期法證報告日期，彼仍為Ruashi的財務部經理。 8. 二零一六年至二零二五年銅價及鈷價走勢 下圖顯示二零一六年至二零二五年銅及鈷的月均價，旨在說明銅及鈷的歷史價 格走勢。資料來源：萬得、彭博、Westmetal 如上圖所示，二零一六年至二零二零年六月期間，銅價在每噸約4,500美元至7,000美元之間波動，其後開始攀升，於二零二一年五月達到約每噸10,000美元。 二零二一年五月至二零二二年四月期間，銅價在每噸8,000美元至10,000美元之間波動，隨後於二零二二年十月急跌至約每噸7,600美元。其後，價格開始上漲，並於二零二五年十二月達到每噸12,000美元。 亦如上圖所示，鈷價從二零一六年一月約每磅10.08美元上漲至二零一八年四月的峰值約每磅43.45美元，其後下跌，於二零一九年七月跌至低位約每磅12.61美元。二零一九年八月至二零二零年十二月期間，鈷價在約每磅13.82美元至17.67美元之間波動，其後於二零二二年五月攀升至另一高峰約每磅39.42美元。隨後鈷價急劇下跌，於二零二五年二月觸底約每磅9.60美元，並於二零二五年十二月回升至約每磅24.25美元。 9. 調委會及董事會對中期法證報告主要調查結果的結論及推薦建議 調委會及董事會正在審閱中期法證報告的主要調查結果，並就此尋求專業意見。本公司將在可行情況下盡快就調委會及董事會的結論及推薦建議作出進一步公告。 10. 繼續暫停買賣 股份已於二零二五年三月二十八日（星期五）上午九時正起暫停於聯交所買賣，並將繼續暫停買賣，直至另行通知為止。 本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務須審慎行事。 11. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義： 「銀行A」 指 一家於二零零二年五月二日成立、總部位於剛果（金）的受規管金融機構 「銀行B」 指 一家於二零零四年開始營運、總部位於剛果（金）的商業銀行 「銀行C」 指 一家於一九八五年成立、總部位於多哥的領先民營泛非金融服務集團 「董事會」 指 董事會 「首席財務官」 指 首席財務官之縮寫 「本公司」 指 金川集團國際資源有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 2362） 「國富浩華」 指 國富浩華（香港）會計師事務所，本公司現任核數師「董事」 指 本公司之董事 「剛果（金）」 指 剛果民主共和國 「僱員A」 指 Ruashi主席兼總經理（其職務已由本公司暫停） 「僱員B」 指 於二零一六年十二月至二零二零年十月期間於Ruashi任職的首席財務官 「僱員C」 指 Ruashi現任財務部經理 「僱員D」 指 Ruashi前僱員，其最後任職職位為Ruashi首席財務官 「僱員E」 指 Ruashi前僱員，其最後任職職位為Ruashi財務部經理 「僱員F」 指 Ruashi現任僱員，其最後任職職位為Ruashi合規部經理「法證會計師」 指 本公司委聘之跨國法證會計師事務所，負責執行獨立法證調查程序並向調委會呈報調查結果 「本集團」 指 本公司及由本公司不時控制之附屬公司之統稱 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立法證調查」 指 就Ruashi相關事宜展開的獨立法證調查，包括德勤提出的查詢、本公司接獲的投訴、本公司就相關事宜進行的 內部跟進審查結果，以及Metorex外聘內部審計師（一間 國際會計師事務所）對Ruashi採購及付款循環開展的專 項審計 「中期法證報告」 指 法證會計師所編製之獨立法證調查中期報告 「內部監控顧問」 指 本公司委聘之獨立內部監控顧問，負責對本集團之內部監控政策及程序進行審查 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「Metorex」 指 Metorex (Proprietary) Limited，於南非註冊成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司 「程先生」 指 程永紅先生，董事會主席兼執行董事 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「回顧期間」 指 二零一六年至二零二五年三月之獨立法證調查回顧期間 「Ruashi」 指 Ruashi Mining SAS，一間於剛果（金）註冊成立之公司，亦為本公司之間接非全資附屬公司 「Ruashi礦場」 指 由Ruashi擁有之露天氧化銅鈷礦，位於剛果（金）上加丹加省省會盧本巴希之郊區 「股份」 指 本公司之股份 「股東」 指 股份之持有人 「調委會」 指 本公司之特別調查委員會 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有香港法例第622章公司條例所賦予之涵義 「第三方代理GFS」指 Ruashi委聘之第三方顧問代理，負責就擬定政府索償╱處罰應對方案提供意見，並代表Ruashi與官方主管部門 進行磋商 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「%」 指 百分比。 承董事會命 金川集團國際資源有限公司 公司秘書 黃德銓 香港，二零二六年三月十五日 於本公告日期，董事會包括兩位執行董事程永紅先生及郜天鵬先生；一位非執行董事王檣忠先生；以及三位獨立非執行董事嚴元浩先生、潘昭國先生及韓瑞霞女士。 中财网
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