泸天化(000912):2025年度独立董事向朝阳述职报告
2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规 范运作》等法律规定和《公司章程》的规定（以下简称“法律规定”）及要求，在2025年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司 相关会议，关注公司经营状况，认真审议董事会及各专业委员会各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况述职如下： 一、独立性情况 本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形并已将自查情况报告提交公司董事会。 二、参会及审议表决情况 2025年度，公司召开1次年度股东会会议，2次临时股东会会议， 股东会均按法律规定以现场和网络相结合的方式召开；9次董事会会 议，其中现场会议2次，通讯会议7次，本人按时出席了全部会议。 每次会议召开前，我认真审阅所有议案事项，提前做好充足准备，积极参与会议讨论，提出合理化建议，对每项议案发表明确表决意见。 我对2025年度提交董事会审议的议案均投了赞成票，无反对、弃权 的情形，也没有提议召开董事会、股东会或公开向股东征集投票权的情况。 三、重点关注事项及发表意见情况 2025年度，我们以独立董事专门会议决议的形式，对关乎中小 投资者利益的重大事项进行了独立审议并公告，具体如下。
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等四个专门委员会。依照法律规定并结合个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任及审计委员会、提名委员会委员。 （一）薪酬与考核委员会履职情况。根据《薪酬与考核委员会议 事规则》的规定，报告期内召开1次薪酬与考核委员会会议。作为薪 酬与考核委员会召集人，召集并认真对公司2024年薪酬总额以及董 监高人员2024年薪酬议案进行了合规性审核，以上议案与其他成员 一起发表了审核意见，同意将前述事项提请第八届董事会第十次会议审议。同时，对公司2024年度经营业绩考核过程进行了全程监督， 确保考核结果的客观公正，并监督高管薪酬信息披露的真实性、准确性和完整性。 （二）审计委员会履职情况。2025年，审计委员会共召开会议6 次，审议讨论14项议题。作为审计委员会委员，2025年，本人共参 加6次专门委员会会议，出席率100%。在参会履职过程中，本人结 合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对聘任会计师事务所、公司财务报告、内控制度的实施、内部审计工作的开展等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。 （三）提名委员会履职情况。2025年6月3日董事会提名委员 会发起《关于聘任独立董事的议案》，提名马卫民先生任独立董事候选人，并根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定对候选人进行了任职资格审查后提交董事会审议。 五、现场调查及坐班情况 2025年度，本人利用出席会议的机会多次对公司进行实地考察， 重点对重大投资项目的建设合规性进行了现场查看，并与管理层、 证券事务部、法务部门及安全环保部门进行了深入交流。 针对了解的情况，本人结合法律专业背景及行业特点，提出以下 建议： 1.加强合规管理体系与法务团队建设：建议加强法务部门的专 业力量，对重大投资、日常经营合同、安全环保责任落实等进行全过程法律风险管控。 2.强化安全环保法律风险防控：鉴于化工行业的高风险特性， 建议公司持续关注《安全生产法》《环境保护法》等法律法规的最新要求，加大合规投入，确保各项排放指标及安全生产措施符合监管标准，有效规避行政处罚及环境侵权风险。 3.完善董事会决议的法律跟踪机制：建议对董事会决议的执行 情况，特别是涉及重大合同履行、投资协议落实等法律事项，建立定期的合规反馈机制。 六、保护投资者权益方面所做的工作 (一)监督信息披露的合法合规性：本人从法律专业角度，持续 关注公司信息披露的合规性，督促公司确保披露内容的真实、准确、完整，保障投资者的知情权。 （二）重点关注关联交易与担保的合规审查：在定期报告编制 及关联交易预计过程中，本人重点对关联方认定的准确性、交易协议的合规性、担保程序的有效性进行了审查，严防资金占用及违规担保，切实维护中小股东利益。 （三）关注重大项目的法律风险的控制：对于投资协议中的权利 义务设置、风险防控条款等关键法律问题提出了专业意见，对法律风险较大且难以有效防控的项目，建议暂缓提交董事会表决，从源头上防范法律风险。 （四）加强自身学习，提升履职能力 积极参加深圳证券交易所举办的独立董事培训及法律法规专题 培训，持续更新法律知识体系，提升履职能力。 七、其他工作情况 （一）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 2026年，我将继续发扬诚信与勤勉的工作作风，认真履行独立 董事义务，积极参加公司董事会会议和股东大会会议、严格按照法律规定，充分发挥专业独立作用，运用自己的专业知识和经验为公司健康发展建言献策，坚定维护公司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告！ 独立董事：向朝阳 2026年3月13日 中财网
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