[HK]英皇娱乐酒店(00296):主要交易 - 出售该贵金属
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之英皇娛樂酒店有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交予買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：296） 主要交易 出售該貴金屬 本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第3至6頁。 作為本通函主要事項之交易已根據上市規則獲控股股東書面批准，以代替舉行股東大會，而本通函寄發予股東僅作參考之用。 2026年3月2日 頁次 釋義 .............................................................. 1董事會函件 ........................................................ 3附錄一 － 本集團之財務資料 ....................................... I-1附錄二 － 一般資料 .............................................. II-1在本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有下列涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」或「董事」 指 本公司董事會 「營業日」 指 香港的銀行一般向公眾開門營業的日子（不包括星 期六、星期日、公眾假期及平日上午九時正至下午 五時正期間任何時間香港懸掛八號或以上熱帶氣 旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號的日子） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「本公司」 指 英皇娛樂酒店有限公司，一間於百慕達註冊成立 之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：296） 「完成」 指 完成出售事項 「代價」 指 出售事項的代價 「出售事項」 指 出售該貴金屬 「楊博士」 指 楊受成博士 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其附屬公司以及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等概無關連的第三方 「最後實際可行日期」 指 2026年2月24日，即本通函付印前用以確定其所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「該貴金屬」 指 合共重79公斤之多塊金磚 「買方」 指 賀利氏金屬香港有限公司，一間於香港註冊成立 的有限公司，且為賀利氏有限公司的全資附屬公 司，而賀利氏有限公司則為Heraeus Holding GmbH * （賀利氏控股集團，一間於德國註冊成立的公司） 的全資附屬公司 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司之股份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有公司條例（香港法例第622章）所賦予之涵義 * 「賣方」 指 Right Achieve Limited（正成有限公司），一間於英 屬處女群島註冊成立的有限公司，由本公司間接 非全資擁有 「%」 指 百分比 * 僅供識別 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：296） 非執行董事： 註冊辦事處： 陸小曼女士（主席） Clarendon House 2 Church Street 執行董事： Hamilton HM 11 楊政龍先生（副主席） Bermuda 范敏嫦女士 香港總辦事處及主要營業地點： 獨立非執行董事： 香港 楊万鋠先生 灣仔 陳漢標先生 軒尼詩道288號 陳嬋玲女士 英皇集團中心 28樓 敬啟者： 主要交易 出售該貴金屬 緒言 茲提述本公司日期為2026年2月4日之公告，董事會於公告中宣佈，賣方已按代價約99,700,000港元向買方出售該貴金屬。 本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）以下各項之資料：(i)出售事項之進一步資料；(ii)本集團之財務資料；及(iii)上市規則規定之其他資料。 出售事項 於2026年2月4日，賣方已向買方進行了該貴金屬的出售，代價約99,700,000港元，須於完成後以現金結付。代價乃由賣方及買方經考慮賣方於2026年2月4日所報該貴金屬的市場價格約1,262.7港元╱克後，經公平磋商並按一般商業條款釐定。於釐定代價時，本集團獲得四家獨立第三方（包括買方）的報價，而買方提供的條款最為優惠。 完成日期為2026年2月4日。 有關賣方、本公司及本集團之資料 賣方為本公司的非全資附屬公司。本公司為投資控股公司，其附屬公司主要在香港及澳門從事提供酒店服務。本集團過去二十年一直從事提供酒店服務業務，現時在香港及澳門經營多間酒店及租賃公寓。 有關買方之資料 買方為一間於香港註冊成立的有限公司，且為賀利氏有限公司的全資附屬公司。買方成立於1974年，透過其位於香港的設施及辦事處提供貴金屬精煉、製造、貿易及物流服務。賀利氏有限公司為香港黃金交易所會員，並獲得倫敦金銀市場協會及倫敦鉑金和鈀金市場的認證。 就董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，以及根據所獲提供之資料，買方及其最終實益擁有人為獨立第三方。 出售事項之財務影響 盈利 經計及(i)代價約99,700,000港元；(ii)於2025年9月30日按成本入賬被列為物業、廠房及設備之該貴金屬之賬面值約為9,400,000港元（即等同該貴金屬之原始購入價）及(iii)交易成本（包括運輸及淨化費用）約為100,000港元，董事預期來自出售事項將確認收益約90,200,000港元。 資產及負債 經計及出售事項預期收益約90,200,000港元，本集團之總資產預期將增加約90,200,000港元，此乃(i)物業、廠房及設備減少約9,400,000港元；及(ii)銀行結餘及現金增加約99,600,000港元（經計及交易成本約100,000港元後）的淨額結果。本集團負債預期並無任何財務影響。 上述估計僅供說明之用，並不代表本集團於完成後的財務狀況。股東應注意，因進行出售事項錄得之實際收益或虧損金額有待核數師審核。 進行出售事項之理由及裨益 在過去二十年來，為了於澳門英皇娛樂酒店內的賭場營造奢華輝煌的氛圍以提升品牌形象，本集團將該貴金屬（即多塊金磚）鋪滿其酒店大堂地面的主要通道區域，並吸引了大量人流。 自終止其博彩業務營運後，本集團積極籌劃其他娛樂及休閒設施，以提升整體服務體驗並擴闊收入基礎。鑑於相關區域擬進行翻新及重新佈局，該貴金屬原作為酒店室內設計及陳設的一部份，已不再與酒店未來的主題相關。 鑑於當前的市場狀況以及該貴金屬的市場價格目前處於高位水平，董事認為出售事項對本集團而言為一個良好機會實現和釋放該貴金屬的價值，同時使本集團未來能夠節省與該貴金屬相關的保安及保險費用。 所得款項淨額將加強本集團的財務狀況，使其可在適當的投資機會出現時進行投資。截至最後實際可行日期，本集團尚未識別任何具吸引力的投資機會。如有任何投資機會得以落實，本公司將根據上市規則適時通知股東並刊發公告。 董事會認為出售事項的條款和條件符合一般商業條款，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 有關出售事項之上市規則之涵義 由於有關出售事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於75%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之一項主要交易。出售事項須遵守上市規則第14章項下公告、通函、股東批准以及申報之規定。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東或其聯繫人於出售事項及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，因此，倘本公司召開股東大會以批准出售事項，概無股東須放棄投票。 根據上市規則第14.44條，在符合下述條件之情況下，可藉由股東書面批准之方式取得股東批准出售事項以代替舉行股東大會：(a)若本公司就批准出售事項召開股東大會，概無股東須放棄投票；及(b)已取得一名股東或一組有密切聯繫的股東（在批准出售事項之股東大會上合共持有50%以上之投票權）之股東書面批准。 本公司已根據上市規則第14.44條就出售事項取得其控股股東英皇娛樂酒店控股有限公司的書面批准，其於最後實際可行日期為636,075,041股股份（佔已發行股份約53.52%）之實益擁有人。因此，本公司將不會召開股東大會以批准出售事項。 推薦建議 董事會認為，出售事項之條款按一般商業條款經公平磋商訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，儘管本公司不會召開股東大會，倘本公司就批准出售事項召開股東大會，董事將推薦股東就批准出售事項之普通決議案投贊成票。 其他資料 敬請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 英皇娛樂酒店有限公司 主席 陸小曼 2026年3月2日 本集團之財務資料 本集團(i)截至2023年3月31日、2024年3月31日及2025年3月31日止年度；及(ii)截至2025年9月30日止六個月的財務資料已刊載於聯交所網站https://www.hkexnews.hk以及本公司網站https://www.Emp296.com： 本公司截至2023年3月31日止年度之年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0720/2023072000593_c.pdf本公司截至2024年3月31日止年度之年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0717/2024071700270_c.pdf本公司截至2025年3月31日止年度之年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0714/2025071400232_c.pdf本公司截至2025年9月30日止六個月之中期報告： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/1215/2025121500467_c.pdfA. 債項 於2026年1月31日（即就確定本債務聲明相關資料之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團合計尚未償還之債項約66,500,000港元，其中包括：其他借貸 本集團應付附屬公司非控股權益款項約為39,500,000港元，屬無抵押、無擔保、免息，將以附屬公司的盈餘資金償還，盈餘資金指此等附屬公司於支付所有經營開支及應付款項（包括但不限於到期應償還之銀行貸款及第三方貸款連同應計利息）後之可用現金。 租賃負債 本集團按使用本集團增量借款利率折現的餘下租賃付款的現值計量 租賃負債。於2026年1月31日營業時間結束時，本集團的租賃負債總額約為27,000,000港元。 資產抵押 (i) 本集團賬面總值約為580,000,000港元之若干資產已抵押予一間銀行，作為銀行向本集團授出之銀行融資額度之抵押，且該銀行融資於2026年1月31日營業時間結束時尚未動用且正處於終止程序中，相關資產將於終止安排完成後予以釋放。 (ii) 本集團將約32,700,000港元的銀行存款抵押予一間銀行，作為本公司一間全資附屬公司獲授一項銀行融資之抵押。該銀行融資涉及30,900,000澳門元（相當於30,000,000港元）的銀行擔保，期限至2026年12月31日，以澳娛綜合度假股份有限公司（「澳娛」）為受益人，以保證本集團按照本公司全資附屬公司與澳娛訂立日期為2022年12月30日的服務協議（經日期為2023年4月26日的加簽補充）的規定，履行其於娛樂場向澳娛提供服務的全部責任。 免責聲明 除上文所述及集團內公司間負債之外，於2026年1月31日營業時間結束時，本集團並無任何已發行及尚未償還之債務證券，或任何其他借貸或債務（包括銀行透支及承兌負債（正常貿易應付款項除外））或承兌信貸或租購承擔，或任何其他按揭或抵押借貸，或任何其他或然負債或擔保。 B. 營運資金 董事於考慮本集團現有可供使用之內部財務資源（包括銀行結餘及現金以及出售事項之財務影響）後認為，本集團擁有充裕營運資金以供其於本通函日期起計至少12個月之需要。本公司已取得根據上市規則第14.66(12)條規定之相關確認。 C. 本集團之財務及貿易前景 由於香港政府為鞏固香港作為國際旅遊城市樞紐和「一程多站」之旅遊核心區地位而推出的多項措施，訪港旅客人數一直增加。根據行政長官發表的2025年施政報告，文化體育及旅遊局將加強具本土及國際特色的旅遊產品，落實「無處不旅遊」的主題。其亦將鼓勵旅客延長停留時間、開拓新客源，並確立香港作為高端旅客首選目的地的地位。 同時，澳門政府推動城市轉型為多元化旅遊目的地的措施正逐步見效。透過實施多次入境許可證、優化跨境安排及推廣跨境旅遊等各項有利政策，訪澳旅客人數繼續錄得增長。展望未來，除中國內地及香港市場外，澳門旅遊局將致力拓展國際市場，尤其是聚焦中東及印度等具高潛力地區。鑒於政府政策指引及全球交通網絡日益便捷，本集團對澳門旅遊業前景保持樂觀。 在港澳兩地旅遊業強勁復甦的這一背景下，本集團已將重心轉向酒店業務。截至2025年9月30日止六個月，酒店業務佔本集團收益總額約47.0%（ 2024年：38.0%）。 此外，本集團處於有利位置，可把握港澳兩地有利政策環境所帶來的機遇。於2025年9月30日，本集團的資本負債比率（按淨債務除以總權益計算）為零，而自出售事項收到的所得款項進一步鞏固其現金狀況，為本集團奠定穩健、靈活的財務基礎。 憑藉強大的財務實力、不斷增長的酒店收入基礎以及核心市場的政策支持環境，本集團具備戰略優勢，可把握區域旅遊業持續發展所帶來的各類增長機遇。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均準確及完整，不含誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事宜，足以令本通函或其所載之任何陳述產生誤導。 2. 董事及最高行政人員之權益披露 於最後實際可行日期，下列董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有或被視為擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記入於該條所指之登記冊之權益及淡倉；或(c)根據本公司採納之董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下： (a) 於本公司權益之好倉 股份 擁有權益 佔已發行具 之已發行 投票權股份之 董事姓名 身份╱權益性質 股份數目 概約百分比 陸小曼女士（「陸女士」） 配偶權益 636,075,041 53.52 （附註） 楊政龍先生（「楊先生」） 私人酌情信託之 636,075,041 53.52 合資格受益人 （附註） 范敏嫦女士（「范女士」） 實益擁有人 2,430,750 0.20 附註： 該等股份由英皇集團投資控股有限公司全資附屬公司英皇娛樂酒店控股有限公司及楊受成產業集團控股有限公司（「楊受成產業集團控股」）持有，而楊受成產業集團控股則由Alto Trust Limited（「Alto Trust」）持有，Alto Trust為楊博士所創立的私人酌情信託的受信託人，楊博士被視為於上述股份中擁有權益。鑒於陸女士為楊博士之配偶，彼亦被視為擁有該等相同股份的權益，而鑒於楊先生為該私人酌情信託之合資格受益人之一，彼亦被視為擁有該等相同股份的權益。 (b) 於本公司相聯法團普通股權益之好倉 佔已發行具 擁有權益之 投票權股份之 董事姓名 相聯法團名稱 身份╱權益性質 已發行股份數目 概約百分比陸女士 英皇國際集團有限公司 配偶權益 4,121,416,834 74.71 （「英皇國際」） （附註） 英皇鐘錶珠寶有限公司 －同上－ 4,399,730,000 60.63 （「英皇鐘錶珠寶」） （附註） 英皇文化產業集團有限公司－同上－ 2,371,313,094 73.80 （「英皇文化產業」） （附註） 歐化國際有限公司（「歐化」）－同上－ 600,000,000 75.00 （附註） 新傳企劃有限公司 －同上－ 315,000,000 52.50 （「新傳企劃」） （附註） 楊先生 英皇國際 私人酌情信託之 4,121,416,834 74.71 合資格受益人 （附註） 英皇鐘錶珠寶 －同上－ 4,399,730,000 60.63 （附註） 英皇文化產業 －同上－ 2,371,313,094 73.80 （附註） 歐化 －同上－ 600,000,000 75.00 （附註） 新傳企劃 －同上－ 315,000,000 52.50 （附註） 范女士 英皇國際 實益擁有人 15,750,000 0.29 附註： 英皇國際、英皇鐘錶珠寶、英皇文化產業、歐化及新傳企劃均為其股份於聯交所上市的公司。該等股份各自由相關私人酌情信託（亦由楊博士創立）最終擁有。鑒於陸女士為楊博士之配偶，彼被視為擁有該等相同股份的權益，而鑒於楊先生為該等私人酌情信託之合資格受益人之一，彼亦被視為擁有該等相同股份的權益。 除上文披露者外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所指之登記冊之任何權益或淡倉；或(c)根據標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。 於最後實際可行日期，概無董事為於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉的公司的董事或僱員。 3. 董事服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。 4. 競爭權益 於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自之緊密聯繫人於被視為與或可能與本集團業務直接或間接構成競爭之業務中擁有任何根據上市規則須予披露之權益。 5. 董事於合約或安排之權益 於最後實際可行日期，除下述協議外，自2025年3月31日（即本公司最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）以來，概無存在任何董事（不包括陸女士及楊先生，彼等被視為擁有權益）於其中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重大的任何其他合約或安排。 － 本公司與英皇鐘錶珠寶訂立日期為2023年3月23日的總租賃協議（「 2024年總租賃協議」），以規管所有現有及未來向英皇鐘錶珠寶租賃物業（包括但不限於零售店舖）之租賃╱授權交易（「租賃交易」），並就截至2025年、2026年及2027年3月31日止各財政年度訂立總租賃年度上限。根據2024年總租賃協議，本集團相關成員及英皇鐘錶珠寶任何成員可不時就任何租賃交易訂立任何正式租賃協議（「正式租賃協議」）。其詳情載於本公司日期為2023年7月14日的公告。 由於本公司及英皇鐘錶珠寶均由楊博士創立之各相關私人酌情信託間接控制，根據上市規則第14A章，英皇鐘錶珠寶被視為本公司的關連人士。 陸女士及楊先生分別為控制英皇鐘錶珠寶之相關私人酌情信託之合資格受益人之聯繫人及一位合資格受益人，故彼等被視作於交易中擁有權益。 6. 董事於資產之權益 於最後實際可行日期，除出售事項外，董事概無於本集團任何成員公司自2025年3月31日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）以來所收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 7. 訴訟 於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或索償，亦無針對本集團任何成員公司的尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。 8. 重大合約 (i) 於2024年5月24日，英皇國際之直接全資附屬公司英皇物業發展有限公司（「英皇物業發展」）與本公司之間接非全資附屬公司Poly Keen International Limited（「Poly Keen International」）訂立買賣協議，據此，英皇物業發展同意出售而Poly Keen International同意收購(a) Star Omen Limited（英皇國際當時之間接全資附屬公司）之全部股權，及(b) Star Omen Limited於完成時欠付及應付英皇物業發展之全部貸款，惟須受上述協議所載條款及條件規限（「 2024年交易」）。2024年交易的詳情已於本公司日期為2024年7月3日之通函中披露。2024年交易已於2024年7月19日完成，代價為約665,200,000港元；及 (ii) 於2024年10月31日，本公司之間接非全資附屬公司Poly Keen International（作為賣方）與本公司（作為賣方之擔保人）與獨立第三方訂立買賣協議，出售Bausman Limited的全部已發行股份以及Bausman Limited及其附屬公司欠付賣方的所有貸款、利息及所有其他款項（「 2024年出售事項」）。 2024年出售事項詳情已於本公司日期為2024年11月21日的通函披露。 2024年出售事項已於2024年12月16日完成。代價乃根據雙方按物業的協定價值275,000,000港元作出。 除上文所披露者外，緊接本通函日期前兩年，本集團任何成員公司概無訂立重大合約（並非有關於日常業務過程中訂立的合約）。 9. 展示文件 本通函將根據上市規則於本通函日期起計 14日內，於聯交所網站 (https://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.Emp296.com)刊發。 10. 雜項 (a) 本公司之公司秘書為馮佩玲女士，彼為香港公司治理公會及英國特許公司治理公會資深會員。彼於企業管治領域擁有逾30年經驗。 (b) 本公司的香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司。 (c) 本公司之註冊辦事處位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。 (d) 本公司之總部及主要營業地點位於香港灣仔軒尼詩道288號英皇集團中心28樓。 (e) 本通函之中英文版本概以英文版本為準。 中财网
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