[HK]挚达科技:章程
上海摯達科技發展股份有限公司 章 程 章 程 第一章 總則 第一條 為維護上海摯達科技發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他國家有關法律、行政法規的規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。根據《公司法》的規定，公司採用發設立方式，由上海摯達科技發展有限公司整體變更設立。在上海市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼91310110564841841X。 第三條 公司的中文註冊名稱：上海摯達科技發展股份有限公司；英文名稱：Shanghai Zhida Technology Development Co., Ltd. 第四條 公司住所：上海市楊浦區國通路127號1001-1室郵政編碼：200433第五條 公司的註冊資本為人民幣：5,978.8807萬元。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 第七條 董事長為公司的法定代表人。 第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 官、首席技術官、首席人力資源官，首席財務官、首席?銷官、副總經理、財務負責人、董事會秘書。 第十一條 公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，向人民法院提訴訟。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：致力於通過研發高效、安全的充電樁產品推動電動汽車普及和綠色交通轉型，願景是成為全球領先的充電基礎設施供應商，引領技術創新並構建覆蓋廣泛的充電網絡，同時秉持創新驅動、質量至上、客戶導向、環境責任及股東與員工共贏的核心價值觀，以實現可持續發展並為股東創造長期價值。 第十四條 經依法登記，公司經?範圍是（以公司登記機關核准為準）：一般項目：充電樁銷售；機動車充電銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新興能源技術研發；發電技術服務；太陽能熱發電產品銷售；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備租賃；電子元器件與機電組件設備製造；電子元器件與機電組件設備銷售；電力電子元器件銷售；電力電子元器件製造；電子元器件製造；電子元器件批發；電子元器件零售；節能管理服務；電動汽車充電基礎設施運?；充電控制設備租賃；集中式快速充電站；新能源汽車換電設施銷售；汽車零配件零售；汽車零配件批發；貨物進出口；技術進出口；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；信息技術諮詢服務；物聯網技術服務；物聯網技術研發；信息系統集成服務；軟件開發；網絡技術服務；新能源汽車整車銷售；小微型客車租賃經?服務；投資管理。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）許可項目：建設工程施工。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取股票的形式。公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 公司發行的境內非上市股和境外上市外資股在以股息（括現金與實物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。 第十七條 公司的股本總數為29,894.4035萬股，公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為0.2元。公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經有關部門批准，可以設置其他種類的股份。 第十八條 在履行國務院證券監督管理機構備案手續和香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）同意後，公司可以向合資格境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）香特別行政區（以下簡稱「香」）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。 第十九條 經國務院證券監督管理機構備案，並經境外證券監管機構同意，公司發行的在香聯交所上市的外資股，為境外上市外資股，簡稱為H股。 在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院證券監督管理機構等有關監管機構備案，公司股東可將其持有的未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易；公司全部或部分未上市股份可以轉換為境外上市外資股。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 第二十條 公司的發人及其認購的股份數、比例如下表所示： 股份數量 持股比例 序號 股東姓名╱名稱 （萬股） (%) 出資方式 出資時間 1 黃志明 1,506.3372 30.4369 淨資產折股 2022年2月28日 2 上海同篤電子商貿中心 828.7500 16.7457 淨資產折股 2022年2月28日（有限合夥） 3 荊州智達電動汽車有限公司 469.1991 9.4806 淨資產折股 2022年2月28日4 上海中電投融和新能源投資 417.0008 8.4259 淨資產折股 2022年2月28日管理中心（有限合夥） 5 安徽中鼎密封股份有限公司 412.8405 8.3418 淨資產折股 2022年2月28日6 安徽金通新能源汽車二期基金 265.3647 5.3619 淨資產折股 2022年2月28日合夥企業（有限合夥） 7 上海同篤智能技術合夥企業 216.8540 4.3817 淨資產折股 2022年2月28日（有限合夥） 8 比亞迪股份有限公司 189.5462 3.8300 淨資產折股 2022年2月28日9 上海正海聚弘創業投資中心 177.7952 3.5925 淨資產折股 2022年2月28日（有限合夥） 10 寧波隆華匯博源創業投資合夥 113.7277 2.2980 淨資產折股 2022年2月28日企業（有限合夥） 11 杭州倍達廣聚創業投資合夥 88.8976 1.7963 淨資產折股 2022年2月28日企業（有限合夥） 12 蘇州新景富盈創業投資合夥 75.8185 1.5320 淨資產折股 2022年2月28日企業（有限合夥） 13 寧波智尊創業投資合夥企業 75.8185 1.5320 淨資產折股 2022年2月28日（有限合夥） 14 江蘇疌泉景世豐投資基金 56.8638 1.1490 淨資產折股 2022年2月28日（有限合夥） 15 湖北清研汽車智能製造創業投資 52.3336 1.0574 淨資產折股 2022年2月28日基金合夥企業（有限合夥） 16 嘉興市創啟開盈創業投資合夥 1.8955 0.0383 淨資產折股 2022年2月28日部分計入資本公積。 第二十一條 公司股份總數為29,894.4035萬股，均為普通股。截至H股發行之前，公司的註冊資本為人民幣5,380.9907萬元。 第二十二條 公司於2025年5月13日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，首次在香聯交所發售5,978,900股境外上市股份（以下簡稱「H股」），前述H股於2025年10月10日在香聯交所上市。 在前述境外上市外資股發行（假設未行使超額配售權）與境內非上市股份轉換為境外上市外資股後，公司的股本結構為：普通股59,788,807股，全部為境外上市外資股（括53,809,907股經境內非上市股轉換的境外上市外資股及在香聯交所發售的5,978,900股境外上市股份）。 經 2026年 2月 13日舉行的臨時股東會批准後，公司已發行股份總數由59,788,807股變更為298,944,035股。 第二十三條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和未上市股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和境內非上市股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構備案之日15個月內分別實施。 第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和未上市股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。 第二十五條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十六條 公司發行的股票，為記名股票。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司向發人、法人發行的股票，為記名股票，並記載該發人、法人的名稱或姓名，不得另立戶或以代表人姓名記名。 字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 公司股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司總經理或其他高級管理人員簽署的，還應當由公司總經理或其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長、總經理或其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第二十七條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項，或根據法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地監管規則的規定進行股東登記： （一） 股東的姓名或名稱及住所； （二） 各股東所持股的類別及其數量； （三） 各股東所持股票的編號； （四） 各股東取得股份的日期； （五） 各股東所持股份已付或應付的款項； （六） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 第二十八條 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香，並必須可供股東查閱，且可按與香法例第622章《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。 代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第二十九條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第三十條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 第三十一條 就H股股東而言，當兩名以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，並須受限於以下條款： （一） 公司不得超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有關股份所應付地所有金額的責任； （三） 如果聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當的死亡證明； 有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第三十二條 股東會召開前30日內或公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。 公司證券上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。 第三十四條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第三十五條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。 H股股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理 由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次； （四） 公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日； 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東； （五） 本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第三十六條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義第三十七條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 經有關部門批准後，公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定的其他方式。 公司公開或非公開發行股份的，公司股東不享有優先認購權。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規及公司股票上市地監管規則等規定的程序辦理。 第三十八條 公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議： （一） 新股種類及數額； （二） 新股發行價格； （三） 新股發行的止日期； （四） 向原有股東發行新股的種類及數額。 第三十九條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》公司股票上市地監管規則以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第四十條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情形。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第四十一條 公司因本章程第三十八條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議。公司因本章程第四十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第四十條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在3年內轉讓或註銷。 相關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件和公司股票上市地證券監管機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 公司購回本公司股份的，應當依法履行信息披露義務。 第四十二條 公司購回本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （三） 在證券交易所外以協議方式購回； 會按本章程的規定批准。經股東會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權利。 對公司有權購回可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則必須向全體股東一視同仁提出招標。 第四十四條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 第四十五條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定： （一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； （二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： 1、 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除； 2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股 所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總 額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金 額（括發行新股的溢價金額）； 1、 取得購回其股份的購回權； 2、 變更購回其股份的合同； 3、 解除其在購回合同中的義務。 （四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。 法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股份購回涉及的財務處理另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第四十六條 除法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構、上市規則另有規定外，股本已繳清的公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司股份可按有關法律、行政法規和本章程的規定贈與、繼承和質押。公司股份的轉讓，需到公司委託的當地股票登記機構辦理登記。 第四十七條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：（一） 與任何股份所有權有關的或會影股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，該等登記費用均不應超過香聯交所在其上市規則中不時規定的最高費用； （二） 轉讓文件只涉及H股； （三） 轉讓文件已付應繳的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權；及 （七） 任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。 第四十八條 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。公司H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第四十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第五十條 發人持有的本公司股份，自公司成立之日1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司股票上市地監管規則對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第五十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第五十二條 公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第五十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第五十四條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 依照公司章程的規定獲得有關信息，括：本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。 （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； 提出臨時提案並書面提交召集人； （九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、其他規範性文件規定或本章程規定的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益人士未向公司披露該等權益而行使其權利，以凍結或以其他方式損害該人士任何基於公司股份所享有的權利。 第五十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第五十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。 第五十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 第五十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、股票上市地監管規則和本章程；（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五） 股東及關連方不得以任何方式佔用或轉移公司資金、資產及其他資源。股東及其關連方與公司發生關連交易，導致公司資金、資產及其他資源轉移的，應遵循本章程有關關連交易的規定。 （六） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 第六十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第六十一條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關連關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定： （一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；（二） 批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）任何對公司有利的機會； （三） 批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，括（但不限於）任何分配權、表決權，但不括根據本章程提交股東會通過的公司改組。 第六十三條 本章程所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一） 該人單獨或與他人一致行動時，可以選出過半數的董事； （二） 該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或可以控制公司的30%以上表決權的行使； （三） 該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上的股份； （四） 該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。 第二節 股東會的一般規定 第六十四條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三） 審議批准董事會的報告； （四） 制定董事會、監事會議事規則； （七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （九） 對發行公司債券作出決議； （十） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十一） 修改本章程； （十二） 對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議； （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 審議批准本章程規定的應由股東會批准的對外擔保事項； （十七） 審議批准法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定應當由股東會審議批准的重大交易及關連交易； （十八） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 （十九） 公司股票上市地監管規則要求的其他事項。 在不違反法律法規及上市地相關法律法規強制性規定的情況下，股東會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。 准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第六十六條 公司下列提供擔保和關連交易事項，須經董事會審議通過後提交股東會審議通過。 （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （五） 公司與關連方發生的成交金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3,000萬元的交易，或佔公司最近一期經審計 總資產30%以上的交易。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本章程第六十六條第一款第一項至第三項的規定，但是本章程另有規定除外。 董事會審議上述擔保事項時，除應當經全體董事的過半數通過外，還必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關連方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決。該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 義務的債務除外），須提交股東會審議通過： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上； （二） 交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的50%以上，且超過1,500萬的。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 第六十八條 公司對外提供財務資助屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當提交公司股東會審議： （一） 被資助對象最近一期的資產負債率超過70%； （二） 單次財務資助金額或連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%。 第六十九條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第七十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他情形。 知中指定的其他地方。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司可根據具體情況並應當按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構、《香上市規則》或本章程的規定提供網絡、通訊或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第七十二條 本公司召開股東會時可聘請律師對以下問題出具法律意見：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東會的召集 第七十三條 董事會應當在本章程規定的期限內按時召集股東會。董事會決定召開股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知。 獨立董事（為避免歧義，此處獨立董事系香上市規則項下的獨立非執行董事，下同）有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出，但應經1/2以上獨立董事同意。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應說明理由並公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第七十五條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第七十六條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。在作出股東會決議前，召集股東持股比例不得低於10%。 第七十七條 對於監事會或股東自行召集的股東會，須書面通知董事會，董事會和董事會秘書將予配合，應當提供股權登記日的股東名冊，召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。並按適用的規定向公司所在地中國證監會派出機構和相應證券交易所備案。 承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第七十九條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的有關規定。 第八十條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，通知其他股東、說明臨時提案的內容並將該臨時議案提交股東會審議。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第八十二條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第八十一條 召集人將在年度股東會召開20日前以書面或其他通訊方式通知各股東；臨時股東會將於會議召開15日前以書面或其他通訊方式通知各股東。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 臨時股東會不得決議通知未載明的事項。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。經公司全體股東書面同意，可以豁免上述通知形式和通知時限的要求。 第八十二條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（若有），並對其因和後果作出認真的解釋； （七） 如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影有別於對其他股東的影，則應當說明其區別； （八） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （九） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （十） 發出會議通知的日期； （十一） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程等規定的其他要求。 股東會通知和補充通知應含公司股票上市地監管規則及《公司章程》規定的內容，並應當充分、完整披露和說明所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司、持有本公司5%以上股份的股東、本公司的控股股東及實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員是否存在關連關係； （三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第八十四條 除法律、法規、《香上市規則》及本章程另有規定外，股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當於會議召開前15日（臨時股東會）或20日（年度股東會），在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 在符合法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地監管規則等規定的要求並履行有關程序的前提下，向股東發出的股東會通知，可通過香聯交所的指定網站及公司網站發佈，以代替向股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出。一經公告，視為公司所有股東已收到有關股東會議的通知。 第八十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第八十六條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知並說明原因。 第八十七條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第八十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）。並依照有關法律、法規、公司股票上市地監管規則及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）和表決。任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）和表決。為免生疑問，股東可通過電子方式（倘該方式獲提供）進行表決。 第八十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。（股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人）除外）。 第九十條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書籤發日期和有效期限； （六） 股東代理人所代表的股份數額。 第九十一條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第九十二條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經過公證的代理投票授權委託書應於會議正式召開前5日寄送原件至公司指定地址，經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會及債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 第九十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第九十四條 召集人將依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第九十五條 股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。如前述人員因故不能出席，可以書面委託其他人士代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第九十七條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則為章程附件，由董事會擬定，股東會批准。 第九十八條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 第九十九條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但存在下列情形的除外： （一） 質詢問題與會議議題無關； （二） 質詢問題涉及事項尚待查實； （三） 質詢問題涉及公司商業秘密； （四） 其他合理的事由。 第一百條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第一百?二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡、通訊及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為10年。 第一百?三條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第一百?四條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第一百?五條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員（職工代表監事除外）的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案，資產負債表、利潤表及其他財務報表； （五） 公司年度報告； （六） 聘用、解聘為公司提供定期審計服務的會計師事務所； （七） 公司的經?方針和投資計劃； （八） 除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第一百?六條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券； （二） 公司的分立、合併、解散和清算或變更公司形式； （四） 股權激勵計劃； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百?七條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第一百?八條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，除非個別股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 任何股東依照《香上市規則》的規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數，且不會存入中央結算及交收系統。任何股東如根據《香上市規則》須就某項決議案放棄表決，或受限制僅可表決贊成或反對某項決議案，該名股東或其代表在違反此等規定或限制情況下所作表決不得計算在內。 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。 關連股東及其緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議應當充分披露非關連人士的表決情況。 股東會在表決涉及關連交易事項時，有關連關係的股東的迴避和表決程序如下： （一） 股東會審議的某一事項與某股東存在關連關係，該關連股東應當在股東會召開前向董事會披露其關連關係並申請迴避； （二） 知情的其他股東有權在會議召開前以書面方式提出關連股東迴避的申請，非關連股東均有權要求關連股東迴避。被提出迴避的股東或其他股東對關連交易事項的定性被要求迴避、放棄表決權有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。如異議仍不服的，可在召開股東會後以法律認可的方式申請處理； （三） 如會議主持人需要迴避，與會董事或股東應當要求會議主持人及關連股東迴避並推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應當經到會非關連股東所持表決權股數半數以上通過）； （四） 股東會在審議關連交易議案時，會議主持人宣佈有關連關係的股東與關連交易事項的關連關係； （五） 會議主持人明確宣佈關連股東迴避，而由非關連股東對關連交易事項進行表決； （六） 關連交易議案形成決議時，視普通決議和特別決議不同，由出席會議的非關連股東以其所持有效表決權的二分之一以上或三分之二以上通過； （七） 關連股東未就關連交易事項按上述程序進行關連信息披露和迴避的，股東會有權撤銷有關該關連交易事項的一切決議。 如有特殊情況關連股東無法迴避時，公司在徵得有關部門同意後，可以按照正常程序進行表決，但應對非關連的股東投票情況進行專門統計，只有非關連股東所持表決權的二分之一以上通過，方能形成有效決議。 途徑，括提供通訊、網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。 第一百一十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第一百一十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事、監事的提名方式和程序為： （一） 董事會、單獨或合併持有公司有表決權股份3%以上的股東，可以提名董事候選人； （二） 董事會、監事會、單獨或合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人； （三） 監事會、單獨或合併持有公司有表決權股份3%以上的股東，可以提名非由職工代表擔任的監事的候選人； （四） 監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生； （五） 股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東會召開10日前，將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 股東會以累計投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 累積投票制度實施細則由董事會擬定，股東會批准，以充分維護中小股東在同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第一百一十四條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第一百一十五條 同一表決權只能選擇現場、通訊、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百一十六條 股東會採取記名方式投票表決。 第一百一十七條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表及依據公司股票上市地監管規則委任的其他相關人士根據公司股票上市地監管規則共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡、通訊或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百一十八條 股東會現場結束時間不得早於網絡、通訊或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡、通訊及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百一十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百二十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。 第一百二十二條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，除股東會決議另有規定外，新任董事、監事在股東會決議通過後立即就任。 第一百二十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百二十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3 年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之日未逾3年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百二十五條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 在不違反公司股票上市地的相關法律法規及監管規則的前提下，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司在其獲委任後的首個年度股東會為止，並有資格重選連任。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事的選聘程序詳見股東會議事規則。 如法律、法規、公司股票上市地監管規則並無其他規定，則公司股東有權在股東會上以普通決議，在任何董事（括任何執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 第一百二十六條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； 司的商業機會，自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關連關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十七條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 會或表決，視為親自出席），也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百二十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計或相關符合監管要求的財務管理專長人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》和本章程規定，履行董事職務，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百三十條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在其辭職生效或任期屆滿後一年內仍然有效。董事對公司商業秘密的保密義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百三十一條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百三十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 第一百三十三條 公司設獨立董事（相等於公司股票上市地監管規則項下所指的獨立非執行董事），獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章以及公司股票上市地監管規則的有關規定執行。除本章另有規定外，對獨立董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。 第一百三十四條 獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。獨第一百三十五條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百三十六條 董事會由5名董事組成，其中獨立董事3人，其中至少應有一名獨立董事具備符合公司股票上市地監管要求的適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。 第一百三十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員；根據總經理總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 決定向本公司的控股子公司、參股公司、合?或聯?企業推薦、委派或更換董事、監事、高級管理人員人選； （十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的監管規則或本章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會，可以根據需要設立戰略發展、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 對於超過股東會授權範圍的事項，董事會應當提交股東會審議。 第一百三十八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百三十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百四十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報請股東會審批。 董事會享有下列決策權限： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的10%以上； （二） 交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的10%以上，且超過300萬元； 法人發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資產0.5%以上的交易，且超過300萬元。 （四） 本章程六十六條規定以外的擔保事項； （五） 本章程六十八條規定以外的財務資助事項； （六） 單筆或連續十二個月內累計金額佔公司最近一期經審計淨資產百分之十以上，且不超過公司最近一期經審計淨資產百分之三十的融資事 項； （七） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 第一百四十一條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百四十二條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件； （五） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （六） 董事會或法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則授予的其他職權。 共同推舉一名董事履行職務。 第一百四十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。 第一百四十五條 董事會以召開董事會會議的方式議事。董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年召開至少2次，由董事長召集，於會議召開至少10日以前書面通知全體董事和監事。董事會定期會議並不括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百四十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、傳真、郵件、電子郵件、公告或其他方式。通知時限為：會議召開前3日。 出現特別緊急事由需召開董事會會議的，可不受上述通知形式和通知時限的限制。 第一百四十七條 董事會會議通知至少括以下內容： （一） 會議的日期、地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 會議的召開方式； （五） 會議聯繫人及其聯繫方式； （六） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （七） 董事表決所必需的會議材料； （八） 董事應當親自出席或委託其他董事代為出席會議的要求； 快召開董事會臨時會議的說明。 第一百四十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議公司對外擔保事項時，須經全體董事2/3以上通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百四十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百五十條 除了《香上市規則》所允許的例外情況外，董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）與董事會擬議事項有重大利益或關連關係的，該等董事在董事會審議該等事項時不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經出席會議的無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百五十一條 董事會決議表決方式為：舉手或書面記名投票方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用網絡、通訊或其他方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。董事會定期會議、審議董事會認為主要股東或董事在其中存有重大利益衝突的事項或其他根據法律法規、公司股票上市地監管規則或公司章程規定的情形，則不得採用通訊表決方式召開會議。 第一百五十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。 第一百五十四條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第六章 總經理和其他高級管理人員 第一百五十五條 公司設總經理1名、總裁1名，由董事會聘任或解聘。 公司可以設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、總裁、首席運?官、副總裁、首席技術官、首席人力資源官，首席財務官、首席?銷官、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百五十六條 本章程關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百五十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百五十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總裁、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 未達本章程規定的需由股東會或董事會審議批准標準的交易事項；（十） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議；總經理未擔任公司董事的，在董事會會議上沒有表決權。 第一百六十條 總經理應制訂總經理及其他高級管理人員工作細則，報董事會批准後實施。 （一） 總經理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百六十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百六十三條 副總裁協助總經理工作，副總裁由總經理提名後，由董事會聘任或解聘。 第一百六十四條 公司設董事會秘書1名，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。董事會秘書應當列席董事會和股東會。 第一百六十五條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。但公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 第一百六十六條 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百六十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一節 監事 第一百六十八條 本章程關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百六十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百七十條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百七十一條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百七十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百七十三條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百七十四條 監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百七十六條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中股東代表與職工（一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； （六） 向股東會提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提訴訟； （八） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 （九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程授予的其他職權。 第一百七十八條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議，召開監事會定期會議及臨時會議應當分別提前10日和5日將會議通知送達全體監事。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百七十九條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東會批准。 事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。 第一百八十一條 監事會會議通知括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期； （四） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （五） 監事表決所必需的會議材料； （六） 監事應當親自出席會議的要求； （七） 聯繫人和聯繫方式。 口頭會議通知至少應括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百八十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百八十三條 公司在每一會計年度結束之日4個月內編製年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日2個月內編製半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日的1個月內編製季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。 法規、規章、規範性文件規定由公司準備的財務報告。 前款的財務報告應括董事會報告連同資產負債表（括中國或其他法律、行政法規規定須予附載的各份文件）及損益表（利潤表）或收支結算表（現金流量表），或（在沒有違反有關中國法律的情況下）香聯交所批准的財務摘要報告。 公司的財務報告應當在召開年度股東會的至少21日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。 除本章程另有規定外，公司至少應在年度股東會召開前至少21日、有關會計年度結束後（無論如何不得超過）4個月內交付給或以郵資已付的郵件將前述報告或董事會報告連同資產負債表（括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表寄給每個持有境外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；但是，對境外上市股份股東在滿足法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構要求的條件下，可在公司網站、香聯交所網站及《香上市規則》不時規定的其他網站刊登的方式送達。 第一百八十五條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少為準。 第一百八十六條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第一百八十七條 公司應當按照上市所在地法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和其他規範性文件報送、披露及╱或向股東呈交年度報告、中期報告、初步業績公告等文件。 第一百八十八條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百八十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百九十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百九十一條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百九十二條 公司的利潤分配應重視對投資的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司可以採取現金或股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅，利潤分配不得超過累計可分配利潤。現金分配股利應符合有關法律法規的有關規定，由董事會根據公司經?情況擬定，報股東會審議決定。 董事會未做出現金利潤分配預案的，應向股東披露原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 第二節 內部審計 第一百九十三條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百九十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第一百九十五條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百九十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百九十七條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、總經理或其他高級管理人員提供有關資料和說明； （二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明； （三） 列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。 第一百九十八條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東會召開前，可以暫時委任會計師事務所填補該空缺，但應經下一次股東會確認。在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。 股東會擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定： （一） 有關聘任或解聘的提案在股東會會議通知發出之前，應當提前送達擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任括被解聘、辭聘和退任。 知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施： 1、 在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述； 2、 將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送出給每位有權得到股東會會議通知的股東。 （三） 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按上述第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東會上宣讀，並可以進一步作出申訴。 （四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議： 1、 其任期應到期的股東會； 2、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東會； 3、 因其主動辭聘而召集的股東會。 離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。 第一百九十九條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第二百條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 第二百?一條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 通知在其置於公司法定地址之日或通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當括下列陳述： （一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或 （二） 任何該等應交代情況的陳述。 公司收到前款所指的書面通知的14日內，須將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款第（二）項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱，並將該陳述的副本送給每位有權得到發行人財務狀況報告的股東。 除本章程另有規定外，公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；或公司在前述期限內在符合適用法律、法規及《香上市規則》的前提下通過公司股票上市地的證券交易所網站發出或在其指定的及在公司章程規定的一家或多家報紙上刊登。 如果會計師事務所的辭聘通知載有本條第三款第（二）項所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。 第九章 通知 第二百?二條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以公告方式進行； （四） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行； （五） 在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司章程規定的前提下，以在公司及公司股票上市地證券交易所指定的網站上發佈的方式進行； 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 即使公司章程對任何文件、通告或其他的公司通訊發佈或通知形式另有規定，在符合公司股票上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（五）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東會通知、通函以及其他通訊文件。就公司按照《香上市規則》要求向股東提供或發送公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下，均可通過公司指定及╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊發送給股東。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘要報告（如適用））、公司中期報告及中期摘要報告（如適用）、會議通知、上市文件、通函、委派代表書等。若《香上市規則》要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件允許的範圍內並根據適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 如獲授予權力以廣告形式發出通知，該等廣告可於報章上刊登及並無禁止向登記地址在香以外地區的股東發出通知。 第二百?三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第二百?四條 公司召開股東會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件、電子郵件、公告、電話或其他方式進行。 第二百?五條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件、電子郵件、公告、電話或其他方式進行。 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第5個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的以電子郵件到達被送達人指定電子郵箱時間為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第二百?八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二百?九條 若公司股票上市地監管規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和、法規及公司股票上市地監管規則允許的範圍內並依據適用法律和、法規及公司股票上市地監管規則，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第二百一十條 公司通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊和網站向股東發出公告和進行信息披露。如根據公司章程應向股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法在指定報刊、網站及╱或公司網站上刊登。公司根據《香上市規則》第13章須向香聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第二百一十一條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第二百一十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在公司指定披露信息報紙和網站上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在公司指定披露信息報紙和網站上公告。 第二百一十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第二百一十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在公司指定披露信息報紙和網站上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第二百一十七條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第二百一十八條 公司因下列原因解散： （一） 公司章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股 修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第二百二十條 公司因本章程第二百一十六第（一）（二）（四）（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二百二十一條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第二百二十二條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在國家企業信用信息公示系統進行公示公告，在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第二百二十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第二百二十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第二百二十六條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百二十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百三十條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百三十一條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。 第十二章 附則 第二百三十二條 釋義 （一） 控股股東，見本章程第六十三條。 （二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關連關係，是指《香上市規則》所規定的定義。關連交易，指《香上市規則》所規定的定義。 第二百三十三條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第二百三十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百三十五條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「過」不含本數。 第二百三十六條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所監管規則、《香上市規則》的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為準。 第二百三十八條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百三十九條 本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。如股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則與本章程存在差異，應以本章程為準。 第二百四十條 本章程經公司股東會特別決議通過之日生效。自本章程生效之日，公司原章程即自動失效。 中财网
 |