迅游科技(300467):公司重大仲裁
关于公司重大仲裁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、案件所处的仲裁阶段：案件已受理，尚未开庭审理。 2、上市公司所处的当事人地位：仲裁申请人及仲裁反请求被申请人。 3、涉案的金额：仲裁涉案金额为1,117,166.96元，不含尚未明确的涉案金额（注：除前述涉案金额外，本次仲裁还包括其他相关请求）。 4、对上市公司损益产生的影响：鉴于该仲裁案件尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。 一、本次仲裁事项受理的基本情况 近日，为高效、合法、合规、公允地解决分岐和历史遗留问题，四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）就要求股份受让方重庆海运天企业管理有限公司（以下简称“海运天”或“被申请人”）替代原股东厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）履行业绩补偿义务等相关事宜向达州仲裁委员会（以下简称“达州仲裁委”）提出仲裁申请，申请开庭地点为四川省成都市，现已获受理。海运天对公司的仲裁申请提出了反请求申请，也已通知公司答辩。 二、本次仲裁事项基本情况 （一）仲裁当事人 申请人：四川迅游网络科技股份有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区世纪城南路599号7栋6、7层，统一社会信用代码 91510100677184972A。法定代表人：陈俊，职务：董事长。 被申请人：重庆海运天企业管理有限公司，住所地重庆市两江新区大竹林街道星光大道62号海王星科技大厦C区4楼9-41，统一社会信用代码 91500000MAK4JCXTOR。法定代表人：韩建，职务：董事。 （二）仲裁请求 申请人依据申请人与业绩承诺方签订的业绩承诺相关协议、（2023）成仲案字第119号裁决书、申请人公告等，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条，要求被申请人按照如下请求事项履行义务：1.被申请人应替代天成投资、天宇投资履行业绩补偿义务，将其持有申请人的5,789,841股股份、1,654,272股股份（共计7,444,113股股份）交付给申请人，由申请人予以注销。 2.被申请人应替代天成投资、天宇投资返还申请人应补偿股份的现金分红260,543.96元。 3.被申请人应替代天成投资、天宇投资向申请人支付仲裁费用764,471元，保全保险费92,152元。 4.本案仲裁费用、保全费、保全保险费等由被申请人承担。 （三）申请人提出的事实与理由 被申请人已通过淘宝司法拍卖公开竞得天成投资、天宇投资持有的申请人股份，合计11,378,002股股份，系申请人2017年发行股份及支付现金购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）100%股权时向交易对方天成投资、天宇投资发行的股份。 因天宇投资、天成投资未完成承诺业绩，根据《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议和申请人股东大会决议，天成投资、天宇投资应分别向申请人补偿股份5,789,841股、1,654,272股，并分别返还应补偿股份所对应的以前年度现金分红202,644.44元、57,899.52元，天成投资、天宇投资应补偿而未补偿申请人的股份自关于股份补偿的股东大会决议通过之日（即2020年6月9日）起至补偿股份注销手续完成之日止不拥有表决权且不享有股利分配权利。 申请人已就天成投资、天宇投资未按照协议约定履行业绩补偿义务向成都仲裁委员会提出仲裁申请，成都仲裁委员会于2023年12月就该案做出裁决如下：①申请人向天成投资、天宇投资分别支付回购款0.21元、0.06元后，天成投资、天宇投资在2024年2月1日前应分别向申请人补偿其所持申请人股份5,789,841股、1,654,272股，若天成投资、天宇投资未按期履行上述义务，申请人可要求天成投资、天宇投资承担替代性损失赔偿责任，应赔偿的损失为：相应补偿股份*2024年2月1日前三十个交易日申请人股票交易均价（2024年2月1日前三十个交易日申请人股票交易总额/2024年2月1日前三十个交易日申请人股票交易总量，以39.55元每股为上限）；②天成投资、天宇投资在裁决书送达之日起十日内，应分别返还申请人应补偿股份的现金分红202,644.44元、57,899.52元；③天成投资、天宇投资在裁决书送达之日起十日内，应分别向申请人补偿保全费、保全保险费65,823元、26,329元；④本案仲裁费1,019,295元（已由申请人预交）,由申请人承担254,824元，天成投资承担594,586元，天宇投资承担169,885元。该仲裁裁决作出后，申请人已经向天成投资、天宇投资支付了回购款共计0.27元。 因天成投资、天字投资负有业绩补偿责任，其所持申请人股份尚未解除限售。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”因此，被申请人应遵守天成投资、天宇投资作出的相关承诺，向申请人履行相关义务。 为了维护申请人之合法权利，根据申请人与被申请人约定的仲裁条款，特申请仲裁。 三、裁决情况 截止本公告披露日，上述仲裁案件尚未开庭审理。 四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 公司（含控股子公司）在本次公告前尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共4项，其中公司作为原告（申请人）的3项，涉案金额304.29万元，公司作为被告（被申请人）的1项，涉案金额26.59万元，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼披露标准。 截至本公告披露日，公司（含控股子公司）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。 五、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 截至本公告披露日，本案件尚处于立案受理阶段，尚未开庭审理，未产生具有法律效力的裁定，故公司尚无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影公司将积极应对本次仲裁，全力维护上市公司及全体股东的合法利益，并密切关注上述相关案件进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他说明 1、业绩补偿义务形成的具体情况 2017年6月4日、2017年6月23日，公司与包括天成投资、天宇投资在内的28名狮之吼的股东签订了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，约定由公司以发行股份及支付现金的方式向包括天成投资、天宇投资在内的28名狮之吼股东购买其持有的狮之吼100%股权。 各方一致确认本次拟购买资产价格即狮之吼100%股权的交易价格为人民币270,000万元，公司以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即39.55元/股，按照协议约定的股份支付金额，向包括天成投资、天宇投资在内的狮之吼股东发行股票。其中，天成投资持有狮之吼12.9627%股权，交易对价为349,999,979.35元，公司已向其发行股份8,849,557股进行支付；天宇投资持有狮之吼3.7037%股权，交易对价为99,999,999.75元，公司已向其发行股份2,528,445股进行支付。 2017年6月4日、2017年6月23日、2017年8月29日，公司与包括天成 投资、天宇投资在内的7名交易对方签订了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》（以下总称“盈利预测补偿相关协议”），盈利预测补偿相关协议约定：包括天成投资、天宇投资在内的交易对方承诺狮之吼2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。盈利预测补偿协议书第4.2.2款约定：“若经审计本协议第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜。”协议还就应补偿金额、应补偿股份数量、现金股利返还、股份解禁及减值测试等事项作出了约定。 2020年4月24日，信永中和会计师事务所出具《关于成都狮之吼科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，报告显示，狮之吼2017年至2019年度累计实现净利润46,306.96万元，三年累计完成承诺业绩的60.45%，三年累计业绩未达业绩承诺。根据盈利预测补偿相关协议，天成投资、天宇投资应按约定履行补偿股份并返还现金股利的义务。 2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过《关于成都狮之吼科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，议案主要内容为因狮之吼未完成2017-2019年度累计业绩承诺，业绩承诺方需履行业绩补偿义务，公司拟以人民币1.00元总价回购包括天成投资、天宇投资在内7名补偿义务人应补偿的27,002,285股股份并予以注销，并要求返还补偿股份已分配的现金分红合计945,079.98元，其中天成投资、天宇投资应补偿的股份分别为5,789,841股、1,654,272股，应返还的现金分红分别为202,644.44元、57,899.52元。 2020年6月9日，公司召开了2019年年度股东大会，审议并通过议案（十一）《关于成都狮之吼科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。 2020年5月6日、2020年6月15日，公司向天成投资、天宇投资发出《四川迅游网络科技股份有限公司关于要求履行业绩承诺补偿义务的告知函》《四川迅游网络科技股份有限公司关于要求履行业绩承诺补偿义务的告知函（二）》，要求天成投资、天宇投资按照盈利预测补偿相关协议约定履行股份补偿及现金股利返还义务。鉴于天成投资、天宇投资所持公司全部股份因与中航信托股份有限公司金融借款合同纠纷已于2019年9月5日被四川省成都市中级人民法院司法冻结，一直未依约履行上述义务。 为维护公司权益，公司于2023年初向四川自由贸易试验区人民法院申请对天成投资、天宇投资财产采取保全措施，于2023年3月13日轮候冻结天成投资、天宇投资分别所持公司8,849,557股、2,528,445股股份。同时，公司就天成投资、天宇投资未按照协议约定履行业绩补偿义务向成都仲裁委员会提出仲裁申请，成都仲裁委员会于2023年12月就该案做出裁决，主要内容如下：①公司向天成投资、天宇投资分别支付回购款0.21元、0.06元后，天成投资、天宇投资在2024年2月1日前应分别向公司补偿其所持公司股份5,789,841股、1,654,272股，若天成投资、天宇投资未按期履行上述义务，公司可要求天成投资、天宇投资承担替代性损失赔偿责任，应赔偿的损失为：相应补偿股份*2024年2月1日前三十个交易日公司股票交易均价（2024年2月1日前三十个交易日公司股票交易总额/2024年2月1日前三十个交易日公司股票交易总量，以39.55元每股为上限）；②天成投资、天宇投资在裁决书送达之日起十日内，应分别返还公司应补偿股份的现金分红202,644.44元、57,899.52元；③天成投资、天宇投资在裁决书送达之日起十日内，应分别向公司补偿保全费、保全保险费65,823元、26,329元；④本案仲裁费1,019,295元（已由公司预交），由公司承担254,824元，天成投资承担594,586元，天宇投资承担169,885元。天成投资、天宇投资分别按照前述金额在裁决书送达之日起十日内将各自应承担的仲裁费支付给公司。 公司于2025年12月4日、2025年12月29日分别披露了《关于持股5%以 上股东股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2025-036）、《关于持股5%以上股东股份将被司法拍卖的风险提示公告》（公告编号：2025-039），天成投资、天宇投资持有的公司全部股份将被成都中院在淘宝司法拍卖网络平台公开拍卖，公司对本次司法拍卖的基本情况、天成投资、天宇投资所持公司股份相关情况及风险提示进行了公告，明确提示根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”，本次司法拍卖的竞买人应遵守天成投资、天宇投资作出的相关承诺，配合公司完成应补偿股份的回购注销，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2026年1月，海运天通过淘宝司法拍卖网络平台公开竞得天成投资、天宇投资分别所持公司8,849,557股、2,528,445股股份，并于2026年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，海运天应遵守天成投资、天宇投资作出的相关承诺，向公司履行相关义务。 2、本次仲裁的原因 在海运天取得公司股份后，公司积极与其进行磋商，要求其根据中国证监会规定作为股票继受人继续履行业绩补偿义务，并承担仲裁裁决应由天宇投资、天成投资承担的支付义务，海运天表示愿意配合公司妥善解决天成投资、天宇投资产生的历史遗留问题，但双方仍存在一定分歧。考虑到公司虽然已经向成都中院申请了公司与天成投资、天宇投资合同纠纷案的强制执行（尚未收到立案通知书），但是天成投资、天宇投资所持公司股份已过户至海运天名下，为尽快解决相关问题，维护公司利益，公司认为通过仲裁的方式可以高效、合法、合规、公允地解决双方分歧和历史遗留问题。在与海运天的谈判中，双方基于仲裁机构的独立公正性，并综合考虑其在人员专业性、效率、便捷性等各方面综合因素，最终选择了不属于双方注册地的仲裁机构达州仲裁委，并在成都开庭。 七、备查文件 1、达州仲裁委出具的《受理仲裁通知书》； 2、达州仲裁委出具的《反请求答辩通知书》。 特此公告。 四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2026年 2月 27日 中财网
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