震裕科技(300953):广发证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:震裕科技:广发证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 .................................................................................3第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况.............................................................................................3 二、发行人的主要风险.........................................................................................6 三、本次证券发行的基本情况.............................................................................6 四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...................................19五、发行人与保荐人的关联关系.......................................................................19 .......................................................................................21第二节保荐人的承诺事项 一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。...21二、本保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。...................................21...................................................22 第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐人对本次证券发行上市的推荐结论...............................................22二、本次证券发行上市所履行的程序...............................................................22三、本次发行符合上市条件...............................................................................22 四、保荐人对发行人持续督导工作的安排.......................................................33五、保荐人和相关保荐代表人的联系方式.......................................................33六、保荐人认为应当说明的其他事项...............................................................34 公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域，逐渐形成了“一体两翼四维”的发展战略格局。
二、发行人的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、创新及技术风险 （1）技术创新风险 公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。技术创新是公司的核心竞争优势之一，是公司保持快速且稳健发展的关键所在。 在新能源汽车、新型储能等终端应用市场高速发展的趋势下，技术更新与产品升级较快，下游客户对锂电池、电机铁芯精密结构件的要求相应提升，对于其配套的模具提出了更高的要求。公司为满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断提出更新、更好的模具解决方案，投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。尽管公司在精密级进冲压模具、锂电池精密结构件及电机铁芯的生产上已有大量的实践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 （2）主要技术人员流失及核心技术泄密风险 随着市场竞争的加剧，发行人对于高级技术人才需求逐步增加，如果公司出公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响，削弱公司在市场竞争中的技术优势。 2、经营风险 （1）客户集中度较高的风险 公司下游应用领域汽车行业（含新能源汽车）、锂电池行业、家用电器行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径主营业务前五大客户的销售额占公司当年主营业务收入比重分别为82.06%、77.67%、75.38%和73.92%，随着公司市场开拓卓有成效及市场影响力逐步提升，客户集中度有所降低。自2015年公司开始制造并销售锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年主营业务收入的比重分别为56.93%、49.86%、48.03%和46.01%。 若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，导致客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，若未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （2）原材料价格波动风险 公司精密结构件业务中，主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。受到国内外钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为67.11%、66.47%、67.43%和70.50%，占比相对较高，对公司毛利率的影响较大。 如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司盈利能力产生不利影响。 （3）税收优惠政策变化的风险 截至报告期末，震裕科技、子公司苏州范斯特、子公司宁波震裕汽车部件、子公司宁德震裕、子公司广东震裕、子公司常州震裕、子公司岳阳范斯特取得了《高新技术企业证书》，子公司宜宾震裕符合西部大开发税收优惠政策，企业所15% 得税按照 计缴。若证书到期后未能继续取得或国家西部大开发税收优惠政策发生变化，则由于不能享受税收优惠而对本公司的盈利造成不利影响。此外，公司及符合条件的子公司还享受了包括先进制造业企业增值税加计抵减、研发费用所得税加计扣除等多项税收优惠。如果未来税收政策发生不利变化或本公司不能持续获得上述税收优惠，将对本公司的盈利造成不利影响。 （4）租赁厂房风险 截至报告期末，子公司宁德震裕、荆门震裕、上饶震裕、岳阳范斯特等部分生产经营厂房为租赁取得。出租方与公司按照市场化、商业化标准签订了长期的租赁合同。若公司未来不能及时完成现有厂房租赁的续约或公司自建厂房尚未建设完成，发行人部分经营场所将面临搬迁，短期内可能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。 （5）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险 为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本上市保荐书出具之日，公司部分自有房屋建筑物及土地使用权用于商业银行抵押授信。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 （6）实际控制人股权质押风险 截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣及其一致行动人宁波震裕新能源有限公司、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司8,008.3990万股股份，其中，蒋震林及宁波震裕新能源有限公司累计质押公司2,331.0394万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数29.11% 13.44% 量的 ，占公司总股本的 。若公司实际控制人因资金安排不合理、 周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，进而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。 3、内控风险 （1）实际控制人控制风险 公司实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。本次发行前，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司46.17%表决权股份，对公司绝对控股；本次发行后，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司46.17%表决权股份，仍居绝对控股地位。 未来如果公司实际控制人利用其控股地位，对公司的经营决策、人事任免等事项作出影响，则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中小股东利益的风险。 （2）公司规模迅速扩张引致的管理风险 为满足客户需求及巩固公司市场地位，公司产能需求迅速扩张，公司面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。未来若公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。 （3）产品质量索赔的风险 公司应按照与客户约定的有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的精密级进冲压模具及其下游精密结构件产品。 由于新能源汽车、储能领域均对锂电池及电机铁芯的质量要求极高，涉及生命财产安全，因此下游厂商对供应商产品的质量要求也极高。报告期内，2022年公司曾因部分批次锂电池精密结构件产品存在金属丝，造成客户工时损耗和产品报废损失，经双方协商，对客户装机时发生的损失进行质量赔偿4,464.41万元。 若公司未来再次发生产品质量问题，则会对公司生产经营造成较大不利影响，且随着客户使用公司有瑕疵产品加工越深入，后续发现问题后，则赔偿金额越大。若因公司产品存在质量缺陷、引发客户损失，公司将存在因产品质量问题导致客户索赔、停产整顿、客户流失、现金流短期内大额流出等经营性风险。 4、财务风险 （1）经营业绩波动或下滑风险 报告期内，公司实现营业收入分别为575,233.20万元、601,851.22万元、712,869.25万元和659,320.78万元，实现净利润分别为10,364.04万元、4,276.8825,394.91 41,086.99 万元、 万元和 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润分别为9,175.68万元、879.49万元、23,114.20万元和39,790.74万元，营业收入整体平稳增长的同时，净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在一定波动。在实际经营中，宏观经济环境、行业市场空间、市场竞争情况、下游客户需求、上游原材料价格变动、公司经营管理情况等因素均会对公司经营业绩产生直接、间接层面的影响。未来若出现宏观经济下行、行业市场空间下降、市场竞争加剧、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓而导致需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，则将对公司经营业绩产生较大不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 （2）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.98%、13.48%、16.01%和18.28%，整体呈现上升趋势。宏观经济环境、产业政策、上游原材料价格、下游市场需求情况、公司产品结构等因素会影响公司毛利率水平，未来若上述因素发生重大不利变化，可能会对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3 （）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为150,391.89万元、182,268.14万元、303,403.94万元和381,120.78万元，占同期期末流动资产的比重分别为32.96%、28.58%、46.17%和55.78%，随着公司销售规模不断扩大，公司应收账款期末金额整体呈现上升趋势。2024年末、2025年9月末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例较前期上升较多，主要系业绩驱动及部分核心客户结算方式发生变化。未来若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （4）经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-99,749.37万元、-55,849.76万元、-49,740.07万元和23,959.29万元，发行人净利润分别为10,364.044,276.88 25,394.91 41,086.99 2022 2023 万元、 万元、 万元和 万元。 年度、 年度、 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系客户、供应商结算周期存在错配及使用部分销售回款票据支付工程设备采购款导致；2025年1-9月，随着公司进一步扩大对供应商使用供应链票据结算范围以降低暂时性营运资金缺口，公司经营活动产生的现金流量净额有所改善。若公司未来业务规模进一步扩大，如不能有效控制应收账款规模及回款周期，将仍然可能导致经营活动现金流量净额低于净利润或为负的情况，进而增加公司运营资金压力，不利于公司抵御经营风险。 （5）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为91,648.81万元、84,644.54万元、99,016.37万元和107,262.72万元，占流动资产的比例分别为20.09%、13.27%、15.07%和15.70%。未来，随着公司经营规模进一步扩大，公司存货金额可能将进一步提升。公司已建立完善的存货管理制度，但未来若市场发生重大不利变化，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 （6）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为69.38%、75.89%、73.80%和64.43% 。目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有相对充足的授信额度；下游客户商业信用良好，付款较为稳定。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，可能面临无法按期偿还到期债务的风险，对资金周转及正常经营造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控等行业，上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、产业政策变化风险 结合储能行业、新能源汽车行业、人形机器人行业发展趋势与目前公司业务布局与规划，公司未来在储能领域、新能源汽车领域及人形机器人领域的收入规模将持续提升，届时受到相关产业政策的影响程度将会加大。若政府对新能源汽车、储能、人形机器人等下游行业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司经营业绩出现波动。 为保护我国在战略新兴产业的核心技术优势，我国政府可能适时出台对锂电池行业相关产品限制出口政策。未来若因出口政策调整导致相关锂电池产品出口受限，可能对公司的业务产生不利影响。 2026年1月8日，财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），明确自2026年4月1日起至2026年12月31日，将电池产品的增值税出口退税率由9%下调至6%；2027年1月1日起，取消电池产品增值税出口退税。取消出口退税将直接抬升下游客户电池出口成本，若成本无法转嫁或海外市场份额下滑，可能对下游行业企业出口及盈利能力产生重大不利影响，并向上传导至公司锂电池精密结构件业务，进而对公司业绩造成不利影响。 3、下游行业需求波动风险 公司精密结构件业务中锂电池精密结构件及电机铁芯的主要下游行业为新能源汽车行业及储能行业，报告期内来自精密结构件业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为93.60%、94.08%、93.25%和93.76%。若未来新能源汽车增速放缓、储能行业竞争激烈程度提高、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓，存在下游行业需求发生较大变化的风险。 公司精密级进冲压模具业务的主要下游行业为家电行业，报告期内来自家电行业的精密级进冲压模具业务收入占模具业务总收入的比重较高，受行业集中度的不断提升、房地产市场销售放缓和国际贸易摩擦影响，家电行业整体处于增长较缓慢的市场态势。公司的级进模业务整体收入占比较小，但其成长性仍会受宏观经济形势、国家产业政策、下游行业市场需求的波动影响，如果家电行业增速继续放缓乃至出现重大不利变化，将对公司业绩产生一定的不利影响。 4、市场竞争风险 公司模具竞争对手主要为欧美、日本等国际知名模具企业。如果国际贸易摩擦加剧或外币贬值导致进口模具的性价比提高，将对公司产品的竞争能力产生不利影响。由于电机核心部件铁芯是精密级进冲压模具主要应用领域之一，电机铁芯对于电机性能有至关重要的影响，因此下游电机企业、冲压企业均存在尝试投资上游模具行业，进行产业链延伸的可能性。若下游行业企业打破技术壁垒，短期内仍可能会对公司所在市场形成一定冲击。 精密结构件面临着国内外同行业的竞争，若竞争对手未来在技术、供应效率、产品成本等方面实现较大突破，将可能对公司的业务产生一定的冲击；随着锂电池产业链近年来向中国的转移，尤其新能源行业和储能行业，未来发展前景良好，将可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入公司所在行业，从而加剧本行业的竞争压力。若未来新参与者的进入对公司既有和潜在客户资源产生一定威胁，可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不利影响。 （三）募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目产能无法消化及产能闲置的风险 公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）。 锂电池精密结构件扩产项目、电机铁芯扩产项目（一期）系根据下游客户的扩产计划和公司未来市场定位而开展的产能扩张。尽管公司募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但如果受宏观经济、市场需求、政策因素等不利影响，下游行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；同时，随着同行业公司的扩产，若公司无法保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求不足，进而导致公司面临产能闲置、新增产能无法及时消化的风险。 人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）的主要产品为线性模组、行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、灵巧手传动及结构件。一方面，虽然人形机器人行业呈现快速增长趋势，但当前人形机器人在技术路线、商业化模式、应用场景等方面尚未完全成熟，其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化。 2、募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来锂电池精密结构件、电机铁芯及人形机器人相关产品的市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的影响 由于本次募投项目涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高为13,714.78万元，对公司利润总额将产生一定影响。 尽管公司已对募投项目开展充分论证与可行性分析，且根据项目效益预测，新增效益足以抵消上述新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争格局、技术迭代等多方面因素影响，鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的折旧摊销也将对发行人业绩产生一定的不利影响。 4、部分募集资金投资项目尚未取得土地使用权、环评批复的风险 截至本上市保荐书出具之日，公司本次募投项目之人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）尚未取得项目建设地的土地使用权；公司本次募投项目之锂电池精密结构件扩产项目、电机铁芯扩产项目（一期）的环评相关手续尚在办理中，尚未取得环评批复。若公司后续未能按计划取得相关项目的土地使用权、环评批复，将可能对项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目顺利实施带来不利影响。 （四）其他风险 1、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）到期无法转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投资者的投资收益产生不利影响。 另一方面，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 （3）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,175.68万元、879.49万元、23,114.20万元和39,790.74万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-99,749.37万元、-55,849.76万元、-49,740.07万元和23,959.29万元，资产负债率为69.38%、75.89%、73.80%和64.43%。考虑到公司本次可转债发行规模不超过188,000万元（含188,000万元）及可转债市场利率情况，若本次可转债持有人转股期内不转股，虽然公司具有还本付息的能力，但公司的资产负债率及偿还的债券利息及本金将增加。同时，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （4）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。 5 （）即期回报被摊薄的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （6）利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （7）未设立担保的风险 本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 2、评级风险 公司聘请的评级公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债进行了评级，本次可转债的债项信用等级为AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 3、发行注册审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 三、本次证券发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币188,000.00万元（含188,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 王佳丽，保荐代表人、注册会计师，经济学硕士。曾主持或参与了建龙微纳（688357）向不特定对象发行可转换公司债券、中国石化（600028）向特定对象发行股票、建设银行（601939）向特定对象发行股票联席主承销、北方长龙（301357）创业板IPO、越升科技（874516）新三板推荐挂牌及定向发行等项目，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。 赵鑫，保荐代表人，工学硕士。曾主持或参与了中国石化（600028）向特定对象发行股票、北方国际（000065）配股、建龙微纳（688357）向不特定对象发行可转换公司债券、北方长龙（301357）创业板IPO、郑州煤电（600121）重大资产重组及配套融资、凯发电气（300407）重大资产重组及发行可转换公司债券、南天信息（000948）非公开发行、神州高铁（000008）并购重组等项目，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 姜明，保荐代表人、注册会计师、具有法律职业资格，会计学硕士。曾参与晟楠科技（920006）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、越升科技（874516）新三板推荐挂牌及定向发行项目、天堰科技（833047）承接持续督导项目，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员姓名及其执业情况 潘睿、陈佳锋、连杨、曲可昕、毛剑敏、王金锋。 五、发行人与保荐人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年2月9日，保荐人广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人的股份数量为27,608股，广发证券融券专户持有发行人的股份数量为2,060股（扣除已融出部分口径），广发证券控股子公司广发证券资产管理（广东）有限公司所管理产品持有发行人股份的数量为500股，前述持股合计占发行人总股本的0.0174%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，前述情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具之日，本保荐人负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具之日，除上述情形外，本保荐人与发行人之间无其他关联关系。 第二节保荐人的承诺事项 一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的 相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐人认为：发行人申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规规定的上市条件，同意推荐宁波震裕科技股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 二、本次证券发行上市所履行的程序 公司于2025年12月23日召开第五届董事会第十次会议、于2026年1月 23日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 本次发行上市尚需深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。 本保荐人认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的情形 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的情形 公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的情形 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元，平均可分配利润为13,345.28万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币188,000.00万元（含人民币188,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司募集资金使用符合规定 本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于公司锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司以前年度向不特定对象发行的可转换公司债券及其他债务均不存在违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。 公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定（1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元，平均可分配利润为13,345.28万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币188,000.00万元（含人民币188,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为69.38%、75.89%、73.80%和64.43%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，资产负债结构相对合理。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-99,749.37万元、-55,849.76万元、-49,740.07万元和23,959.292025 万元。公司经营活动产生的现金流量净额随公司经营规模扩大而不断改善，年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额已由负转正，符合公司经营发展状况，不存在异常情形。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （5）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （6）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。2025年4月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波震裕科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2025]4756号），认为2024 12 31 震裕科技于 年 月 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定 （7）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （8）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3 ）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的规定。 9 （）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。 （10）本次募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金。涉及需要办理环评的建设项目，公司将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。（未完）  |