网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月25日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》。该议案尚须提交公司2026年第二次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
公司章程指引》（以下简称“《章程指
引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）及
其他有关法律、法规、规范性文件的规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护易点天下网络
科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《管理试行办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《深交所上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 易点天下网络科技股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司系在原武汉孚曼机械有限公司
基础上整体变更发起设立的股份有限公
司；在西安市工商行政管理局高新技术
产业开发区分局注册登记，现持有统一
社会信用代码为914201047713896834的
《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司系在原武汉孚曼机械有限公
司基础上整体变更发起设立的股份有
限公司；在西安市市场监督管理局高
新技术产业开发区分局注册登记，现
持有统一社会信用代码为
914201047713896834的《营业执照》。 |
| 3 | 第三条 公司于2022年5月5日经
中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股
75,501,745股，于2022年8月19日在深
圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2022年5月5
日经中国证券监督管理委员会同意注
册，首次向社会公众发行人民币普通
股75,501,745股，于2022年8月19
日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中
国证监会备案，于【】年【】月【】
日在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”，与“深圳证券
交易所”合称“证券交易所”）主板
挂牌上市，在香港联交所发行【】股。 |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币
47,188.59万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
【】万元。 |
| 5 | 第十八条 公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值一元。 | 第十八条 公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值一元。
公司发行的在深圳证券交易所上市
的股票，以下称“A股”；公司发行
的在香港联交所上市的股票，以下称
“H股”。 |
| 6 | 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。 | 第十九条 公司发行的A股股
份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管；公司发行的
H股股份，可以按公司境外股票上市
地法律、证券监管规则和证券登记存
管的要求由受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。 |
| 7 | 第二十一条 公司已发行股份总数
为47,188.59万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行股份总
数为【】万股，公司的股本结构为：
普通股【】万股，其中A股普通股
47,188.59万股，H股普通股【】万股；
其他类别股0股。 |
| 8 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规、《香港上
市规则》及相关监管机构的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及公司股票上市地交易
所规定的其他方式。 |
| 9 | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，在不违反公司股票上
市地证券监管管理机构规定和《香港
上市规则》、《深交所上市规则》的情
况下，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
| 10 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项的 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二） |
| | 情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 项的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。《香港上市规则》、
《深交所上市规则》及公司证券上市
地证券监督管理机构对回购涉及的
相关事项另有规定的，从其规定。 |
| 11 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。所有H股的转让皆应采用一
般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香
港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；而该转让文据仅可以
采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如
出让方或受让方为依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结
算所（以下简称“认可结算所”）或
其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于
公司法定地址或董事会不时指定的
地址。 |
| 12 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得 | 第三十条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持 |
| | 转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。法律、行政法规或公司股票上
市地证券监管规则对公司股份的转
让限制另有规定的，从其规定。 |
| 13 | 第三十一条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
有关公司董事、高级管理人员所持
股份变动及披露事项本章程没有规定
的，适用相关法律、行政法规、规范性
文件和本公司的相关制度的规定。 | 第三十一条 公司董事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会、香港联交所规定的其他情
形的除外。法律、行政法规、部门规
章和公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
有关公司董事、高级管理人员所
持股份变动及披露事项本章程没有规
定的，适用相关法律、行政法规、规
范性文件和本公司的相关制度的规
定。 |
| 14 | 第三十二条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种 |
| | 公司应当与证券登记机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。 | 义务。
公司应当与证券登记机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
任何登记在H股股东名册上的
股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在H股股东名册上的人，如果其
股票遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票；H股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照H股股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。 |
| 15 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、《深交所上市
规则》、公司股票上市地证券监管规
则或本章程规定的其他权利。 |
| 16 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定， | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程 |
| | 给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法
规、《香港上市规则》、《深交所上市
规则》、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规、《香港上市规则》、《深交所
上市规则》、公司股票上市地证券监
管规则或本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 17 | 第三十九条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人
员违反法律、行政法规、《香港上市
规则》、《深交所上市规则》、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。 |
| 18 | 第四十二条 公司的控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会相关规定、《香港上市规
则》、《深交所上市规则》、公司股票 |
| | | 上市地证券监管规则的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 19 | 第四十六条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决
议；
（六） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准第四十七条规定
的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资
金用途事项；
（十二） 审议批准股权激励计
划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 | 第四十六条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代
表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二） 审议批准董事会的报
告；
（三） 审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决
议；
（六） 对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九） 审议批准第四十七条规
定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集
资金用途事项；
（十二） 审议批准股权激励
计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法
规、部门规章、《香港上市规则》、《深
交所上市规则》、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。 |
| 20 | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保； |
| | （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（八）法律法规及规范性文件或本
章程要求需经股东会审批的其他对外担
保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议，但
是本章程另有规定除外。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意；股东会审议前款第（五）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。上述情形之外
的对外担保，由公司董事会审议批准。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
有关主体违反股东会、董事会审批
对外担保的权限和违反审批权限、审议
程序的，公司有权依法追究其责任。 | （四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（八）法律法规及规范性文件、
《香港上市规则》、《深交所上市规
则》、公司股票上市地证券监管规则
或本章程要求需经股东会审批的其他
对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于前款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东
会审议，但是本章程另有规定除外。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；股东会审议前款第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。上述
情形之外的对外担保，由公司董事会
审议批准。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
有关主体违反股东会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权限、
审议程序的，公司有权依法追究其责
任。 |
| 21 | 第五十条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数，或者少于本章程所定人数的2/3 | 第五十条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数，或者少于本章程所定人数 |
| | 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、《深交所上市
规则》、公司股票上市地证券监管规
则或本章程规定的其他情形。 |
| 22 | 第五十一条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或股东会会议通知
中明确的其他地点。
股东会设置会场，以现场会议形式
召开。公司还应当提供网络、电话、视
频或其他参会方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。 | 第五十一条 本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或股东会会议
通知中明确的其他地点。
股东会设置会场，以现场会议形
式召开。公司还应当提供网络、电话、
视频或其他参会方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。公司股票上市地
证券监管规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反
境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 23 | 第五十四条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权
向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规、《香港上市
规则》、《深交所上市规则》、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后十日内未作出书面 |
| | | 反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 24 | 第五十五条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召
开股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有
公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、《香港上市规则》、《深交
所上市规则》、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
召开股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。 |
| 25 | 第五十六条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 | 第五十六条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于10%。 |
| 26 | 第六十条 公司召开股东会，董 | 第六十条 公司召开股东会， |
| | 事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后二日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 27 | 第六十一条 召集人应当在年度股
东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 | 第六十一条 召集人应当在年度
股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会应当于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。法律
法规和《香港上市规则》、《深交所上
市规则》另有规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 |
| 28 | 第六十二条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充 | 第六十二条 股东会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明，全体
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序；及 |
| | 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | （七）法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、《深交所上市
规则》、公司股票上市地证券监管规
则等规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 29 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事
的情形；教育背景、工作经历、兼职、
在其他上市公司任职董事（包括担任
独立非执行董事）等个人情况，应当
特别说明在公司股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关连关
系，与持有5%以上股份的股东及其
实际控制人是否存在关连关系，与公
司其他董事、监事和高级管理人员是
否存在关连关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会或
其他监管机构立案稽查，尚未有明确
结论。如是，召集人应当披露该候选
人前述情况的具体情形，推选该候选
人的原因，是否对上市公司规范运作
和公司治理等产生影响及公司的应 |
| | | 对措施；
（五）是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《香港上市
规则》、公司股票上市地证券监管规
则和公司章程等要求的任职资格；
（六）候选人是否存在失信行
为；及
（七）《香港上市规则》规定须
予披露的有关新委任、重新连任或调
职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 30 | 第六十六条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规、
《香港上市规则》、《深交所上市规
则》、公司股票上市地证券监管规则
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 31 | 第六十七条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。股东有权在股东会上发言及
在股东会上投票，除非个别股东受
《香港上市规则》规定须就个别事宜
放弃投票权。 |
| 32 | 第六十九条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 | 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| | | 如股东为依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所
（以下简称“认可结算所”）或其代
理人，该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东会或任
何债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类，授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利（不用出示持股凭证、
经公证的授权和/或进一步的证据证
明其正式授权），且须享有等同其他
股东享有的法定权利，包括发言及投
票的权利，如同该人士是公司的个人
股东。 |
| 33 | 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）出席股东会的A股股东和
H股股东所持有表决权的股份数及占
公司总股份的比例；
（六）A股股东和H股股东对每
一决议事项的表决情况；
（七）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（八）律师及计票人、监票人姓
名；
（九）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 34 | 第八十条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 | 第八十条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中 |
| | 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 | 止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《香港
上市规则》、《深交所上市规则》或公
司股票上市地证券监管规则进行公
告/报告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 35 | 第八十二条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、
《香港上市规则》、《深交所上市规
则》、公司股票上市地证券监管规则
或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| 36 | 第八十三条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改公司章程及其附件（包
括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会 | 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改公司章程及其附件（包
括股东会议事规则、董事会议事规
则）；
（五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资
本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所及/或香港
联交所上市交易、并决定不再在交易 |
| | 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除
应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）法律、行政法规、《香港
上市规则》、《深交所上市规则》、公
司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。就本条而
言，公司的A股股份和H股股份视
为同一类别股份。 |
| 37 | 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规、中国证监会的
规定、《香港上市规则》、《深交所上
市规则》、公司股票上市地证券监管
规则规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条 |
| | | 件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 38 | 第八十五条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关关联关系
股东的回避和表决程序如下：
（1） 股东会审议的某项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（2） 股东会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（3） 大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（4） 关联事项形成决议，必须
由非关联股东有表决权的股份数的半数
或三分之二以上通过；
（5） 关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或回避，有
关该关联事项的决议无效，重新表决。 | 第八十五条 股东会审议有关关
联/关连交易事项时，关联/关连股东
不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联/关连股东的表决情况。根据法
律法规、《香港上市规则》、《深交所
上市规则》、公司股票上市地其他监
管规则，若任何股东需就某决议事项
放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某决议事项，则
该等股东或其代表在违反有关规定
或限制的情况投下的票数不得计入
有表决权的股份总数。
审议关联/关连交易事项，有关关
联/关连关系股东的回避和表决程序
如下：
（1） 股东会审议的某项与某
股东有关联/关连关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露
其关联/关连关系；
（2） 股东会在审议有关关联
/关连交易事项时，大会主持人宣布有
关关联/关连关系的股东，并解释和说
明关联/关连股东与关联/关连交易事
项的关联关系；
（3） 大会主持人宣布关联/
关连股东回避，由非关联/关连股东对
关联/关连交易事项进行审议、表决；
（4） 关联/关连事项形成决
议，必须由非关联/关连股东有表决权
的股份数的半数或三分之二以上通
过；
（5） 关联/关连股东未就关
联/关连事项按上述程序进行关联/关
连关系披露或回避，有关该关联/关连
事项的决议无效，重新表决。 |
| 39 | 第九十二条 股东会采取记名方式
投票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方
式投票表决。如公司的股本包括无投
票权的股份，则该等股份的名称须加
上“无投票权”的字样。如股本资本
包括附有不同投票权的股份，则每一 |
| | | 类别股份（附有最优惠投票权的股份
除外）的名称，均须加上“受限制投
票权”或“受局限投票权”的字样。 |
| 40 | 第九十三条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表依据
公司股票上市地证券监管规则委任
的其他人士根据《香港上市规则》和
《深交所上市规则》参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表及前述监票人共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 41 | 第九十五条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
如公司股票上市地证券监管规
则规定任何股东须就某项决议事项
放弃表决权、或限制任何股东只能支
持（或反对）某决议事项，若有任何
违反有关规定或限制的情况，由该等
股东或其代表投下的票数不得计算
在内。 |
| 42 | 第九十七条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当根
据相关法律、行政法规、《香港上市
规则》、《深交所上市规则》、公司股
票上市地证券监管规则及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的 |
| | | 各项决议的详细内容。 |
| 43 | 第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 | 第一百〇一条 公司董事可
包括执行董事、非执行董事和独立董
事。非执行董事指不在公司担任经营
管理职务的董事，独立董事指符合本
章程第五章第三节规定之人士。所有
独立非执行董事也必须具备《香港上
市规则》要求的独立性。公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、《深交所上市
规则》、公司股票上市地监管规则规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。 |
| 44 | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利 | 第一百〇三条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突， |
| | 用职权牟取不正当利益，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（四）项规定。 | 不得利用职权牟取不正当利益，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、《深交所上市
规则》、公司股票上市地监管规则及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联/关连关系
的关联/关连人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。 |
| 45 | 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，执行职务应当 | 第一百〇四条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，执行职务 |
| | 为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、《深交所上市
规则》、公司股票上市地监管规则及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 46 | 第一百〇六条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向公司
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
如因独立董事辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本章程或公司相关
议事规则的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，该独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日，公
司应当自前述事实发生之日起60日内完
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自公
司收到辞职报告之日辞任生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向
公司提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《香港上市规
则》、《深交所上市规则》、公司股票
上市地监管规则和本章程规定，履行
董事职务。
如因独立董事辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本章程或公
司相关议事规则的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，该独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日，公司应当自前述事实发生
之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
公司收到辞职报告之日辞任生效。 |
| 47 | 第一百一十四条 董事会行使下列
职权： | 第一百一十四条 董事会行使下
列职权： |
| | （一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 | （一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章、《香港上市规则》、《深交所上
市规则》、公司股票上市地监管规则、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| 48 | 第一百一十七条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 | 第一百一十七条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当 |
| | 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会在权限范围内对下列交易进
行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买与
日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
1、公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元； | 组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会在权限范围内对下列交易
进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷
款）；
（四）提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买
与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
1、公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，
交易涉及的资产总额同时存在帐面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
（3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债 |
| | （5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
超过董事会审批权限的交易事项应
当经董事会审议通过后，报股东会批准。
2、公司提供财务资助的，应当经董
事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
3、公司与关联人之间发生关联交易
（提供担保、提供财务资助除外）的审
批权限如下：
（1）公司与关联自然人之间发生的
交易金额在人民币超过30万元（含同一
标的或同一关联人在连续12个月内达成
的关联交易累计金额，下同），但不超过
3,000万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值5%的关联交易事项（公司提
供担保除外，下同），经董事会审议通过
后执行；
（2）公司与关联法人之间发生的交
易金额在人民币超过300万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上，但不超过3,000万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值5%的关联交
易事项，经董事会审议通过后执行；
（3）公司与关联人（包括关联自然
人和关联法人）之间的关联交易（提供
担保除外）金额在人民币超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服 | 务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
超过董事会审批权限的交易事项
应当经董事会审议通过后，报股东会
批准。
2、公司提供财务资助的，应当经
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，
免于适用前两款规定。
3、公司与关联/关连人之间发生
关联/关连交易（提供担保、提供财务
资助除外）的审批权限如下：
（1）公司与关联/关连自然人之
间发生的交易金额在人民币超过30
万元（含同一标的或同一关联/关连人
在连续12个月内达成的关联交易累
计金额，下同），但不超过3,000万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值5%的关联/关连交易事项（公司
提供担保除外，下同），经董事会审议
通过后执行；
（2）公司与关联/关连法人之间
发生的交易金额在人民币超过300万
元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上，但不超过3,000万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值5%的关联/关连交易事项，经董 |
| | 务机构，对交易标的进行评估或审计后，
并且经董事会审议通过后，将该交易提
交股东会审议。与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
公司董事会审议关联交易事项，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。达到披露标准的关联交易，应当
经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
4、公司与关联人发生的下列交易，
可以豁免按照本条之规定提交股东会审
议：
（1）公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
5、公司与关联人发生的下列交易，
可以免予按照关联交易的方式履行相关
义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（3）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者薪酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交 | 事会审议通过后执行；
（3）公司与关联/关连人（包括
关联/关连自然人和关联/关连法人）
之间的关联/关连交易（提供担保除
外）金额在人民币超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联/关连交易，应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构，对交易标的进行评
估或审计后，并且经董事会审议通过
后，将该交易提交股东会审议。与日
常经营相关的关联/关连交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
公司董事会审议关联/关连交易
事项，关联/关连董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联/关连
董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联/关连董事过半数通
过。出席董事会的非关联/关连董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东会审议。达到披露标准的关联/
关连交易，应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披
露。
4、公司与关联/关连人发生的下
列交易，可以豁免按照本条之规定提
交股东会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（3）关联/关连交易定价为国家
规定的；
（4）关联/关连人向公司提供资
金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联/关连人同
等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的。
5、公司与关联人发生的下列交 |
| | 易。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。 | 易，可以免予按照关联/关连交易的方
式履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（2）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者薪酬；
（4）公司股票上市地证券交易
所认定的其他交易。
公司为关联/关连人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联/关连董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联/关连人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联/关连人
应当提供反担保。 |
| 49 | 第一百二十一条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 | 第一百二十一条 董事会每年至
少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开14（不包括会议召开当日）
日以前书面通知全体董事。 |
| 50 | 第一百三十一条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 | 第一百三十一条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有1/3以
上独立董事，其中至少有一名能符合
《香港上市规则》第3.10（2）条项
下具备适当的会计或相关的财务管
理专长的专业人士。 |
| 51 | 第一百三十二条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发 | 第一百三十二条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系； |
| | 行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 | （二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第五项所列举情形的人员
或最近两年内曾经具有第六项情形
的人员；
（八）最近两年内，与公司的董
事、最高行政人员或主要股东有关
连；
（九）法律、行政法规、中国证
监会、《香港上市规则》、证券交易所
和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 52 | 第一百三十三条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的其他条
件。 | 第一百三十三条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会、《香港上市规则》、公司股票上
市地证券监管规则和本章程规定的
其他条件。 |
| 53 | 第一百三十六条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十六条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定、《香港上市规则》、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。 |
| 54 | 第一百三十九条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。审计委
员会成员及召集人由董事会选举或更
换。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。 | 第一百三十九条 审计委员会
成员由至少3名或以上非执行董事组
成，至少有1名独立董事为符合《香
港上市规则》第3.10（2）条所规定
具备适当的专业资格、或具备适当的
会计或相关的财务管理专长专业会
计人士。审计委员会必须以独立董事
占大多数，设委员会主席一名，由独
立董事中会计专业人士担任委员会主
席。审计委员会成员及委员会主席由
董事会选举或更换。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 55 | 第一百四十条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估 | 第一百四十条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督 |
| | 内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 | 及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定、公司股票上市地证券监管
规则、《香港上市规则》和本章程规
定的其他事项。 |
| 56 | 第一百四十二条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
战略委员会由3名董事组成，其中
独立董事1名，主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策等事项进行研
究并提出建议。
提名委员会成员由3名董事组成，
其中独立董事2名，并由独立董事担任
召集人。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，
其中独立董事2名，并由独立董事担任
召集人。 | 第一百四十二条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会由3名董事组成，其
中独立董事1名，主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策等事项
进行研究并提出建议。
提名委员会成员由至少3名董事
组成，其中过半数应为独立董事，并
由独立董事担任委员会主席。提名委
员会应包含至少一名不同性别的董
事。
薪酬与考核委员会由至少3名董
事组成，其中过半数应为独立董事，
并由独立董事担任委员会主席。 |
| 57 | 第一百五十五条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会
聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十五条 公司设董事
会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事
会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、《香港上市规则》、公
司股票上市地证券监管规则及本章 |
| | | 程的有关规定。 |
| 58 | 第一百五十八条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 | 第一百五十八条 公司依照法
律、行政法规、公司股票上市地监管
规定和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 |
| 59 | 第一百六十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十一条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司须在香港为H股股东委任
一名或以上的收款代理人。收款代理
人应当代有关H股股东收取及保管
公司就H股分配的股利及其他应付
的款项，以待支付予该等H股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法
律法规及公司股票上市地证券监管
规则的要求。 |
| 60 | 第一百八十二条 公司以中国证监
会指定的信息披露媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十二条 公司以中国
证监会指定的信息披露媒体及香港联
交所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
除文义另有所指外，就向A股股
东发出的公告或按有关规定及本章
程须于中国境内发出的公告而言，是
指在深交所网站和符合中国证监会 |
| | | 规定条件的媒体发布；就向H股股东
发出的公告或按有关规定及本章程
须于香港发出的公告而言，该公告必
须按《香港上市规则》相关要求在本
公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站刊
登。 |
| 61 | 第一百八十四条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 | 第一百八十四条 公司与其持
股百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者
股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。
公司依照前二款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 62 | 第二百〇四条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百〇四条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规、《香港上市规则》及公司股
票上市地证券监管规则修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法
规、《香港上市规则》、公司股票上市
地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 63 | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东或公司股票上市地证券监管规则/
《香港上市规则》所界定的控股股
东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理 |
| | 因为同受国家控股而具有关联关系。 | 人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）本章程中“关联关系”的
含义包含《香港上市规则》所定义的
“关连关系”；“关联交易”的含义包
含《香港上市规则》所定义的“关连
交易”；“关联人”、“关联方”包含《香
港上市规则》所定义的“关连人士”。
（五）本章程中“会计师事务所”
的含义包含《香港上市规则》中“核
数师”的含义，“独立董事”的含义
包含《香港上市规则》中“独立非执
行董事”的含义。 |
| 64 | 第二百一十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在登记机关西安市
工商行政管理局高新技术产业开发区分
局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第二百一十条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在登记机关
西安市市场监督管理局高新技术产
业开发区分局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 |
| 65 | 第二百一十四条 本章程自股东会
审议通过后施行。 | 第二百一十四条 本章程自股
东会审议通过，且公司发行的H股股
票在香港联合交易所有限公司上市
之日起生效并执行。自本章程生效之
日起，公司原章程即自动失效。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
