联检科技(301115):东吴证券股份有限公司关于联检（江苏）科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于联检（江苏）科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“联检科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对联检科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、首次公开发行股票和网下配售股份情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】920号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为42.05元，并于2022年8月31日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行股票后，总股本由135,000,000股变更为180,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为139,170,258股，占发行后总股本的比例为77.3168%，无流通限制及限售安排的股票数量为40,829,742股，占发行后总股本的比例为22.6832%。2023年2月28日，公司首次公开发行网下发行配售限售股2,267,761股上市流通（详见公司于2023年2月23日披露的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》）。 2023年8月31日，公司首次公开发行前已发行的股份及首次公开发行战略配售股份共计53,993,977股上市流通（详见公司于2023年8月29日披露的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售股解禁上市流通的提示性公告》）。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东3名，解除限售的股份数量共计50,281,002股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，但因触发股份锁定期延长承诺的履行条件而延长锁定期6个月。本次上市流通的首次公开发行部分限售股将于2026年3月2日起上市流通。 本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售的股份数量为28,758,136股，占公司总股本的比例为15.6699%。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股。自公司首次公开发行股票限售股至本核查意见出具之日，公司股本除因股票激励导致的股本数量变动外，不存在其他因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。公司股票激励导致的股本数量变动情况如下：1、2022年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 2022年11月11日，公司向399名股权激励对象授予第一类限制性股票 5,085,000股，上市日为2023年1月3日。此后，公司总股本由180,000,000股增至185,085,000股，有限售条件股份数量为144,255,258股，占公司总股本的77.9400%，无限售条件流通股40,829,742股，占公司总股本的22.0600%，具体内容详见公司于2022年12月28日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-037）。 2、2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年6月9日，向符合授予条件的11名激励对象授予30万股限制性股票，预留授予价格为12.18元/股。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。 2023年6月9日，公司向11名股权激励对象授予第一类限制性股票30万股，上市日为2023年7月7日。此后，公司总股本由185,085,000股增至185,385,000股，有限售条件股份数量为144,555,258股，占公司总股本的77.9757%，40,829,742.00 22.0243% 无限售条件流通股 股，占公司总股本的 ，具体内容详见 公司于2023年7月5日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-042）。 3、2023年11月3日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的2022年股权激励计划首次授予部分限制性股票数量为137,000股，2024年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由185,385,000股变更为185,248,000股。 4、2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司回购注销部分不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,800股，以及公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的部分激励对象在第一个解除限售期个人绩效考核中未达到100%解除条件，不能解除限售的限制性股票16,560股，合计回购注销限制性股票52,360股。2024年8月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由185,248,000股变更为185,195,640股。 5、2024年7月23日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因首次及预留授予部分激励对象离职，公司回购注销相应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票36,300股。2024年10月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由185,195,640股变更为185,159,340股。 6、2025年7月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票166,920股；以及因未满足公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，对首次授予、预留授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票共计1,467,570股回购注销，合计回购注销限制性股票1,634,490股。2025年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由185,159,340股变更为183,524,850股。 三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 （一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺 根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下： 1、实际控制人杨江金 “自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月28日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。如本人在任期限届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将遵守前述承诺。 上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。 如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。” 2、苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）和苏州石庄股权投资中心（有限合伙） “自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月28日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期满后2年内依法减持的，本企业所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。 如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本企业将不减持所持有的发行人股份。 本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东无其他特别承诺。 （二）承诺履行情况 公司股票于2022年8月31日上市，自2022年8月31日至2022年9月28 日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价42.05元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件。因此，本次申请解除股份限售的股东所持有公司股票的锁定期限在原上市流通日2025年8月31日的基础上自动延长六个月，延长锁定期后的上市流通日为2026年2月28日，又因2026年2月28日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2026年3月2日（星期一）。 截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 50,281,002 27.3974% （一）本次解除限售的股份数量为 股，占公司总股本的 ， 均为首次公开发行前已发行的股份； （二）本次解除限售的股东户数共计3户； （三）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月2日（星期一）；（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
②本次解除限售股份的股东杨江金为公司控股股东、实际控制人，本次解除限售股份的股东苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）、苏州石庄股权投资中心（有限合伙）均受杨江金实际控制，为一致行动人。 ③本次解除限售股份的股东杨江金为公司董事，限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定，在任职公司董事期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 ④本次股份上市流通后，因本次申请解除股份限售的股东均存在“上述锁定期满后2年内依法减持的，本人/本企业所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）”的承诺，受限于公司目前股价低于首次公开发行股票的发行价的原因，本次解除限售后，上述股东在承诺期间内，因公司股价处于破发状态下无法进行股份减持。 五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况 本次首次公开发行部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
六、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为，联检科技本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；联检科技本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股数量和上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，联检科技对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对联检科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 中财网
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