软通动力(301236):软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:软通动力:软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二六年二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：82,248,103股 2、发行股票价格：40.71元/股 3、募集资金总额：3,348,320,273.13元 4、募集资金净额：3,312,796,460.70元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：82,248,103股 2、股票上市时间：2026年 2月 26日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2026年 2月 26日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 发行人全体董事、审计委员会及高级管理人员声明 ............................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 8 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................. 10 一、发行类型和面值 .............................................................................................. 10 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .................................................. 10 三、发行时间 .......................................................................................................... 14 四、发行方式 .......................................................................................................... 15 五、发行数量 .......................................................................................................... 15 六、发行价格 .......................................................................................................... 16 七、募集资金和发行费用 ...................................................................................... 16 八、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 16 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 17 十、新增股份登记托管情况 .................................................................................. 17 十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 17 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 29 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................................................................................................................. 29 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 31 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 31 二、新增股份的基本情况 ...................................................................................... 31 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 31 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 31 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 32 一、本次发行前后公司股本结构情况 .................................................................. 32 二、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 32 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 34 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 34 五、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 34 第五节 财务会计信息分析 ..................................................................................... 36 一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 36 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 38 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 40 一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 .................................. 40 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 .......................................................... 40 三、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 40 四、验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 41 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 41 一、本次证券发行上市的保荐代表人 .................................................................. 42 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 42 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 43 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 44 一、备查文件 .......................................................................................................... 44 二、查阅地点 .......................................................................................................... 44 三、查阅时间 .......................................................................................................... 45 四、信息披露网址 .................................................................................................. 45
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2025年 5月 7日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2、2025年 5月 23日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2025年 11月 7日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》五项议案。 （2）追加认购邀请书发送情况 因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2026年 1月 26日启动追加发行。在追加发行阶段，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、本次发行的申购报价情况 （1）首轮投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026年 1月 26日（T日）上午 9:00至12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 16名认
本次发行时间为 2026年 1月 26日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 285,882,353股（含本数）。 根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量 82,248,103股（为本次募集资金上限 334,832.03万元除以本次发行底价40.71元/股和285,882,353股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为82,248,103股，募集资金总额为 3,348,320,273.13元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 1月 22日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 40.71元/股。 北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 40.71元/股，发行价格与发行底价的比率为 100%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 3,348,320,273.13元，扣除发行费用（不含税）人民币 35,523,812.43元，募集资金净额为人民币 3,312,796,460.70元。 八、募集资金到账及验资情况 截至 2026年 1月 29日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计3,348,320,273.13元缴付至中信建投证券指定的账户内，验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2026]0166号）。 2026年 1月 30日，中信建投证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]0167号），截至 2026年 1月 30日
1、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）、无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已办理私募基金管理人登记手续。 2、北京工业发展投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；但其系以自有资金参与本次发行认购，无需履行相关产品的备案手续。 3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划等产品参与本次发行认购。该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 4、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的保险资管产品、养老金产品参与认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 5、国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 6、北京通州发展集团有限公司、富德财产保险股份有限公司、无锡市云林金投投资控股有限公司、无锡新投联动股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门海翼投资有限公司、厦门火炬产业股权投资管理有限公司，以及自然人董卫国以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的主承销商中信建投证券认为： 发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行定价过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意软通动力信息技术(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》和发行人履行的内部决策程序的要求，发行定价过程合法、有效。 本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。 3、本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。 4、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2026年 2月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：软通动力 证券代码：301236 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2026年 2月 26日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2026年 2月 26日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
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