软通动力(301236):中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年二月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人许杰、谌泽昊已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 15 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 .................................................................................................. 17 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...................... 19 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 .............................................................. 20 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...................................... 21 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 .......................................... 21 八、持续督导期间的工作安排 .................................................................................. 22 九、保荐人关于本项目的推荐结论 .......................................................................... 23
1、公司主营业务情况 软通动力是中国领先的全栈智能化产品和服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。在数字中国建设背景下，公司以软硬全栈 AI发展战略为引领，积极拓展科技创新边界，全力构建新发展格局。 公司面向 10余个重要行业服务了超过 2,600家国内外客户，其中超过 230家客户为世界 500强或中国 500强企业。公司是国内某大型 ICT领导企业的核心供应商之一；是阿里巴巴、腾讯、百度、字节等互联网头部企业的信息技术服务核心供应商之一；是电信运营商的重要合作伙伴；全面服务于银行及保险等金融机构；与荣耀、小米、OPPO、VIVO等智能终端头部厂商建立了长期稳定且深入紧密的合作关系。作为重要的终端制造企业，公司链接了国内某大型 ICT领导企业、飞腾信息、龙芯中科、摩尔线程、海光信息、佰维存储、江波龙、麒麟软件、中科方德、统信软件、三六零、英伟达、英特尔、微软等国内外信息技术领域核心零部件和软件供应商，形成了完整的智能制造生态。 2024年公司营业收入突破 300亿元，实现跨越式发展。在赛迪顾问发布的《2023-2024年中国 IT服务市场研究年度报告》中，公司位列“2023年中国 IT服务市场排名 TOP1”；根据 Canalys统计，公司旗下 PC品牌出货量 2024年和2025年一季度国内市场份额均排名第三；根据 IDC统计，公司在 2024H1中国云专业和管理服务市场份额排名中云开发服务位列第二、云咨询服务位列第四。 2、公司核心技术情况 截至 2025年 6月 30日，公司已经拥有 2,900余项境内主要软件著作权、380余项专利，通过了 CMMI五级、软件服务商交付能力一级、信息系统服务交付能力一级、ITSS信息技术服务运行维护能力成熟度二级、数据管理能力成熟度三级（稳健级）、信息系统建设和服务能力四级（优秀级）评估。
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均值 5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均值 6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额/股本 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本 8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/股本 9、2025年 6月 30日/2025年 1-6月数据为未经年化的数据 （四）发行人的主要风险提示 1、市场风险 （1）市场竞争风险 在市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。 （2）国际环境、宏观经济及行业需求变化风险 国际环境复杂多变、贸易摩擦升级，国内经济尚处于恢复阶段，公司产品及服务在经营业绩、财务状况和发展前景等方面与国际环境、宏观经济及行业需求有着较大关联度。若未来贸易摩擦持续升级导致外部环境不利因素增多，或宏观经济及行业需求增长持续放缓或出现短期波动，将对公司业绩造成一定的不利影响。 （3）国际经贸环境变化带来的供应链风险 公司计算产品与智能电子业务涉及向境外供应商采购如 GPU等原材料。近年来，经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球贸易成本提高，供应链风险提升。国际经贸环境不利变化可能对公司原材料采购产生不利影响，进而影响公司产品生产制造及客户交付。 2、经营管理风险 （1）人力成本上升和规模扩张带来的管理风险 软件和信息技术服务行业属于知识密集、人力成本占比较高的产业，员工薪酬是公司营业成本及期间费用的主要支出之一，随着公司规模持续扩张，员工规模增加，将对公司经营管理提出更高的要求，若未来人力成本上升，将对公司的业绩产生一定影响。 （2）技术创新风险 随着人工智能、云计算、大数据、工业互联网、区块链、5G、半导体和集段，客户需求亦呈现快速迭代趋势。若未来公司不能准确把握行业技术发展趋势，在技术创新方向决策上发生失误，或未能及时跟上行业技术发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司持续发展。 （3）信息安全风险 公司为客户提供软硬件产品、咨询解决方案及数字技术服务，伴随云计算、大数据、AI、工业互联网等多种创新技术的发展融合，由于网络环境的复杂性，可能引发信息安全风险问题。如果发生信息安全事件，可能导致公司面临一定的诉讼或赔偿风险，并影响与客户长期以来建立的合作关系及行业声誉。 （4）发生诉讼仲裁的风险 截至本上市保荐书出具日，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。由于公司客户供应商数量较多、营业收入规模较大，如果日常经营中涉及到诉讼事项，可能会分散公司的运营和管理精力，如果出现败诉赔偿的诉讼事项，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （5）部分经营用房采用租赁形式的风险 公司部分经营用房采用租赁的形式，截至本上市保荐书出具日，公司租赁房产中部分存在尚未取得权属证书等或有瑕疵，若未来租赁的经营用房因到期、整改无法继续租赁或者租金上涨，会对公司的日常经营造成不利影响。 3、财务风险 （1）业绩波动及下滑的风险 最近两年，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为53,389.64万元、18,037.85万元和 46,175.43万元、7,246.59万元，较上年同期分别下降 45.15%、66.21%和 44.89%、84.31%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系一方面应对下游应用市场需求波动，部分客户项目上采取了更为灵活的定价策略，总体服务价格有所下降；另一方面因并购软通计算机和智通国际导致销售费用、财务费用等相关整合支出增加，以及其他收益、资产减值损失等波动综合导致。公司软件与数字技术服务业务板块客户集中度相对较高，与主要大客户一般每隔 2-3年会重新签署服务框架协议，以约定未来一段期间的服务结算价格，如果未来与相关客户签署服务框架协议所约定的服务结算价格进一步下降，或公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化、人工薪酬等成本大幅上涨或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模、毛利率水平以及整合效果不及预期，公司未来业绩仍然存在一定波动及下滑的风险。 （2）毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.25%、19.25%、12.42%和 10.61%，存在下滑的情形。一方面，公司软件与数字技术服务毛利率水平近年有所下降，主要受通讯设备行业主要客户所结算的人员总体服务价格下降的影响；另一方面，2024年度因收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，新增硬件类原材料成本，其毛利率水平相较于原有软件类业务较低。如果发行人出现未来市场竞争加剧、人工薪酬等成本大幅上涨或者整合效果不及预期等重大不利情形，发行人可能面临毛利率进一步下滑的风险。 （3）税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、科技部等监管部门的税收政策，公司及符合条件的子公司报告期内曾享受可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额、销售软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退、小规模纳税人减按 1%征收率缴纳增值税等增值税减税政策，以及高新技术企业 15%所得税率、软件企业“两免三减半”、重点软件企业 10%所得税率、研究开发费用税前加计扣除和小型微利企业相关的企业所得税税收优惠。 如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。 （4）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 495,020.86万元、507,014.64万元、663,057.13万元和 748,499.41万元，应收款项融资中应收账款的账面价值分别为 34,771.28 万元、30,210.12万元、331.32万元和 24,902.98万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值及应收款项融资科目中应收账款账面价值合计占1 当期营业收入的比例分别为 27.73%、30.56%、21.18%和 24.50%，公司应收账款账龄在 1年以内应收账款比例分别为 92.87%、89.88%、87.68%和 87.95%。报告期内公司部分项目应收账款账龄较长。如果公司不能持续保持应收账款的高效管理，伴随公司业务规模的持续增长，可能面临一定的应收账款坏账风险。 （5）存货规模增加及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 68,278.49万元、71,547.26万元、405,111.54万元和 592,440.52万元。2022-2023年度公司存货主要系软件与数字技术服务业务合同履约成本；2024年度，公司因收购软通计算机及智通国际，新增计算产品与智能电子业务，该类业务主要为计算机硬件产品的研发、生产、销售，公司需根据生产销售周期储备电子元器件为主的相关原材料，并在生产完成后销售相关产成品。该等新增业务使得公司存货规模较以前年度显著上升，且新增原材料、库存商品等细分类型，存货结构发生相应变化。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。 （6）商誉减值的风险 报告期内，公司 2024年收购软通计算机及智通国际构建计算产品与智能电子业务板块，相关新增业务 2024年度尚延续亏损状态。根据《企业会计准则》，本次产业并购为非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司由于收购软通计算机和智通国际形成的商誉余额为 14,560.65万元，2024年末商誉减值测试相关资产组可收回金额大于账面价值，未发生减值。如果未来因经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，对软通计算机和智通国际经营业绩产生不利影响，则存在商誉减值的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （7）信托处置资产无法按期交房的风险 2022年 5月，公司购买“惠渝 7号单一资金信托”及“乐盈惠达单一资金信托”，受托人重庆信托将信托产品资金投资于鑫盛 21号集合资金信托计划，该信托计划最终投向鑫谷弘持有的重庆东方国际广场项目 A塔楼和裙楼资产收 1 2025年 6月末应收账款占当期营业收入比例为 49.54%，根据 2025年 1-6月营业收入进行年化处理。 益权。后因市场变化，信托底层资产重庆东方国际广场项目 A塔楼和裙楼未如期实现销售变现，无法按期全额现金兑付。经履行公司董事会等程序，公司参与了信托产品受益人大会，同意信托产品以信托财产分配（即底层资产的办公用房加部分现金）进行清算。合计收回 4.42亿元办公用房、0.18亿元车位和 0.20亿元现金。相关办公用房和车位已于 2025年 4月完成全部网签，从其他非流动金融资产结转至其他非流动资产，待后续验收交付后结转至固定资产。如相关办公用房和车位无法按期交付给公司验收，可能面临信托处置资产无法按期交房的风险。 （8）2025年 1-9月经营活动现金流量净额同比下滑可能带来的资金周转风险 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-160,995.93万元，较上年同期减少 83,971.69万元，主要系随着公司计算产品与智能电子业务的快速扩张，相关原材料等采购支出大幅增加，使得本期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 389,493.95万元，进而导致公司 2025年 1-9月阶段性经营活动现金流出增速扩大。若未来公司经营活动现金流量不能得到有效改善，将可能引发资金周转压力增大、偿债能力不足的风险，进而对公司的持续经营能力构成不利影响。 4、募集资金和投资项目相关风险 （1）募集资金运用不能达到预期效益的风险 本次募投项目预计投资总额 377,924.01万元，其中拟使用募集资金 334,832.03万元。本次募集资金投资项目投入金额较大，将对发行人的资产规模产生一定影响。在效益测算中，公司预计京津冀软通信创智造基地项目税后内部收益率为 13.35%、AIPC智能制造基地项目税后内部收益率为 12.70%、软通动力怀来智算中心（一期）建设项目税后内部收益率为 10.14%。毛利率方面，京津冀软通信创智造基地项目平均测算毛利率 11.29%（公司对应业务 2022年-2024年平均综合毛利率 7.85%）、AIPC智能制造基地项目平均测算毛利率 7.72%（公司对应业务 2022年-2024年平均综合毛利率 5.98%）、软通动力怀来智算中心（一期）建设项目平均测算毛利率 38.03%（公司对应业务 2024年综合毛利率16.84%），高于对应业务历史毛利率水平。 若募投项目在进入正式运营期后，未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，或者市场上出现更具竞争优势的产品，导致测算假设出现较大变动，且无法采取有效的应对措施，可能会导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平不能达到预期效益水平。 （2）募投项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目顺利实施后，公司 PC终端类产品将增加 20万台产能、企业级产品将增加 15万台产能、高性能消费级笔记本电脑将增加 380万台产能、训练与推理算力共增加 3,316.15P。前述拟增加产能相较于现有产能（PC类产品现有产能约 70-80万台,按照中值计算 PC类产品募投项目扩产倍数为0.27；企业级产品现有产能约 3-3.5万台，除去新增液冷服务器产线产能 5万台外，按照中值计算企业级产品募投项目扩产倍数为 3.08；高性能消费级笔记本电脑现有产能约 200-220万台，按照中值计算高性能消费级笔记本电脑产品募投项目扩产倍数为 1.81；算力规模现有约 1,800余 P，募投项目扩产倍数为 1.81）有较大增长。算力方面，公司目前与部分客户接洽预计算力需求约 1,300P-1,600P，本次新增算力扣除前述潜在客户需求外，公司尚需不断拓展客户以实现算力消化。产品方面，企业级产品中的信创服务器产能增长较多（新增 8万台产能），公司系按照第三方机构发布的市场规模数据，同时假设发行人未来信创服务器市占率较目前水平将翻倍，来预估未来下游市场消化能力。其他产品按照第三方机构发布的市场规模数据和公司现有市场占有率来预估的未来下游市场消化能力。 此外，本次募投项目规划投产产品中，包括开源鸿蒙 PC、AIPC、液冷服务器、AI服务器等升级迭代产品，其中开源鸿蒙 PC、液冷服务器产品公司历史尚未有销售，AI服务器、AIPC产品公司历史有小批量销售。公司尚需不断开拓市场以实现前述产品按规划出货。 如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临竞争加剧所带来的市场环境变化风险；此外，若出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目增加的产能将对公司销售构成一定的压力；同时，如若开源鸿蒙 PC、AIPC、液冷服务器、AI服务器的市场竞争者增多、市场竞争加剧或公司对前述产品的市场开拓不利，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。 （3）新增折旧摊销影响公司业绩的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。根据测算，本次募投项目进入投产运营期后（T+4起），预计年新增折旧摊销金额最高为 21,922.66万元，新增折旧及摊销金额占同期募投项目营业收入的比例为 0.27%~1.80%。由于募集资金项目建设及开发等过程均存在一定不确定性，募投项目中增加的折旧摊销可能对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。 （4）项目的建设及实施风险 如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。 （5）前次募投项目无法按期完成的风险 公司前次募投项目中的交付中心新建及扩建项目、软通天璇 MaaS大模型服务平台升级项目、北京总部大楼数字化改造项目、iPSA数字化平台升级项目尚在建设中。如若市场环境、施工条件、客户需求等因素发生重大变化，可能导致公司前次募投项目延期或变更，造成无法按期完成的风险。 （6）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。 （7）股票市场波动的风险 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 1月 22日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 40.71元/股。 北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价 （五）发行数量 根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 285,882,353股（含本数）。 根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量 82,248,103股（为本次募集资金上限 334,832.03万元除以本次发行底价40.71元/股和285,882,353股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为82,248,103股，募集资金总额为 3,348,320,273.13元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （六）股票限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定许杰、谌泽昊担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 许杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中信出版 IPO、奇安信 IPO、软通动力 IPO、美芯晟 IPO、高德红外非公开发行股票、经纬科技新三版挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 谌泽昊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：云从科技 IPO、软通动力 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、中国长城非公开发行股票、软通动力收购同方股份计算机业务、中国广电收购歌华有线控股权、经纬科技新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王赛，其保荐业务执行情况如下： 王赛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：拓尔思向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张铁、周岱岳、张苏、王若明、陆怀瑾。 张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱环境 IPO、炬光科技 IPO、爱迪特 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周岱岳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技 IPO、拓尔思可转债、拓尔思非公开、光线控股可交债、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张苏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技 IPO、冠石科技 IPO、同益中 IPO、拓尔思向特定对象发行股票、拓尔思公开发行可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王若明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业 （一）截至 2025年 10月 31日，中信建投证券衍生品交易部持有发行人股票 1,800股，资产管理部持有发行人股票 4,698股，中信建投基金持有发行人股票 1,600股，综上合计持股 8,098股，持股比例为 0.0008%。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，上述买卖软通动力股票的行为与公司本次向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关消息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至 2025年 6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十二次会议和 2025年度第二次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）核查内容及过程 保荐人通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告等公开披露信息，访谈发行人管理层了解主营业务基本情况，查阅《上市公司行业统计分类指引》《战略性新兴产业分类（2018）》《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》以及发行人所处行业研究报告、产业政策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。 （二）核查结论 发行人是国内领先的全栈智能化产品和服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，是以公司计算产品与智能电子和数字能源与智算服务业务为基础，充分调动软件与数字技术领域的长期技术和行业积累，瞄准信创产业发展及全球 AI浪潮，围绕软硬全栈 AI发展战略布局，本次募投项目紧密围绕主营业务开展。 根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》， 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次软通动力向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为：本次软通动力向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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