华人健康(301408):华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行前已发行股 份上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华人健康首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2406号）同意注册，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）6,001.00万股，并于2023年3月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为400,010,000股，其中无限售条件的股份为56,346,088股，占发行后总股本的比例为14.09%，有限售条件的股份为343,663,912股，占发行后总股本的比例为85.91%。 2023年9月1日，公司首次公开发行网下配售限售股股份3,663,912股上市流通，占公司总股本比例为0.92%，具体内容详见公司于2023年8月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行网下发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-046）。 2024年3月1日，公司首次公开发行前已发行部分股份89,162,653股上市流通，占公司总股本的比例为22.29%，具体内容详见公司于2024年2月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行前已发行部分股自公司首次公开发行股票上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。 截至本核查意见出具日，公司总股本为400,010,000股，其中有限售条件流通股为250,838,697股，占公司总股本比例为62.71%，无限售条件流通股149,171,303股，占公司总股本比例为37.29%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺 本次申请解除股份限售的股东共6户，分别为何家乐、何家伦、宁波梅山保税港区胜凡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波胜凡”）、宁波梅山保税港区福曼医投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波福曼医”）、合肥康凡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥康凡”）、合肥时达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥时达”）。 上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：1、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 （1）股东何家乐、何家伦承诺 ①自华人健康首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在华人健康首次公开发行前持有的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由华人健康回购该部分股份。 ②本人持有的华人健康的股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果华人健康上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有华人健康的股份的限售期自动延长至少6个月。若华人健康上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本项承诺不因本人在华人健康担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而变更或终止。 ③前述限售期满后，本人在担任华人健康董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的华人健康股份不超过本人持有的华人健康股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有的华人健康股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的华人健康股份。 ④本人保证在限售期届满后减持所持华人健康首次公开发行前股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 ⑤本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 （2）股东宁波胜凡、宁波福曼医、合肥康凡、合肥时达承诺 ①自华人健康首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在华人健康首次公开发行前持有的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由华人健康回购该部分股份。 ②本企业保证在限售期届满后减持所持华人健康首次公开发行前股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 ③本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 2、关于持股意向和减持意向的承诺 （1）股东何家乐、何家伦承诺 ①本人持续看好公司及所处行业发展前景，拟长期且稳定地持有公司股份。 ②本人对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺。本人在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规和规范性文件且不违背本人已作出的其他公开承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。 ③如本人所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 ④本人保证在限售期届满后减持所持公司本次发行前股份的，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定执行，通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持，并按照中国证监会、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ⑤如果本人未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归华人健康所有；同时将承担由此可能导致的一切法律责任。 （2）股东宁波胜凡、宁波福曼医、合肥康凡、合肥时达承诺 ①本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺。本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规和规范性文件且不违背本企业已作出的其他公开承诺的情况下，将根据市场情况及自身需要等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。 ②如本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本企业承诺股份减持的价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 ③本企业保证在限售期届满后减持所持公司本次发行前股份的，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定执行，通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持，并按照中国证监会、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。限售期满后每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规和规范性文件的规定的限制。 ④如果本企业未能履行上述承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归华人健康所有；同时将承担由此可能导致的一切法律责任。 （二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （三）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东均不存在违规担保的情况。 三、本次申请解除限售股份的上市流通安排 1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为2026年3月2日（星期一）（因2026年3月1日为非交易日，上市流通日顺延至2026年3月2日）。 2、本次申请解除限售股份数量为250,837,347股，占公司发行后总股本的62.71%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数为6户。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
注2：股东何家乐所持股份28,000,000股被质押；股东合肥时达所持股份3,570,000股被质押。该部分股份解除质押后即可上市流通 公司本次解除限售后，股本结构变动情况如下：
经核查，保荐人华泰联合证券认为：华人健康本次申请限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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